Riktlinjer om riskfaktorer enligt prospektförordningen

Transkript

1 Riktlinjer m riskfaktrer enligt prspektförrdningen 01/10/2019 ESMA SV

2 Innehållsförteckning I. Tillämpningsmråde... 3 II. Hänvisningar till lagstiftning, förkrtningar ch definitiner... 4 III. Syfte... 6 IV. Efterlevnad ch rapprteringsskyldigheter... 7 V. Bakgrund... 8 VI. Riktlinjer m riskfaktrer

3 I. Tillämpningsmråde Vem? Vad? När? 1. Dessa riktlinjer riktas till de behöriga myndigheter sm utsetts av varje medlemsstat i enlighet med artikel 31 i Eurpaparlamentets ch rådets förrdning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 m prspekt sm ska ffentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, ch m upphävande av direktiv 2003/71/EG. 2. Dessa riktlinjer ska hjälpa behöriga myndigheter att se över riskfaktrernas specifika drag ch väsentlighet ch presentatinen av riskfaktrer inm lika kategrier utifrån deras egenskaper. De har utarbetats enligt artikel 16.4 i Eurpaparlamentets ch rådets förrdning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 m prspekt sm ska ffentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, ch m upphävande av direktiv 2003/71/EG. 3. Riktlinjerna börjar gälla 04/12/

4 II. Hänvisningar till lagstiftning, förkrtningar ch definitiner Hänvisningar till lagstiftning Esma-förrdningen Marknadsmissbruksförrdningen Prspektförrdningen Eurpaparlamentets ch rådets förrdning (EU) nr 1095/2010 av den 24 nvember 2010 m inrättande av en eurpeisk tillsynsmyndighet (Eurpeiska värdepappers- ch marknadsmyndigheten), m ändring av beslut nr 716/2009/EG ch m upphävande av kmmissinens beslut 2009/77/EG 1 Eurpaparlamentets ch rådets förrdning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 m marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförrdning) ch m upphävande av Eurpaparlamentets ch rådets direktiv 2003/6/EG ch kmmissinens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG ch 2004/72/EG 2 Eurpaparlamentets ch rådets förrdning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 m prspekt sm ska ffentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, ch m upphävande av direktiv 2003/71/EG. 3 Förkrtningar Esma RD Eurpeiska värdepappers- ch marknadsmyndigheten Registreringsdkument Definitiner Persner sm är ansvariga för prspektet De persner på vilka ansvaret för infrmatinen i ett prspekt vilar, dvs. emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller tillsynsrgan, erbjudaren, den persn sm ansöker m upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten 1 EUT L 331, , s EUT L 173, , s EUT L 168, , s

5 ch ytterligare persner sm är ansvariga för infrmatinen i prspektet ch identifieras sm sådana i prspektet URD RD SN Universellt registreringsdkument enligt definitinen i artikel 9 i prspektförrdningen Registreringsdkument Värdepappersnt 5

6 III. Syfte 4. Enligt skäl 54 i förrdningen m prspekt är det främsta syftet med att inkludera riskfaktrer i ett prspekt ch/eller i ett tillägg att säkerställa att investerarna kan bedöma de relevanta riskerna avseende deras investering ch därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedm m fakta. Riskfaktrerna bör därför begränsas till sådana risker sm är väsentliga ch specifika för emittenten ch/eller dess värdepapper ch bekräftas av prspektets innehåll. 5. Dessa riktlinjer grundas på artikel 16 i prspektförrdningen. Riktlinjerna syftar till att uppmuntra till en lämplig, fkuserad ch effektivare beskrivning av riskfaktrer i en kncis ch lättbegriplig frm sm gör dem lätta att analysera, genm att bistå behöriga myndigheter vid deras granskning av riskfaktrernas specifika drag ch väsentlighet ch av deras presentatin inm lika kategrier. Dessa riktlinjer är inte begränsade till riskfaktrerna för en viss typ av enhet eller någn särskild typ av prspekt. 6. Trts att dessa riktlinjer riktas till behöriga myndigheter enligt artikel 16.4 i prspektförrdningen för att påskynda gdkännandeprcessen för prspekt, RD, URD, SN ch eventuella tillägg till dessa, bör de persner sm ansvarar för prspektet beakta dessa riktlinjer när de utarbetar ett prspekt sm ska föreläggas den relevanta behöriga myndigheten. 6

7 IV. Efterlevnads- ch rapprteringsskyldigheter Riktlinjernas status 7. Riktlinjerna riktas till de behöriga myndigheterna. I enlighet med artikel 16.3 i Esmaförrdningen ska behöriga myndigheter med alla tillgängliga medel söka följa dessa riktlinjer. 8. Behöriga myndigheter sm mfattas av dessa riktlinjer bör följa dem genm att införliva dem i sina ramverk för tillsyn på lämpligt sätt ch beakta dem när de utför en granskning av ett prspekt i enlighet med artikel 20 i prspektförrdningen. Rapprteringskrav 9. Inm två månader efter det att dessa riktlinjer har ffentliggjrts på Esmas webbplats på alla fficiella EU-språk, ska behöriga myndigheter sm mfattas av dessa riktlinjer anmäla till Esma m de i) följer, ii) inte följer men avser att följa, eller iii) inte följer ch inte avser att följa riktlinjerna. 10. Om de behöriga myndigheterna inte uppfyller kraven måste de även, inm två månader från ffentliggörandet av riktlinjerna på Esmas webbplats på alla fficiella EU-språk, meddela Esma skälen till detta. 11. En mall för anmälan finns på Esmas webbplats. Så snart mallen har fyllts i ska den översändas till Esma. 7

8 V. Bakgrund 12. Dessa riktlinjer anges i fetstil ch följs av förklarande punkter. Behöriga myndigheter bör följa riktlinjerna ch bör ta hänsyn till de efterföljande förklarande punkterna för att underlätta deras granskning av riskfaktrer. 13. Vid granskning av riskfaktrer bör de behöriga myndigheterna ntera att kriterierna för specifika drag, väsentlighet ch bekräftelse är kumulativa, vilket illustreras i artikel 16.1 i prspektförrdningen. Därför bör behöriga myndigheter, vid granskning av infrmatinen m riskfaktrer, bedöma m riskfaktrerna har specifika drag, är väsentliga ch bekräftade enligt artikel 16.1 i prspektförrdningen. Det ska framgå tydligt i ffentliggörandet att alla kriterier har uppfyllts när en riskfaktr inbegrips i ett prspekt. 14. När den behöriga myndigheten ifrågasätter infrmatinen m riskfaktrer i ett prspekt, bör myndigheten på lämpligt sätt ge de persner sm är ansvariga för prspektet möjlighet att svara eller ändra infrmatinen. Denna fas av granskningsförfarandet bör vara en diskussin mellan den behöriga myndigheten ch de persner sm ansvarar för prspektet. Om de persner sm är ansvariga för prspektet inte kan eller är villiga att göra de nödvändiga ändringarna eller att tillhandahålla kmpletterande uppgifter, bör den behöriga myndigheten använda befgenheterna enligt artikel 20 i prspektförrdningen för att säkerställa att de persner sm ansvarar för prspektet följer artikel 16 i prspektförrdningen. 15. Vidare kan de behöriga myndigheterna vid granskningen av huruvida infrmatinen m riskfaktrerna är begriplig enligt dessa riktlinjer ta hänsyn till den typ av investerare sm prspektet riktar sig till (dvs. m värdepapperen har ett nminellt värde per enhet m minst eur, eller m värdepappren endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett specifikt segment på denna där endast kvalificerade investerare kan få tillgång till handel med sådana värdepapper). 8

9 VI. Riktlinjer m riskfaktrer VI.1. Riktlinjer m specifika drag Riktlinje 1: Innan gdkännande av prspektet bör den behöriga myndigheten säkerställa att riskfaktrns specifika drag framgår tydligt vid ffentliggörandet. I detta avseende, i. bör den behöriga myndigheten, till de persner sm är ansvariga för prspektet, ifrågasätta infrmatinen m en riskfaktr m den inte fastställer en tydlig ch direkt kppling mellan riskfaktrn ch emittenten, garanten eller värdepapperen, eller m det verkar sm att infrmatinen m riskfaktrn inte har utarbetats specifikt för emittenten/garanten eller värdepapperen, ch ii. vid behv begära att de persner sm ansvarar för prspektet ändrar en sådan riskfaktr eller begära en tydligare förklaring. 16. Specifika drag med avseende på emittenten/garanten kan ber på typen av enhet (t.ex. nystartade företag, reglerade enheter, särskilda emittenter etc.) ch specifika drag med avseende på värdepapperstyp kan ber på värdepapprets egenskaper. 17. Varje riskfaktr bör identifiera ch visa en risk sm är relevant för emittenten/garanten eller de berörda värdepapperen snarare än att bara innehålla allmän infrmatin. 18. Emittenter sm verkar inm samma bransch kan utsättas för liknande risker ch därför kan infrmatin relaterad till dessa typer av emittenter förviss vara likartad. Bransch- /sektrsspecifika risker kan emellertid påverka emittenterna lika berende på t.ex. deras strlek eller marknadsandelar, ch det förväntas därför att dessa skillnader i förekmmande fall återspeglas i infrmatinen vid ffentliggörandet av en viss riskfaktr. 19. Samma lgik sm beskrivs van gäller ffentliggörande avseende liknande typer värdepapper. 20. Under granskningen bör den behöriga myndigheten ckså beakta de ömsesidiga berenden sm riskfaktrer kan ha, t.ex. att risken i samband med ett värdepapper kan vara högre eller lägre berende på emittentens finansiella ställning eller kreditkvaliteten för en pl av tillgångar sm ligger till grund för en serie värdepapper. Därför bör infrmatinen m riskfaktrer spegla detta. 21. Behöriga myndigheter är inte skyldiga att bedöma en riskfaktrs specifika drag, utan det är emittentens ansvar att se till att infrmatinen m riskfaktrn tydligt visar att risken har specifika drag. Den behöriga myndigheten bör emellertid se till att riskfaktrns specifika drag tydligt framgår av infrmatinen m riskfaktrn. 9

10 Riktlinje 2: Den behöriga myndigheten bör ifrågasätta inkluderandet av riskfaktrer sm endast tjänar sm ansvarsfriskrivning. Vid behv bör den behöriga myndigheten begära att de persner sm ansvarar för prspektet ändrar en sådan riskfaktr eller begära en tydligare förklaring. 22. Riskfaktrer bör inte bara tjäna syftet att skydda persner sm är ansvariga för prspektet från ansvar. Infrmatin m riskfaktrer sm endast tjänar sm en ansvarsfriskrivning är inte typiskt emittent-, garant- eller värdepappersspecifika. 23. Ansvarsfriskrivningar leder fta till att det specifika draget ch väsentligheten hs en riskfaktr ch/eller andra risker sm emittenten/garanten utsätts för hamnar i bakgrunden, eftersm de fta bara innehåller generellt språk ch inte ger tydliga beskrivningar av riskernas specifika drag. 24. Riskfaktrer ska inte bara kpieras från andra dkument sm har ffentliggjrts av andra emittenter eller tidigare av samma emittent m de inte är relevanta för emittenten/garanten ch/eller värdepapperen. VI.2. Riktlinjer m väsentlighet Riktlinje 3: Innan gdkännande av prspektet bör den behöriga myndigheten säkerställa att riskfaktrns väsentlighet framgår tydligt vid ffentliggörandet. I detta avseende, i. m väsentlighet inte framgår tydligt i infrmatinen m riskfaktrn, bör den behöriga myndigheten ifrågasätta att riskfaktrn inbegrips, ch ii. vid behv bör den behöriga myndigheten begära att de persner sm ansvarar för prspektet ändrar en sådan riskfaktr eller begära en tydligare förklaring. 25. Om granskningen av infrmatinen m riskfaktrn i ett prspekt ger upphv till tvivel m riskfaktrns väsentlighet bör den behöriga myndigheten ifrågasätta de persner sm ansvarar för prspektet med hänvisning till deras ansvar enligt artikel 16.1 i prspektförrdningen. 26. Behöriga myndigheter är inte skyldiga att bedöma en riskfaktrs väsentlighet, utan det är emittentens ansvar att se till att man i infrmatinen m riskfaktrn tydligt visar att risken är väsentlig. Den behöriga myndigheten bör emellertid se till att riskfaktrns väsentlighet tydligt framgår i infrmatinen m riskfaktrn. Riktlinje 4: Den behöriga myndigheten bör, till de persner sm ansvarar för prspektet, ifrågasätta m riskfaktrns ptentiella negativa inverkan på emittenten/garanten ch/eller värdepapperen inte visas ch begära lämpliga ändringar. 27. Esma anser att tillhandahållande av kvantitativ infrmatin inm ramen för ffentliggörandet av riskfaktrer bidrar till att visa att en specifik riskfaktr är väsentlig. 10

11 Sådan infrmatin kan vara tillgänglig i tidigare ffentliggjrda handlingar, t.ex. förvaltningsrapprter, finansiella rapprter eller ad hc-ffentliggöranden enligt artikel 17 i marknadsmissbruksförrdningen. 28. Alternativt, m kvantitativ infrmatin inte är tillgänglig eller m det inte är lämpligt att inkludera sådan infrmatin i prspektet, bör beskrivningen av riskfaktrernas eventuella negativa effekter beskrivas med hjälp av en kvalitativ metd. För detta ändamål kan ett alternativ för presentatin av riskfaktrernas väsentlighet vara genm att tillämpa en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög, enligt artikel 16.1 näst sista stycket i prspektförrdningen. De persner sm är ansvariga för prspektet är emellertid inte skyldiga att tillhandahålla en sådan typ av rangrdning av risker enligt deras väsentlighet. Om en kvalitativ metd används bör emellertid riskernas effekter förklaras tillräckligt ch överensstämma med rdningen för de mest väsentliga riskfaktrerna inm varje kategri enligt artikel 16.1 i prspektförrdningen ch sm ckså avses i punkt 33 i dessa riktlinjer. 29. Om kvalitativ infrmatin inkluderas för att beskriva den ptentiellt negativa effekten av en riskfaktr bör emellertid den behöriga myndigheten se till att riskfaktrns väsentlighet visas tydligt vid ffentliggörandet. Riktlinje 5: Om väsentligheten äventyras av införandet av förmildrande språk bör den behöriga myndigheten ifrågasätta användandet av ett sådant språk. Vid behv bör den behöriga myndigheten begära att de persner sm ansvarar för prspektet ändrar infrmatinen m riskfaktrn för att avlägsna sådant förmildrande språk. 30. Förmildrande språk är inte förbjudet. Om förmildrande språk ingår i förhållande till en riskfaktr kan det endast användas för att illustrera sannlikheten för uppträdande eller förväntad mfattning av negativ inverkan. Överdriven eller lämplig användning av förmildrande språk bör undvikas. Ett sådant förmildrande språk kan begränsa en läsares uppfattning m den verkliga mfattningen av en riskfaktrs negativa inverkan eller sannlikheten för den ska uppträda till den grad att läsaren inte längre är klar över m det finns någn återstående väsentlig risk. Förmildrande språk bör därför inte användas på detta sätt. 31. Ett exempel på överdrivet förmildrande språk kan vara långa ch detaljerade beskrivningar av riskhanteringsprinciper. Om det finns riskhanteringsprinciper bör de persner sm ansvarar för prspektet (återigen) bedöma riskens väsentlighet med hänsyn till riskhanteringsprinciperna innan en riskfaktr inbegrips i ett prspekt. Om en risk sm beskrivs i avsnittet m riskfaktrer i ett prspekt är väsentlig, trts en emittents riskhanteringsprinciper, bör detta klargöras i infrmatinen vid ffentliggörandet av riskfaktrn. Om ffentliggörandet av de gällande principerna minskar risken i den utsträckning att den inte längre är väsentlig, bör risken eller det förmildrande språket avlägsnas. 11

12 VI.3. Riktlinjer m bekräftande av väsentligheten ch det specifika draget Riktlinje 6: Innan den behöriga myndigheten gdkänner prspektet bör den se till att riskfaktrns väsentlighet ch specifika drag bekräftas av den övergripande bild sm ges av prspektet. I detta avseende, i. m den behöriga myndigheten anser att en riskfaktrs väsentlighet ch specifika drag inte bekräftas av en läsning av prspektet bör den behöriga myndigheten ifrågasätta införandet av en sådan riskfaktr, ch ii. vid behv bör den behöriga myndigheten begära att de persner sm ansvarar för prspektet ändrar den relevanta riskfaktrn eller begära en tydligare förklaring för att klargöra varför den har ett specifikt drag ch är väsentlig. 32. Även m den direkta/tydliga bekräftelsen av riskfaktrns väsentlighet ch specifika drag nrmalt visas genm införandet av specifik mtsvarande infrmatin på andra ställen i ett prspekt, är detta inte nödvändigt under alla mständigheter. I vissa fall är det tillräckligt att riskfaktrernas väsentlighet ch specifika drag kan identifieras genm hänvisning till den samlade bilden av emittenten/garanten ch de värdepapper sm presenteras i prspektet. VI.4. Riktlinjer för presentatin av riskfaktrer i lika kategrier Riktlinje 7: Presentatinen av riskfaktrer i lika kategrier (berende på deras karaktär) bör hjälpa investerare att rientera sig i avsnittet m riskfaktrer. Innan prspektet gdkänns bör den behöriga myndigheten se till att riskfaktrerna presenteras i lika kategrier berende på deras karaktär. I detta avseende, i. m så inte är fallet bör den behöriga myndigheten ifrågasätta presentatinen, ch ii. vid behv bör den behöriga myndigheten begära att de persner sm ansvarar för prspektet ändrar presentatinen av riskfaktrer i lika kategrier. 33. Kategriseringen av riskfaktrer ch rangrdningen av riskfaktrer inm varje kategri bör stödja förståelsen av dem. Detta bör hjälpa investerarna att förstå källan till ch karaktären hs varje riskfaktr sm ffentliggörs. En riskfaktr bör endast förekmma en gång, i den lämpligaste kategrin. 34. I enlighet med artikel 16 i prspektförrdningen måste de väsentligaste riskfaktrerna presenteras först i varje kategri, men det är inte bligatriskt för alla återstående riskfaktrer inm varje kategri att rangrdnas efter väsentlighet. 35. Riskfaktrer sm har specifika drag ch är väsentliga för emittenten/garanten kan t.ex. delas upp i följande kategrier: Risker förknippade med emittentens finansiella situatin. 12

13 Risker förknippade med emittentens affärsverksamhet ch bransch. Rättslig risk ch regleringsrisk. Internkntrllrisk. Miljömässiga, sciala ch styrningsrelaterade risker. 36. Riskfaktrer sm har specifika drag ch är väsentliga för värdepapperen skulle t.ex. kunna delas in i följande kategrier: Risker förknippade med värdepapperens karaktär. Risker förknippade med det underliggande. Risker förknippade med garanten ch garantin. Risker förknippade med erbjudandet till allmänheten ch/eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Riktlinje 8: Den behöriga myndigheten bör ifrågasätta de persner sm ansvarar för prspektet ch begära ändringar när kategrier inte identifieras inm ramen för prspektets avsnitt m riskfaktrer genm användning av lämpliga rubriker. 37. Kategrirubrikerna bör spegla riskfaktrernas karaktär. Vid presentatinen av kategrirubriker bör det säkerställas att de är lätta att identifiera i prspektet genm användning av lämpligt avstånd ch fetstil. 38. En kategri bör inte tas med när den inte är relevant. Om riskfaktrer är av liknande slag kan de arrangeras ch presenteras under samma rubrik. Riktlinje 9: Den behöriga myndigheten bör ifrågasätta de persner sm ansvarar för prspektet ch begära ändringar av antalet kategrier ch underkategrier sm ingår i prspektet m de inte står i prprtin till transaktinens strlek/kmplexitet ch risken för emittenten/garanten. 39. De behöriga myndigheterna bör ifrågasätta presentatinen av riskfaktrer inm lika kategrier när de persner sm ansvarar för prspektet inkluderar fler än ti kategrier ch underkategrier m det rör sig m ett standardprspekt med en enda emittent ch ett enda värdepapper. Under andra mständigheter kan siffran ökas berende på fallet. Esma tlkar grundprspekt för flera prdukter sm ett exempel där ytterligare kategrier eller underkategrier kan vara lämpliga. 40. Den behöriga myndigheten kan dck frtfarande ifrågasätta siffran m upp till ti kategrier ch underkategrier m färre kategrier ch underkategrier är tillräckliga för att presentera riskfaktrer på ett lättbegripligt sätt. Riktlinje 10: Vid bedömningen av riskfaktrernas presentatin bör kategrierna endast delas upp i underkategrier i fall där underkategrisering kan mtiveras på grundval av det särskilda prspektet. Om det inte finns någt tydligt eller uppenbart behv av att använda underkategrier bör den behöriga myndigheten ifrågasätta de persner sm är ansvariga för prspektet ch begära ändringar i presentatinen i avsnittet m riskfaktrer där lättbegripligheten äventyras. 13

14 41. Underkategrierna bör endast användas när det kan mtiveras utifrån de särskilda mständigheterna i fallet. Om det till exempel är fråga m ett grundprspekt sm innehåller flera lika typer av värdepapper kan underkategrierna kmma att bli nödvändiga för presentatinen av riskfaktrer. 42. I den händelse att underkategrier används bör de principer sm gäller för presentatinen av riskfaktrer, såsm de beskrivs i detta underavsnitt m presentatin av riskfaktrer inm lika kategrier, tillämpas. VI.5. Riktlinjer för fkuserade/kncisa riskfaktrer Riktlinje 11: Innan gdkännande av prspektet bör den behöriga myndigheten säkerställa att infrmatinen m varje riskfaktr presenteras på ett kncist sätt. I detta avseende, i. m denna princip inte följs bör den behöriga myndigheten ifrågasätta presentatinen, ch ii. vid behv bör den behöriga myndigheten begära att de persner sm ansvarar för prspektet tillhandahåller mer fkuserad ch kncis infrmatin. 43. Prspektens strleksinflatin, ett fenmen sm ckså kan hänföras direkt till att stra mängder infrmatin m varje riskfaktr ingår i ett prspekt, kan leda till att ett prspekts lättbegriplighet hamnar i bakgrunden. Därför bör den behöriga myndigheten ifrågasätta längden på infrmatinen m riskfaktrerna för att se till att riskfaktrns väsentlighet ch specifika drag är tydligt, ch att presentatinen är lämplig ch fkuserad. VI.6. Riktlinjer för riskfaktrer i sammanfattningen Riktlinje 12: Om en sammanfattning har inkluderats i prspektet bör den behöriga myndigheten, innan den gdkänner prspektet, se till att infrmatinen presenteras på ett knsekvent sätt. I detta avseende, i. m denna princip inte följs bör den behöriga myndigheten ifrågasätta de persner sm är ansvariga för prspektet, ch ii. vid behv bör den behöriga myndigheten begära ändringar där infrmatinen m riskfaktrer i sammanfattningen inte överensstämmer med rdningsföljden i riskfaktravsnittet i ett prspekt. 44. Vid granskning av riskfaktrer i sammanfattningen bör den behöriga myndigheten kntrllera m presentatinen av dem överensstämmer med presentatinen av dem på grundval av väsentlighet i riskfaktravsnittet. Detta innebär dck inte att sammanfattningen måste innehålla riskfaktrer för alla kategrier sm ingår i ett prspekt. 14

15 Bilaga I: Exempel på riskfaktrer sm uppvisar specifika drag ch är väsentliga: De exempel sm anges i tillägg I är endast avsedda sm illustratin. De behöriga myndigheterna får beakta tillägg I när de granskar den infrmatin sm lämnas m riskfaktrer. I tillägget finns icke-uttömmande exempel sm syftar till att illustrera 1) hur det specifika draget för en riskfaktr kan visas 2) hur både det specifika draget ch väsentligheten hs en riskfaktr kan visas tillsammans, ch 3) ett exempel på förmildrande språk. Exempel: Enligt vad sm anges i avsnitt V med rubriken Bakgrund (i början av detta dkument med riktlinjerna) bör infrmatin m riskfaktrerna visa både specifika drag ch väsentlighet. Följande skulle kunna betraktas sm exempel på infrmatin sm visar riskfaktrernas specifika drag för emittenten eller utdrag från infrmatin m riskfaktrer sm visar en tydlig ch direkt kppling mellan riskfaktrn ch emittenten. 1) Om en emittent inkluderar en riskfaktr sm avser naturkatastrfer, bör detta kpplas tillbaka till emittentens verksamhet för att fastställa dess specifika drag, t.ex.: Emittentens huvudsakliga prduktinsanläggning (fabrik ABC), sm std för 30 % av emittentens msättning förra året, ligger nära en fld sm översvämmas nästan varje vår. Vattenflödet kan påverka transprten av varr till distributinscentraler på ett negativt sätt, ch kan följaktligen stppa leveransen av varr till slutkunder. Avtal med flera av emittentens nyckelkunder ger dessa kunder rätt att betala ett reducerat pris för emittentens varr m varrna inte levereras i tid. Dessutm mfattar majriteten av emittentens avtal med sina kunder perider sm är krtare än ett år. Sen leverans kan inverka negativt på emittentens anseende hs kunderna ch leda till att de vänder sig till emittentens knkurrenter för sina framtida behv. 2) Om en emittent inkluderar en riskfaktr sm avser miljörelaterade, sciala eller styrningsrelaterade frågr skulle dess specifika drag kunna beskrivas på följande sätt: För att behålla ISO-certifieringen måste emittenten uppfylla en strikt uppsättning hållbarhetskriterier. Emittenten är föremål för en halvårsvis utvärdering av (myndighet XYZ) sm kan besluta att återkalla emittentens ISO-certifiering m denne underlåter att uppfylla kraven. Emittenten är berende av att behålla sin ISO-certifiering för att kunna behålla sitt avtal sm leverantör för sina två största kunder. Förra året genererade varr till dessa två kunder 40 % av emittentens rörelsevinst. 15

16 I tillämpliga fall kan följande betraktas sm exempel på infrmatin, eller utdrag ur infrmatin m riskfaktrer, sm visar riskfaktrernas specifika drag ch väsentlighet för värdepapperet, sm ska bedömas av de persner sm ansvarar för prspektet i enlighet med skyldigheterna enligt artikel 16 i prspektförrdningen: 1) Graden av likviditet hs värdepapperen: Efter det att erbjudandet har fullbrdats ch med antagande av att alla [XX] aktier kmmer att säljas i erbjudandet kmmer endast [YY] % av företagets aktiekapital att vara fritt msättningsbart. Detta kan ha en negativ inverkan på aktiernas likviditet ch leda till låga handelsvlymer. Värdepapperens likviditet kan ha en negativ inverkan på det pris sm en investerare kan sälja värdepapperen för m investeraren försöker nå en försäljning inm en krt tidsram. 2) Värdepapperens priritet (t.ex. för vissa reglerade enheter, effekten av återhämtnings- ch reslutinsverktyg, inbegripet skuldnedskrivning (bailin)): De efterställda skuldebreven utgör frdringar utan säkerhet på Bank ABC. Bank ABC mfattas av direktivet m inrättande av en ram för återhämtning ch reslutin av kreditinstitut ch värdepappersföretag, sm är avsett att möjliggöra en rad åtgärder i förhållande till kreditinstitut ch värdepappersföretag sm anses riskera att fallera. Om åtgärder vidtas i enlighet med vanstående direktiv avseende emittenten skulle detta kunna väsentligt påverka värdet av, eller eventuella återbetalningar kpplade till, emitterade skuldebrev ch/eller att skuldebrev riskerar att knverteras till aktier. Om det fastslås att banken ABC fallerar eller sannlikt kmmer att fallera, enligt det vanstående direktivet ch den relevanta myndigheten tillämpar någt eller en kmbinatin av avvecklingsverktyg enligt direktivet (t.ex. försäljning av verksamhet, avskiljande av tillgångar, skuldnedskrivning (bail-in) eller inrättande av en brbank), kan ett undersktt från försäljningen av bank ABC:s tillgångar leda till en partiell minskning av de utestående belppen till innehavarna av efterställda frdringar eller, i ett värsta scenari, en minskning till nll. Frdringsägarnas efterställda status utgör en ytterligare risk med beaktande av rdningsföljden för nedskrivning ch knvertering enligt direktivet (t.ex. efterställda frdringar skrivs ned ch/eller knverteras, vid behv, efter aktien, men före de pririterade skuldebreven). Den berörda myndigheten kan möjligen försöka att ändra villkren för förfalltiden för skuldebreven, vilket skulle kunna påverka dessas värde negativt i syfte att återförsälja dem. Var ch en av de vannämnda åtgärderna kan uppträda var för sig eller i kmbinatin. Den behöriga myndigheten kan t.ex. kräva en partiell knvertering av de efterställda skuldebreven till bank ABC:s stamaktier, utöver en eventuell nedskrivning ch försäljning av bank ABC:s tillgångar. 16

17 Offentligt finansiellt stöd för reslutin av Bank ABC då den riskerar att fallera kmmer endast att användas sm en sista utväg efter att ha bedömt ch utnyttjat andra reslutinsverktyg så långt det är praktiskt möjligt, samtidigt sm den finansiella stabiliteten upprätthålls. 3) Valutakursrisk i ett grundprspekt där bligatiner i flera valutr kan emitteras via slutgiltiga villkr, m valutan i hem- ch värdmedlemsstaterna är eur: Obligatiner sm emitterats via slutgiltiga villkr i enlighet med detta skuldprgram kan emitteras i en annan valuta än eur, t.ex. eurdllar- eller euryenbligatiner. Enligt villkren i grundprspektet kan alla betalningar sm avser vissa bligatiner, inklusive ränta, därför anges i dllar, yen eller någn annan valuta sm anges i detta grundprspekt. Eurvärdet på betalningar kan vara föremål för kraftiga svängningar i valutakurser. I vilken utsträckning dessa valutakurser kan variera är säker ch utgör en mycket betydande risk för värdet på ch avkastningen på de bligatiner sm utfärdas i enlighet med detta prgram. Betydande rörelser i valutakurser kanske inte krrelerar med förändringar i räntesatser ch tidpunkten för förändringar i valutakurserna kan inverka negativt på bligatinernas ränta, avkastning ch marknadsvärde. Detta kan leda till en betydande förlust av kapital sm investerats med utgångspunkt i en investerare sm har eurn sm natinell valuta. Förmildrande språk Nedan följer ett exempel på förmildrande språk sm minskar en riskfaktrs väsentlighet ch sm innebär att den kvarstående risken hamnar i bakgrunden. Följande förmildrande språk bör ändras för att avlägsna det förmildrande språket: Under sin affärsverksamhet utsätts kncernen för en rad lika risker, däribland kreditrisk, marknadsrisk, likviditetsrisk ch perativ risk. Även m gruppen i hög grad investerar tid ch insatser på riskhanteringsstrategier ch riskhanteringstekniker kan den ändå misslyckas med att hantera risker på ett lämpligt sätt under vissa mständigheter. 17