Uttalande från styrelsen för Caperio Holding med anledning av Advanias offentliga kontanterbjudande

Transkript

1 Pressmeddelande 27 april 2017 Uttalande från styrelsen för Caperi Hlding med anledning av Advanias ffentliga kntanterbjudande De berende styrelseledamöterna 1 för Caperi Hlding rekmmenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Advanias erbjudande m 34,00 krnr kntant per aktie. Detta uttalande görs av de berende styrelseledamöterna för Caperi Hlding AB (publ) ("Caperi" eller "Blaget") i enlighet med punkt II.19 i Takever-reglerna för vissa handelsplattfrmar, utfärdade av Kllegiet för svensk blagsstyrning den 1 februari 2015 ( Takever-reglerna ). Bakgrund Advania Hlding AB ( Advania ), ett blag indirekt ägt av Advania Invest AB, har idag den 27 april 2017, genm pressmeddelande, lämnat ett ffentligt kntanterbjudande till aktieägarna i Caperi att överlåta samtliga sina aktier till Advania mt ett kntant vederlag m 34,00 krnr per aktie i Caperi, förutm avseende aktier ägda av vissa större aktieägare sm har accepterat ett pris m 31,50 krnr kntant för varje aktie i Caperi ("Erbjudandet"). Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Caperi till 158 miljner krnr. Erbjudandepriset m 34,00 krnr innebär en premie m: 2,4 prcent jämfört med slutkursen 33,20 krnr för Caperis aktie på Nasdaq First Nrth den 26 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets ffentliggörande, 24,4 prcent jämfört med den vlymviktade genmsnittskursen för Caperis aktie på Nasdaq First Nrth under de 90 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017, ch 36,9 prcent jämfört med den vlymviktade genmsnittskursen för Caperis aktie på Nasdaq First Nrth under de 180 senaste handelsdagarna fram till den 27 april Fullföljande av Erbjudandet är villkrat av sedvanliga villkr, däribland att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Advania blir ägare till aktier mtsvarande mer än 90 prcent av aktierna i Caperi efter full utspädning samt att samtliga för Erbjudandet ch förvärvet av Caperi erfrderliga tillstånd, gdkännanden, beslut ch andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från knkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Advania acceptabla villkr. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas mkring den 5 maj 2017 ch avslutas mkring den 29 maj Erbjudandehandling för Erbjudandet kmmer att ffentliggöras krt före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras villkrat senast mkring den 31 maj 2017, förväntas utbetalning av vederlag kmma att påbörjas mkring den 2 juni Eftersm styrelseledamöterna Christer Haglund ch David Phanka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har de på grund av intresseknflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet.

2 Christer Haglund ( aktier), Filtr Hlding AB 2 ( aktier), David Phanka ( aktier), Mikael Zetterberg ( aktier) ch MHA Investment AB 3 ( aktier), representerande sammanlagt cirka 43 prcent av aktierna ch rösterna i Caperi, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet för ett kntant vederlag m 31,50 krnr per aktie. På grund av sina åtaganden gentemt budgivaren, har Christer Haglund ch David Phanka inte deltagit, ch kmmer inte att deltaga, i styrelsens handläggning rörande Erbjudandet. De kvarvarande berende styrelseledamöterna utgörs av Per-Henrik Perssn ch Eva Kara Psse, varvid Per-Henrik Perssn utsetts till rdförande. Efter skriftlig begäran från Advania har de berende styrelseledamöterna funnit det mtiverat att medge Advania att genmföra en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur. Advania erhöll inm ramen för denna undersökning ingen infrmatin sm inte redan är allmänt känd ch sm rimligen kan förväntas påverka priset på Caperis värdepapper. För mer detaljer m Erbjudandet hänvisas till Advanias pressmeddelande sm ffentliggjrts idag på Advanias hemsida De berende styrelseledamöternas rekmmendatin De berende styrelseledamöterna grundar sin uppfattning m Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktrer sm de ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktrer inkluderar, men är inte begränsade till, Caperis nuvarande ställning, Caperis förväntade framtida utveckling ch ptential samt därtill relaterade möjligheter ch risker. De berende styrelseledamöterna har utvärderat Erbjudandet i ljuset av Caperis långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden, Caperis värde i relatin till jämförbara nterade blag ch jämförbara tidigare transaktiner, analytikers ch aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av Caperis aktiekurs ch lönsamhet, med mera. De berende ledamöterna har i sin bedömning ckså vägt in att de tre största aktieägarna åtagit sig att acceptera ett pris m 31,50 krnr per aktie samt att dessa åtaganden är gällande även m en tredje part skulle ffentliggöra ett knkurrerande erbjudande. Då de berende styrelseledamöterna inte utgör en beslutsför styrelse har, i enlighet med punkt II.19 ch IV.3 i Takever-reglerna, ett värderingsutlåtande (s.k. fairness pinin ) inhämtats över skäligheten av Erbjudandet från Delitte AB ("Delitte"). Av värderingsutlåtandet, vilket bifgas sm bilaga till detta uttalande, framgår att Delitte anser att Erbjudandet inte är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperi. Baserat på vanstående rekmmenderar de berende styrelseledamöterna enhälligt Caperis aktieägare att acceptera Erbjudandet m 34,00 krnr per aktie. Enligt Takever-reglerna ska de berende styrelseledamöterna även redvisa sin uppfattning m den inverkan sm genmförandet av Erbjudandet kan kmma att ha på Caperi, särskilt sysselsättningen, ch sin uppfattning m Advanias strategiska planer för Blaget ch de effekter sm dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen ch på de platser där Caperi bedriver sin verksamhet. Advania har i pressreleasen avseende Erbjudandet daterad den 27 april 2017 uttalat följande: Advania ser Caperis ledning ch anställda sm en central byggsten i den nya kncernen ch värdesätter högt kmpetensen hs persnalen i blaget. Med Advanias kunskap m Caperi ch rådande marknadsförhållanden räknar 2 Helägt av Christer Haglund 3 Helägt av Mikael Zetterberg

3 Advania inte med några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Caperis ledning ch anställda (inklusive anställningsvillkr) eller för sysselsättningen ch verksamheten på de platser där Caperi bedriver verksamhet. Genmförandet av Erbjudandet förutses inte heller medföra några väsentliga förändringar för Advanias ledning eller anställda. De berende styrelseledamöterna utgår från att uttalandena är krrekta ch finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någn annan uppfattning. Tillämplig lag Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande ch uttalandet ska tlkas i enlighet härmed. Tvist sm uppkmmer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk dmstl. Rådgivare Advkatfirman Cederquist är legal rådgivare till Caperi i samband med Erbjudandet. Stckhlm den 27 april 2017 De berende styrelseledamöterna för Caperi Hlding AB För ytterligare infrmatin vänligen kntakta: Tmas Wanselius, sm representant för Caperi. Telefn: Certified Adviser: Remium Nrdic AB Telefn: E-pst: crpratefinance@remium.cm Denna infrmatin är sådan infrmatin sm Caperi Hlding AB (publ) är skyldigt att ffentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförrdning. Infrmatinen lämnades, genm vanstående kntaktpersns försrg, för ffentliggörande den 27 april 2017 kl

4 Delitte AB Stckhlm Tfn: Fax: Styrelsens berende ledamöter Caperi Hlding AB (publ) Bx Brmma Utlåtande Advania Hlding AB ( Advania ) har den 27 april 2017 ffentliggjrt ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Caperi Hlding AB ( Caperi ). Erbjudandet innebär sammanfattningsvis att för varje aktie i Caperi erbjuds 34,00 krnr i kntant betalning ( Erbjudandet ). Erbjudandet är villkrat av bl.a. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Advania blir ägare till mer än 90 % av det ttala antalet aktier i Caperi ch att samtliga erfrderliga tillstånd ch gdkännanden från myndigheter erhålls. Caperis styrelseledamöter Christer Haglund, sm privat ch via blag äger 30,0 % av röster ch kapital, ch David Phanka, sm äger 7,0 % av röster ch kapital, har, tillsammans med Mikael Zetterberg sm privat ch via blag äger 5,3 % av röster ch kapital, åtagit sig att sälja sina respektive aktieinnehav i Caperi till Advania till ett pris per aktie m 31,50 kr under förutsättning att Erbjudandet fullföljs. Styrelseledamöterna Christer Haglund ch David Phanka har därmed intresseknflikt ch deltar inte i styrelsens handläggning av Erbjudandet. Styrelsens berende ledamöter har mt bakgrund av vanstående ch med beaktande av bestämmelserna i Takever-regler för vissa handelsplattfrmar utgivna av Kllegiet för svensk blagsstyrning uppdragit åt Delitte AB ( Delitte ) att avge ett utlåtande, så kallad Fairness Opinin, avseende Erbjudandet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperi. Vi har för denna analys: a) tagit del av Erbjudandet; b) tagit del av histrisk ffentlig ch intern finansiell infrmatin avseende Caperi; c) tagit del av ch bedömt vissa prgnser ch annan intern framtidsinriktad infrmatin rörande Caperi; d) haft diskussiner med företrädare för Caperis företagsledning ch berende styrelseledamöter; samt e) genmfört andra analyser ch undersökningar sm vi bedömt vara lämpliga. Erhållna uppgifter har förutsatts vara krrekta ch fullständiga ch någn berende kntrll eller verifiering har inte genmförts. Delitte tar inte någt ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i

5 den infrmatin sm vi erhållit. Om det till ss tillhandahållna infrmatinsmaterialet visar sig vara felaktigt eller fullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig. Vår bedömning är baserad på makreknmiska, finansiella, marknadsrelaterade ch andra förutsättningar sm råder, samt den infrmatin i övrigt sm gjrts tillgänglig för ss per dagens datum. Vi tar inget ansvar för händelser efter denna tidpunkt sm skulle kunna påverka detta utlåtande ch de antaganden sm ligger till grund för det. Vårt arvde för detta uppdrag är fast ch inte berende av vederlagets strlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej. Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande. Baserat på vanstående analyser, antaganden ch förbehåll anser vi per idag att Erbjudandet inte är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperi. Stckhlm den 27 april 2017 Delitte AB Mats Lindqvist Partner, Valuatin & Mdelling 2