Cloetta och LEAF går samman

Transkript

1 1 Detta pressmeddelande får inte ffentliggöras, publiceras eller distribueras, till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hng Kng eller Australien eller någt annat land där sådan publicering eller distributin skulle bryta mt tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dkumentatin upprättas eller registreras eller kräva att någn annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav sm ställs av svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prspekt utan ett ffentliggörande av ett föreslaget samgående mellan Cletta AB (publ) ( Cletta ) ch LEAF Hlland B.V. ( LEAF ). För ytterligare infrmatin, vänligen se Viktig infrmatin i detta pressmeddelande. Detta pressmeddelande har publicerats på svenska ch engelska. Vid skillnader i innehåll mellan den svenska ch den engelska versinen ska den svenska versinen gälla. Ljungsbr, den 16 december 2011 Cletta ch LEAF går samman Nya Cletta blir en ledande aktör på den nrdiska knfektyrmarknaden De svenska knfektyrblagen Cletta (ticker: CLA B) ch LEAF ffentliggör idag ett samgående ( Transaktinen ). Det nya företaget kmmer att ta det väletablerade namnet Cletta ch blir ett ledande svenskt knfektyrblag med stark bas i Nrden, Italien ch Nederländerna. I nya Cletta ingår en prtfölj av starka lkala varumärken med en årsmsättning m 5,7 miljarder krnr ch ett underliggande EBITA-resultat m 666 miljner 1 krnr. Samgåendet innebär bland annat: Stark prtfölj av väletablerade ch älskade varumärken såsm Kexchklad, Läkerl, Plly, Ahlgrens bilar, Plpp, Malac ch Cletta i Skandinavien, Jenkki i Finland, Sperlari ch Saila i Italien samt Red Band ch Sprtlife i Nederländerna. Verksamheter sm kmpletterar varandra väl ch sm tillsammans skapar en kmplett prduktprtfölj genm kmbinatinen av Clettas starka ställning inm chklad med LEAFs ledande verksamhet inm sckerknfektyr. Betydande ptential för ökat aktieägarvärde genm en stärkt marknadspsitin ch förbättrade vinstförutsättningar. Samgåendet förväntas medelbart öka Clettas vinst per aktie. Starkt stöd för samgåendet från Clettas största aktieägare, AB Malfrs Prmtr ( Malfrs Prmtr ), sm investerar 545 miljner krnr i Transaktinens företrädesemissin. Resterande andel av företrädesemissinen garanteras av Malfrs Prmtr ch LEAFs ägare CVC ch Nrdic Capital 2, utan att någn sedvanlig garantiprvisin utgår. Ptentiella synergier m minst 65 miljner krnr årligen, vilka förväntas uppnås inm två år. I tillägg är LEAF i färd med att slutföra ett mstruktureringsprgram inm blagets prduktinsenheter sm förväntas ge ytterligare årliga kstnadsbesparingar m 45 miljner krnr med full effekt uppnådd under första kvartalet Ledande psitin i en industri karaktäriserad av stabil vinsttillväxt ch starka kassaflöden. Pressknferens idag kl på Summit Grev Turegatan 30 i Stckhlm. Tel: , PIN-kd: # 1 Prfrma för de tlv månaderna fram till den 31 augusti 2011 exklusive engångspster. 2 Fnder med CVC Capital Partners ( CVC ) sm rådgivare ch Nrdic Capital Fund V Limited ( Nrdic Capital )

2 2 Bengt Barn föreslås sm VD ch Lennart Bylck sm styrelserdförande 3 för nya Cletta. Bengt Barn är för närvarande VD för LEAF ch har mfattande erfarenhet av att utveckla knsumentinriktade varumärken. Lennart Bylck har lång erfarenhet av ledande befattningar ch styrelseuppdrag. Såväl Bengt Barn sm Lennart Bylck har tidigare varit medlemmar av Cletta Fazers styrelse. Cletta grundades för nästan 150 år sedan ch har sedan dess haft en stark lkal förankring ch alltid varit byggt på starka värderingar. Vår familj, genm Malfrs Prmtr, har alltid ch kmmer alltid att verka sm långsiktig ägare i Cletta, vilket är den givna utgångspunkten för det föreslagna samgåendet med LEAF. Tillsammans med LEAF blir vi en betydligt större aktör ch kan tillsammans bygga ett ännu starkare företag, säger Olf Svenfelt, styrelserdförande för Cletta. Det här samgåendet är en perfekt kmbinatin där vi förenar älskade ch lkala varumärken sm kmpletterar varandra väl. Nya Cletta kan erbjuda en kmplett prduktprtfölj ch en starkare kmmersiell rganisatin i såväl Nrden sm i Italien ch Nederländerna. I en bransch där varumärket är nästan lika viktigt sm smaken är den här transaktinen både industriellt ch strategiskt riktig, säger Bengt Barn, VD LEAF. Vi är mycket glada över samgåendet mellan Cletta ch LEAF eftersm den industriella lgiken är så tilltalande. Vi är stlta över att ha bidragit till skapandet av ett starkt ch välpsitinerat knsumentvaruföretag med spännande framtidsutsikter, säger Hans Eckerström, Partner på Nrdic Capital ch Peter Törnquist, Partner på CVC. LEAF har ägts av CVC ch Nrdic Capital sedan Under denna tid har ägarna fkuserat på att utveckla ch bygga blagets varumärken ch förbättra prduktiviteten. Under periden har även rörelser utanför kärnverksamheter avyttrats. Transaktinen, sm värderar LEAF till 6,8 miljarder krnr på kassa- ch skuldfri basis, kmmer att finansieras genm en fullt garanterad företrädesemissin, en apprtemissin riktad till LEAFs ägare ch bankfinansiering. Efter Transaktinens slutförande kmmer Clettas aktieägare att äga 42,4 prcent 4 ch LEAFs aktieägare äga 57,6 prcent av Clettas utökade aktiekapital. Clettas styrelse anser att Transaktinen innebär en betydande ptential för värdeskapande för Clettas aktieägare ch samgåendet förväntas ha en psitiv effekt på Clettas vinst per aktie. Aktieägare representerande 64 prcent av kapitalet ch 81 prcent av rösterna har uttalat sitt stöd för Transaktinen. Malfrs Prmtr, sm äger 52 prcent av kapitalet ch 74 prcent av rösterna i Cletta, har åtagit sig att teckna sin andel av företrädesemissinen ch att garantera den återstående delen av företrädesemissinen tillsammans med CVC ch Nrdic Capital (indirekt genm LEAF Hlding S.A.) 5, utan sedvanlig garantiersättning. Sm en följd av Transaktinen har Clettas styrelse beslutat att dra tillbaka sitt förslag till årsstämman m en kntantutdelning m 0,75 krnr per aktie samt en extra utdelning m 0,50 krnr per aktie för året 2010/ Lennart Bylck kmmer att avgå från Clettas valberedning i samband med Clettas årsstämma den 19 december Förutsatt att Företrädesemissinen fulltecknas ch att emissinsgarantin inte behöver användas. 5 I enlighet med sedvanliga villkr.

3 3 Transaktinen är villkrad av gdkännande från Clettas aktieägare vid en extra blagsstämma ch gdkännande från relevanta knkurrensmyndigheter. Den extra blagsstämman sm hålls i syfte att Clettas aktieägare ska kunna gdkänna Transaktinen, besluta m apprtemissinen ch bemyndiga Clettas styrelse att besluta m företrädesemissinen, förväntas hållas mkring den 15 februari Transaktinsstrukturen i krthet: Samgåendet mellan Cletta ch LEAF Cletta, å ena sidan, ch LEAFs ägare, CVC ch Nrdic Capital (genm LEAF Hlding S.A.), å andra sidan, har idag ingått ett avtal för att skapa en ledande aktör på den nrdiska knfektyrmarknaden. Transaktinen kmmer att genmföras genm en kntantbetalning m miljner krnr ch en emissin av C-aktier (knverteringsbara till B-aktier efter avstämningsdagen för företrädesemissinen) riktad till LEAFs ägare mtsvarande 57,6 prcent av aktiekapitalet i Cletta efter full utspädning för företrädesemissinen ( Apprtemissinen ) 6. Nya Cletta kmmer ckså att överta LEAFs existerande nettskuld sm uppgick till miljner krnr per den 31 augusti Transaktinen värderar LEAF till 6,8 miljarder krnr på kassa- ch skuldfri basis (tillgångsvärde) vilket innebär en EV/EBITDA multipel m 9,0x för tlvmånadersperiden sm avslutades den 31 augusti 2011 ( 2010/2011 ) 7. Detta mtsvarar en EV/EBITDA multipel m 7,8x prfrma för synergier sm Transaktinen beräknas ge upphv till samt ytterligare kstnadsbesparingar hänförliga till LEAFs mstruktureringsprgram m ttalt 110 miljner krnr. Transaktinens genmförande är villkrat av gdkännande från relevanta knkurrensmyndigheter samt aktieägarnas gdkännande vid den extra blagsstämman i Cletta, sm beräknas kmma att hållas den 15 februari Sm en del av Transaktinen kmmer Malfrs Prmtr att stämpla m delar av sitt aktieinnehav från A-aktier till B-aktier, så att deras ttala röstandel i Cletta, efter Transaktinen, mtsvarar 39,9 prcent. Transaktinens finansiering Transaktinen kmmer att finansieras genm en företrädesemissin m cirka miljner krnr med företrädesrätt för existerande innehavare av A-aktier ch B-aktier i Cletta ( Företrädesemissinen ), sm garanteras av Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital (indirekt genm LEAF Hlding S.A.), samt genm en kreditfacilitet på fem år m 4,2 miljarder krnr hs Svenska Handelsbanken AB (publ). Kreditfaciliteten kmmer att användas för att refinansiera den existerande räntebärande skulden i LEAF, för att delvis finansiera den kntanta betalningen sm ingår i Transaktinen samt för allmän finansiering av det kmbinerade blagets verksamhet. Sm en följd av Transaktinen har Clettas styrelse beslutat att dra tillbaka sitt förslag till årsstämman m en kntantutdelning m 0,75 krnr per aktie samt en extrardinär utdelning m 0,50 krnr per aktie för året 2010/ Antalet C-aktier sm emitteras berr på företrädesemissinens fullständiga villkr. 7 Clettas aktier är värderade till 30,20 krnr, vilket är senaste betalkurs på NASDAQ OMX Stckhlm per den 15 december EV/EBITDA multipel baserad på underliggande EBITDA m 760 miljner krnr.

4 4 Ägarstruktur Vid genmförandet av Transaktinen ch efter Apprtemissinen ch Företrädesemissinen, kmmer Malfrs Prmtr att äga 22,0 prcent av aktiekapitalet ch 39,9 prcent av rösterna i nya Cletta, CVC kmmer att äga 33,0 prcent av aktiekapitalet ch 25,4 prcent av rösterna, Nrdic Capital kmmer att äga 24,6 prcent av aktiekapitalet ch 18,9 prcent av rösterna ch minritetsaktieägarna i Cletta kmmer att äga 20,4 prcent av aktiekapitalet ch 15,7 prcent av rösterna 8. CVCs ch Nrdic Capitals aktier kmmer att ägas genm nyetablerade hldingblag. Aktieägarstöd Aktieägare sm representerar 64 prcent av aktiekapitalet ch 81 prcent av rösterna i Cletta har uttalat sitt stöd för Transaktinen, inklusive Clettas största aktieägare Malfrs Prmtr. Undantag från budplikt Aktiemarknadsnämnden har beviljat Malfrs Prmtr ch aktieägarna i LEAF ett undantag från budplikt i enlighet med Lagen m ffentliga uppköpserbjudanden. 9 Viktiga datum ch händelser relaterade till Transaktinen Följande tabell anger preliminära viktiga datum för Transaktinen, villkrat av knkurrensmyndigheternas gdkännande: 24 januari Infrmatinsunderlag till den extra blagsstämman inklusive fullständiga villkr för Apprtemissinen ch Företrädesemissinen publiceras 15 februari Extra blagsstämma i Cletta 16 februari Förväntat genmförande av Transaktinen, apprtemissin av C-aktier till LEAFs aktieägare genmförs Mars Teckningstid för nya aktier i Företrädesemissinen I syfte att likställa aktieägarnas ch nya Clettas lednings intressen har Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital överenskmmit att använda delar av sina aktieinnehav till att skapa ett incitamentsprgram bestående av köpptiner i Cletta. Prgrammet syftar till att rekrytera, mtivera ch behålla kvalificerade medarbetare i ledningspsitiner. Eftersm dessa aktier tillhandahålls av de tre huvudaktieägarna, kmmer inte minritetsaktieägarna att belastas med kstnader för incitamentsprgrammet. 8 Givet att Företrädesemissinen blir fulltecknad, att teckningsgarantin inte behöver användas ch att Malfrs Prmtr stämplar m delar av sitt innehav av A-aktier till B-aktier. 9 AMN 2011:33

5 5 Mtiv för samgåendet De tre senaste åren har Cletta fkuserat på att anpassa verksamheten ch rganisatinen till de nya mständigheter sm uppstd efter delningen av Cletta Fazer Cletta har under den här tiden vidtagit flera åtgärder, bland annat ratinalisering av prduktsrtimentet ch varumärkesprtföljen, för att återta de marknadsandelar man hade före samgåendet med Fazer. Under samma perid har LEAF genmfört ledningsförändringar ch förnyat fkus för delar av verksamheten. Detta började med rekryteringen Bengt Barn till VD 2009, följt av en extern rekrytering av ytterligare tre persner till blagets ledningsgrupp Fkus har legat på att driva verksamheten med ett tillväxt- ch kstnadseffektiviseringsperspektiv. Detta har bland annat inneburit ökade varumärkesinvesteringar, en effektivisering av delar av inköps-, lgistik- ch prduktinskedjan samt prduktinnvatiner. Blagen anser att tidpunkten för den föreslagna Transaktinen är gynnsam ch att de strategiska, industriella ch finansiella argumenten är övertygande. Samgåendet förväntas resultera i följande: En ledande aktör på den nrdiska knfektyrmarknaden med en nettmsättning prfrma m 5,7 miljarder krnr 2010/2011, med ledande psitiner även i Italien ch Nederländerna En synnerligen kmpletterande kmbinatin ur flera perspektiv: kmplett prduktutbud genm Clettas styrka inm Chklad ch LEAFs styrka inm Sckerknfektyr ch Refreshment (pastiller ch tuggummi); ökad kunskap inm frskning ch utveckling, teknlgi ch andra rättighetsskyddade prcesser; starkare försäljningskanaler, främst i Nrden; ch det breddade prduktsrtimentet ch nya Clettas strlek kmmer att öka blagets attraktivitet både bland kunder ch leverantörer. Möjlighet till betydande årliga kstnads- ch effektivitetssynergier sm överstiger 65 miljner krnr, realiserbara inm två år efter Transaktinens genmförande. De viktigaste mrådena för de beräknade synergierna är: ökad effektivitet inm den kmmersiella rganisatinen i Skandinavien; ptentiell in-surcing av prduktin; ökad effektivitet inm inköp-, lgistik- ch prduktinskedjan utnyttjande av LEAFs redan starka försäljningskanaler; ch minskad verhead ch administratinskstnader. Utöver de beräknade kstnadssynergierna står LEAF i begrepp att slutföra nedläggningen av sin fabrik i Slagelse, Danmark, ch flytta prduktinen till Levice i Slvakien. Omstruktureringen, sm förväntas slutföras under 1:a kvartalet 2012, beräknas ge upphv till ytterligare kstnadsbesparingar m 45 miljner krnr årligen. Således uppgår ptentialen för besparingar från kstnadssynergier ch LEAFs pågående mstrukturering till ttalt 110 miljner krnr. I samband med beslutet av den föreslagna finansieringsstrukturen har ett flertal faktrer tagits hänsyn till. De viktigaste faktrerna är: Att Clettas aktieägare även efter företrädesemissinen ch apprtemissinen till LEAFs aktieägare bibehåller en betydande andel av aktiekapitalet ch rösterna, det vill säga att utspädningen för Clettas aktieägare blir så liten sm möjligt

6 6 Clettas aktieägares finansiella förutsättningar att delta i Företrädesemissinen Förväntad avkastning på eget kapital i Cletta efter Apprt- ch Företrädesemissinerna Tillgänglig bankfinansiering Cletta-aktiens free flat på NASDAQ OMX Stckhlm efter Företrädesemissinen Den föreslagna finansieringen av Transaktinen medför att nya Cletta skulle haft en nettskuld prfrma den 31 augusti 2011 m miljner krnr. Det mtsvarar 3,8x nettskuld/ebitda prfrma för 2010/ ch 3,4x nettskuld/ebitda inklusive full realisering av kstnads- ch effektivitetssynergier ch LEAFs mstrukturering. Skuldsättningsgraden är högre än nya Clettas långsiktiga mål att ej överskrida en nettskuld/ebitda m 2,5x. Blagen anser dck att knfektyrbranschens stabila ch mgna natur ch nya Clettas förutsättningar att generera gda kassaflöden kmmer att göra det möjligt att nå målet för skuldsättningsgraden inm cirka tre år från Transaktinens genmförande. Vidare ger den nya överenskmmelsen m bankfinansiering ett ytterligare handlingsutrymme. För ytterligare infrmatin m den nya bankfinansieringen se avsnittet Bankfinansiering. Nya Cletta Den preliminära finansiella infrmatinen prfrma i detta avsnitt baseras på Clettas 11 ch LEAFs finansiella rapprter för tlvmånadersperiden sm avslutades den 31 augusti 2011, vilka har upprättats i överensstämmelse med IFRS. Den finansiella infrmatinen avseende LEAF har räknats m för att överensstämma med Clettas räkenskapsår ch har inte reviderats av LEAFs revisrer. Den finansiella infrmatinen avseende LEAF har knverterats från EUR till krnr till en växelkurs m 9,1 SEK/EUR. Den ickefinansiella infrmatinen för prfrma periden är baserad på reviderad infrmatin från respektive ledning i Cletta ch LEAF. På grund av strleken på LEAF i jämförelse med Cletta kmmer Transaktinen att redvisas sm ett mvänt förvärv. Den finansiella infrmatinen prfrma sm tillhandahålls i detta avsnitt skall inte ses sm en indikatin på faktiskt rörelseresultat ch finansiell ställning sm skulle ha uppnåtts m Cletta ch LEAF hade varit ett blag under den relevanta periden. Inte heller skall den ses sm en indikatin på framtida rörelseresultat eller finansiell ställning. Nya Cletta kmmer att vara ett ledande knfektyrblag i Nrden ch kmmer ckså att ha ledande psitiner i Italien ch Nederländerna. Ttal kmmer nya Clettas prdukter att säljas på fler än 50 marknader över hela världen. Nya Cletta kmmer att ha en nettförsäljning prfrma m 5,7 miljarder krnr, underliggande EBITA m 666 miljner krnr ch mkring anställda. Varumärken ch segment Nya Cletta kmmer att ha en unik prtfölj av varumärken med stark lkal traditin. Många av varumärkena går tillbaka till första halvan av 1900-talet ch upplevs fta ha stark lkalförankring. Några av de mest välkända varumärkena inkluderar Kexchklad, Malac, Center, Läkerl, Plly, Ahlgrens bilar, Jenkki, Tupla, Sperlari, Saila, Red Band ch Sprtlife. Nya Clettas ti största paraplyvarumärken står för cirka 60 prcent av nettförsäljning prfrma. Det kmbinerade blaget kmmer att fkusera på sina egna varumärken, vilket innebär att distributinen av andra 10 Baserat på underliggande EBITDA prfrma 2010/2011 exklusive synergier. 11 Baserat på den reviderade årsredvisningen för 2010/2011.

7 7 varumärken än de sm ägs av blaget, eller prduktin av handelns egna märkesvarr (private label), kmmer att frtsätta att vara mycket begränsad. Nya Cletta kmmer att prducera ch sälja prdukter inm tre huvudkategrier: Chklad, Sckerknfektyr ch Refreshment (pastiller ch tuggummi). Inm Chkladkategrin erbjuder nya Cletta kexchklad, praliner, stycksaker ch dragéer. Några av de viktigaste varumärkena inm kategrin är Kexchklad, Center, Plly, Plpp, Sprtlunch, Guldnugat, Tarragna, Sperlari ch Tupla. Kategrin Sckerknfektyr erbjuder ett brett srtiment av sckerknfektyrprdukter, inklusive skum, vingummi, lakrits, tffee, hårda karameller, tuggdis, tffee/fudge/kla ch klubbr. Sckerknfektyrprdukter säljs under varumärkena Malac, Red Band, Sperlari, Ahlgrens bilar, Chewits, Juleskum, Venc, Galatine, Bridge Blandning ch Dietrelle. Kategrin Refreshment består av pastiller ch tuggummi. Nya Clettas största pastillvarumärke kmmer att vara Läkerl. Andra starka pastiller (varumärken) inkluderar Extra Starka, Mynthn, Saila, King, Sisu, Funf Kräuter ch Leijna. Tuggummivarumärken är Jenkki, Sprtlife, Xylifresh, Läkerl, Saila ch Ty. I Italien är nya Cletta ckså ledande inm kategrin Sötningsmedel med varumärket Dietr. Marknader ch distributin Ttalt kmmer nya Clettas prdukter att säljas på fler än 50 marknader. De fyra nrdiska marknaderna kmmer till tillsammans att svara för 55 prcent av nettförsäljningen. Den största marknaden kmmer att vara Sverige med 28 prcent av nettförsäljningen. Mittreginen med Nederländerna, Belgien ch Tyskland kmmer att stå för 19 prcent av nettförsäljningen, Italien för 17 prcent av nettförsäljningen ch resten av världen, inklusive Strbritannien, kmmer att stå för 8 prcent av nettförsäljningen. På sina sju nyckelmarknader kmmer nya Cletta att ha sin egen försäljnings- ch distributinsrganisatin vilken täcker alla stra livsmedelskedjr såväl sm impulsköpskanalerna, dvs. bensinstatiner ch närbutiker. Inköp, lgistik ch prduktin Nya Cletta kmmer att inkludera i strt sett alla prduktinsteknlgier sm blaget behöver. Blaget kmmer att ha tlv fabriker i sex länder (tre i Sverige, en i Finland, en i Belgien, två i Nederländerna, fyra i Italien ch en i Slvakien). Styrelse ch ledning Nya Cletta kmmer att ledas av en styrelse bestående av ni medlemmar utsedda av blagsstämman. Avsikten är att Bengt Barn, LEAFs nuvarande VD, ska bli VD för nya Cletta. I enlighet med aktieägaravtalet mellan Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital ska Lennart Bylck bli nya Clettas styrelserdförande. Nya Cletta kmmer att ha sitt säte i Ljungsbr i Sverige med huvudkntr i Stckhlm. LEAFs skandinaviska verksamheter kmmer att krdineras ch integreras med Clettas verksamheter. Den skandinaviska ledningsgruppen kmmer att bestå av nyckelpersner från både Clettas ch LEAFs skandinaviska rganisatiner med ambitinen att uppnå en balanserad sammanansättning. Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital har kmmit överens m att föreslå Lars Påhlsn, LEAF Scandinavias nuvarande VD, att leda den skandinaviska verksamheten i nya Cletta. Integratinsarbetet kmmer att ledas av en integratinskmmitté sm kmmer att utses av nya Clettas styrelse. Clettas nuvarande VD, Curt Petri, kmmer att gå i pensin under 2012.

8 8 Finansiell infrmatin prfrma Den finansiella infrmatinen prfrma återgiven nedan är tänkt att fungera sm illustratin över hur vinster ch förluster (prfrma resultaträkning) för Cletta kunde ha sett ut m förvärvet hade ägt rum per den 1 september 2010 and hur balansräkningen hade sett ut per 31 Augusti 2011 m förvärvet, finansieringen ch nyemissinen hade ägt rum detta datum. Den finansiella infrmatinen prfrma är endast tänkt att beskriva en hyptetisk situatin ch har framtagits endast i syfte att illustrera infrmatin ch är inte avsedd att visa den nuvarande finansiella ställningen eller resultaträkningen sm verksamheten faktiskt skulle sett ut, m förvärvet, finansieringen eller nyemissinen hade genmförts på de nämnda datumen ch visar inte heller en aktuell finansiell ställning verksamhetsresultat eller verksamhetens resultat i vid en framtida tidpunkt. Den finansiella infrmatinen prfrma har inte reviderats eller granskats ch är baserad på reviderad finansiell infrmatin avseende LEAF ch reviderad finansiell infrmatin avseende Cletta. De av Cletta ch LEAF tillämpade redvisningsprinciperna är IFRS. Den finansiella infrmatinen prfrma har tagits fram baserat på antagandet m ett mvänt förvärv där LEAF bedömts vara den redvisningsmässiga köparen. Bedömningen av huruvida Transaktinen redvisningsmässigt bör klassas sm ett mvänt förvärv kmmer att fastställas först efter genmförandet. Om Transaktinen inte behandlas sm ett mvänt förvärv, kan strleken på tillgångar, skulder ch eget kapital ändras materiellt Balansräkningen prfrma är baserad på Clettas aktiekurs vid stängning den 15 December 2011 sm uppgick till 30,20 kr. Kncernens slutgiltiga knsliderade balansräkning kmmer att baseras på Clettas aktiekurs vid förvärvsdagen (väntas infalla den 16 februari 2012). Den finansiella infrmatinen är känslig för förändringar i Clettas aktiekurs, vilket kan rsaka förändringar i eget kapital, identifierbara netttillgångar ch/eller gdwill. Det knsliderade egna kapitalet är ckså känsligt för förändringar i växelkurser, hänförliga till LEAFs egna kapital. Sådana förändringar härrör främst från förändringar i växelkursen mellan SEK ch EUR. Balansräkningen prfrma är baserad på en växelkurs m 9,1. Knslideringen prfrma sm refereras till van avviker från IFRS i vissa avseenden. Ingen förvärvsanalys har utförts i den finansiella infrmatinen prfrma. Skillnaden mellan den överförda köpeskillingen ch Clettas eget kapital har tagits upp sm en effekt av gdwill. Förvärvsanalys kmmer att utföras efter slutförandet. Om de mförhandlade finansieringsvillkren bedöms materiellt avvika från de nuvarande villkren kan en effekt tas upp i den knsliderade resultaträkningen ch följaktligen i eget kapital. Sådana effekter, förutm avseende kapitaliserade transaktinskstnader, har inte beräknats i den finansiella infrmatinen prfrma. Transaktinskstnader är upptagna i balansräkningen prfrma men inte i resultaträkningen prfrma (avseende balansräkningen prfrma, se nter nedan).

9 9 Finansiell infrmatin i sammandrag prfrma för periden 1 september augusti 2011 (Miljner krnr) Cletta LEAF Prfrma Nettmsättning Bruttresultat Bruttmarginal 28,7% 38,8% 37,1% EBITDA EBITDA-marginal 7,8% 16,1% 14,7% EBITA EBITA-marginal 2,2% 13,6% 11,7% Extrardinära pster Rapprterad EBITDA Rapprterad EBITDA-marginal 8,3% 11,8% 11,2% Rapprterad EBITA Rapprterad EBITA-marginal 2,7% 9,4% 8,2% Investeringar Cash cnversin 13 49,4% 76,7% 74,2% Räntebärande nettskuld Nettskuld/EBITDA (underliggande) -3,2x 3,8x 3,8 x 16 De extrardinära psterna i LEAF hänför sig huvudsakligen till mstruktureringen av inköp-, lgistik- ch prduktinskedjan (83 prcent). Återstden är hänförlig till mstruktureringen av säljrganisatinen (17 prcent). De extrardinära kstnader sm är hänförliga till nedläggningen av fabriken i Slagelse uppgår till 135 miljner krnr (81 prcent av den ttala extrardinära kstnaden för mstruktureringen av inköp-, lgistik ch prduktinskedjan). Kstnaden för implementering av ett glbalt ERP-system uppgår till 5 miljner krnr, vilket är 15 prcent av den ttala engångskstnaden för mstruktureringen av säljrganisatinen. 12 Justerad för att stämma överens med LEAFs redvisningsprinciper. 13 Cash cnversin definieras sm underliggande EBITDA minus investeringar delat på underliggande EBITDA. 14 Nettkassapsitin m 246 miljner krnr. 15 Räntebärande nettskuld prfrma inkluderar en ökning av räntebärande skulder från Transaktinen. 16 Inkluderar ej synergier eller ytterligare kstnadsbesparingar från LEAFs mstrukturering av inköp- lgistik- ch prduktinskedjan.

10 10 Nettmsättning prfrma per gegrafisk regin 17 Nettmsättning prfrma per kategri 18 Övriga 8% Övrigt 13% Italien 17% Sverige 28% Chklad 17% Belgien 4% Tyskland 4% Nederländerna 12% Finland 16% Danmark 5% Nrge 7% Tuggummi 9% Pastiller 16% Sckerknfektyr 46% Balansräkning prfrma per den 31 augusti 2011 (Mdkr) Prfrma Gdwill ch andra immateriella anläggningstillgångar 5.0 Övriga anläggningstillgångar 2.0 Summa anläggningstillgångar 7.0 Övriga msättningstillgångar 1.7 Kassa ch bank 0.6 Summa msättningstillgångar 2.3 Summa tillgångar 9.3 Eget kapital 3.1 Uppskjuten skatteskuld 0.8 Övriga avsättningar 0.3 Långfristiga lån 3.2 Summa långfristiga skulder 4.3 Krtfristiga lån 0.6 Övriga krtfristiga skulder 1.3 Summa krtfristiga skulder 1.9 Summa eget kapital ch skulder 9.3 Nter till balansräkningen prfrma LEAFs kapitaliserade transaktinskstnader per den 31 augusti 2011 uppgående till 44 miljner krnr avseende LEAFs nuvarande finansiering har i balansräkningen prfrma kstnadsförts på grund av refinansieringen. Den estimerade finansieringskstnaden för den nya finansieringen ch mfinansieringen uppgående till 70 miljner krnr har i balansräkningen prfrma minskat krt- ch långsiktiga lån. Estimerade transaktins- ch emissinsrelaterade kstnader har minskat eget kapital samt kassa ch bank med 40 miljner krnr. Nettskulden har definierats sm lång- ch krtfristiga lån (exklusive pensiner) minus kassa ch bank. 17 På grund av avrundning kan summan av siffrrna i diagrammen avvika från Övriga inkluderar huvudsakligen sötningsmedel, distributin ch kntraktstillverkning.

11 11 Utsikter Cletta kmmer att ffentliggöra sitt resultat för periden september nvember 2011 den 19 december. Vad gäller LEAF har råvarupriserna stigit väsentligt jämfört med samma perid föregående år. För att uppväga dessa ökade kstnader har LEAF höjt priserna gentemt sina kunder. Dessa prisökningar kmmer att få full effekt de kmmande månaderna ch kmmer därför att ha begränsad effekt under september december i år. Därutöver frtsätter LEAF att investera i sina nyckelvarumärken ch understödja prduktlanseringar under periden september-december, i synnerhet inm chklad- ch säsngsprdukter. Jämförbarheten påverkas vidare av de betydande förhandsköp sm sker inför införandet av en knfektinsskatt i Finland den 1 januari Sammantaget resulterar dessa faktrer att ett rörelseresultat sm är cirka 15 prcent lägre i september december 2011 jämfört med samma perid föregående år. Strategi för framtiden Under diskussinerna sm föregått Transaktinen har styrelserna ch ledningarna för Cletta ch LEAF fört diskussiner m den framtida strategiska riktningen för nya Cletta. Baserat på dessa diskussiner har en gemensam strategi utvecklats ch överenskmmits. Strategin fkuserar på följande tre mråden: Fkus på vlymtillväxt ch marginalexpansin. Nya Cletta kmmer att frtsätta fkusera på starka varumärken med lkala traditiner. Det sammanslagna blaget kmmer att ha en mycket starkare psitin på den nrdiska marknaden, vilket kmmer att möjliggöra tillväxt på den marknaden. Tillväxten kmmer att genereras både genm brand-extensin ch gränsöverskridande initiativ. Dessa initiativ kmmer att innefatta ökade insatser för att sälja Clettas prduktsrtiment på LEAFs lika marknader. I tillägg kmmer fkus att ligga på aktiv prissättning, både ur råvarukstnads- ch lönsamhetsperspektiv. På längre sikt kmmer blaget selektivt att analysera möjligheter till förvärv. Fkus på kstnadseffektivitet. Detta inkluderar framtagandet av de uppskattade kstnads- ch effektivitetssynergierna uppkmna genm Transaktinen ch besparingar från mstruktureringen i Slagelse i Danmark. Ökad kstnadseffektivitet sm ett resultat av förbättrade interna prcesser ch system inklusive faktabaserad verksamhetsstyrning kmmer ckså att bidra psitivt. Samgåendet medför att nya Cletta kmmer att ha nästan alla relevanta prduktinsteknlgier internt, vilket skapar ökad flexibilitet i prduktutveckling ch även ptential för frtsatt förbättring av effektivitet i inköp-, lgistik- ch prduktinskedjan inklusive inköp ch värdeskapande inm prduktin ch marknadsföring. Fkus på medarbetarnas utveckling. Att frma en gemensam kultur ch att frtsätta utveckla ch behålla kmpetenta medarbetare kmmer att vara av central betydelse i den hårda knkurrensen på marknaden. Genm att tillämpa best-learning läggs grunden för att bygga en vinnande rganisatin. Nya Clettas finansiella mål De tre huvudägarna i nya Cletta, Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital, har diskuterat följande finansiella mål tillsammans med ledningarna för Cletta ch LEAF. Det förväntas att den nya styrelsen kmmer att gå igenm ch frmellt besluta m dessa mål efter Transaktinens genmförande: Organisk försäljningstillväxt Långsiktigt är det nya Clettas målsättning att öka sin försäljning rganiskt i minst samma takt sm marknaden. Den histriska aggregerade årliga tillväxten i de marknader där blaget är verksamt har varit cirka 2 prcent under De ptentiella 19 Data från Datamnitr.

12 12 försäljningssynergier sm samgåendet skapar förväntas bidra till Clettas ttala försäljningstillväxt på medellång till lång sikt. EBITA-marginal Nya Cletta har målet att EBITA-marginalen ska vara minst 14 prcent. Målsättningen är att uppnå målet efter att de fulla kstnads- ch effektivitetssynergierna från samgåendet har realiserats ch att LEAFs mstruktureringsprgram för blagets prduktinsenheter har slutförts. Den underliggande EBITA-marginalen LEAF under 2010/2011 var 13,6 prcent ch 2,2 prcent för Cletta. EBITA-marginalen prfrma för blaget var 11,7 prcent under 2010/2011. Skuldsättningsgrad Nya Cletta har sm långsiktigt mål att skuldsättningsgraden inte skall överstiga 2,5x nettskuld/ EBITDA. Det nya blaget kmmer initialt ha en högre skuldsättningsgrad, men förväntas genm starka kassaflöden att nå målet för skuldsättningsgraden inm cirka tre år från samgåendet. Nya Clettas initiala skuldsättningsgrad kmmer att vara 3,8x nettskuld/underliggande EBITDA baserat på blagets finansiella infrmatin prfrma för 2010/2011 ch 3,4x nettskuld/ebitda inklusive full realisering av 65 miljner krnr i årliga kstnads- ch effektivitetssynergier ch de ytterligare kstnadsbesparingarna m 45 miljner årligen från LEAFs pågående mstrukturering av blagets prduktinsenheter. Utdelningsplicy Under de första tre åren efter samgåendet kmmer huvudfkus vara att minska blagets skuldsättningsgrad, ch sm en följd av detta förväntas ingen utdelning utbetalas under denna perid. När målet för nettskuldsättning uppnåtts har nya Cletta för avsikt att dela ut prcent av nettresultatet i utdelning. För ytterligare infrmatin, vänligen se Bankfinansiering nedan. Väl underbyggd transaktinslgik Samgåendet har flera starka industriella, strategiska ch finansiella mtiv: Skapar en marknadsledare i en attraktiv industri. Clettas ch LEAFs samgående kmmer att skapa ett ledande svenskt knfektyrblag med stark nrdisk bas ch en nettmsättning prfrma m 5,7 miljarder krnr 20. Samgåendet kmmer att stärka nya Clettas psitin huvudsakligen i Sverige, Finland ch Nrge ch uppnå en fördubbling av nettmsättningen i Sverige ch en betydande ökning i Nrge. Blaget kmmer även ha ledande psitiner i Italien ch Nederländerna. Knfektyrbranschen i Eurpa är mgen ch präglas av stabil men relativt låg tillväxt. Under periden hade knfektyrmarknaderna där Cletta ch LEAF är verksamma en aggregerad årlig tillväxt m cirka 2 prcent ch dessa marknader växte varje år under denna perid. En synnerligen kmpletterande kmbinatin. Clettas ch LEAFs verksamheter är synnerligen kmpletterande. Nya Cletta kmmer att erbjuda ett fullt srtiment av knfektyrprdukter genm att kmbinera Clettas styrka inm chklad med LEAFs ledande verksamhet inm sckerknfektyr ch Refreshment (pastiller ch tuggummi). Detta kmmer att stärka det nya Cletta inte bara ur prdukterbjudandeperspektiv utan ckså i termer av FU, prduktinsteknlgi ch möjligheterna till prduktinnvatin. Nya Cletta kmmer att ha all prduktinsteknlgi internt vilket kmmer att skapa ökad flexibilitet i prduktutvecklingen. Styrelserna för båda blagen anser att genm att kmbinera Cletta ch LEAF skapas ett mycket starkare ch attraktivare företag, både ur kund- ch leverantörsperspektiv. Ledande psitiner inm viktiga kategrier ch marknader. Nya Cletta kmmer att ha ledande psitiner inm sina prduktkategrier på alla sina marknader. Samgåendet kmmer ckså att stärka 20 Prfrma för de tlv månader sm slutade 31 augusti 2011.

13 13 Clettas tillgång till LEAFs kärnmarknader utanför Sverige. Cletta ch LEAF bedömer att knfektyrbranschen kmmer att frtsätta knslideras ch att strlek blir av allt större vikt, delvis på grund av detaljhandelns stärkta förhandlingpsitin ch kntrll av leverenskedjan samt i viss mån på grund av de växande prtföljerna av egna varumärken (private-label). Det bör dck nteras att private-label är mindre vanligt i knfektyrbranschen i förhållande till andra delar av livsmedelsbranschen tack vare knsumenternas starka preferens för märkesprdukter. Detta är ckså rsaken till att Cletta ch LEAF har mycket begränsad prduktin av private label-prdukter. Samgåendet ger de nödvändiga strleken för att nya Cletta skall kunna knkurrera ännu effektivare i de segment ch marknader där det är aktivt. Därutöver skapar samgåendet ptential för Cletta att återetablera sin chkladverksamhet speciellt i Finland men ckså i Danmark ch Nrge. Stark ch kmpletterande prtfölj av välkända varumärken. Både Cletta ch LEAF har prtföljer av starka, lkala, sedan länge etablerade varumärken, däribland marknadsledare sm Kexchklad, Läkerl, Plly, Ahlgrens bilar, Center, Malac, Jenkki ch Tupla i Nrden, Sperlari ch Saila i Italien ch Sprtlife ch Red Band i Nederländerna. Samgåendet kmmer att stärka varumärkesprtföljen ytterligare tack vare mycket få prduktöverlapp mellan blagen. Blagen anser att de begränsade överlappningarna innebär låg risk för negativa försäljningssynergier efter samgåendet. I följande tabell återfinns nya Clettas största varumärken utifrån försäljning 2010/2011. Ttal står de fem största paraplyvarumärkena för cirka 50 prcent av nya Clettas nettmsättning prfrma. Nya Clettas största paraplyvarumärken Största prduktvarumärkena i Nrden 1. Malac 1. Läkerl 2. Cletta 2. Kexchklad 3. Läkerl 3. Jenkki 4. Red Band 4. Ahlgrens bilar 5. Sperlari 5. Gtt & Blandat 6. Mynthn 7. Plly 8. Center Betydande synergi ch mstruktureringsptential. Styrelserna för Cletta ch LEAF anser att samgåendet mellan de två blagen kmmer att ge ptential för kstnads- ch effektivitetssynergier överstigande 65 miljner krnr årligen. Cletta ch LEAF förväntar sig att de kmmer att uppnå full effekt för dessa kstnadsbesparingar inm två år efter genmförandet av Transaktinen. Ttala extrardinära implementeringskstnader m 80 miljner krnr förväntas uppstå under de första månaderna efter samgåendet. Vidare anser styrelserna att det även finns betydande ptential för försäljningssynergier, speciellt i Sverige, Finland ch Nrge, men har för närvarande inte inkluderat sådana försäljningssynergier i beräkningarna. De huvudsakliga källrna till de förväntade årliga synergierna m 65 miljner krnr är: ökad effektivitet inm den kmmersiella rganisatinen i Skandinavien; möjligheter till in-surcing av prduktin; ökad effektivitet inm inköps- ch lgistikkedjan samt utnyttjande av LEAFs existerande starka säljkanaler; ch minskade mkstnader ch administratinskstnader huvudsakligen in Skandinavien Utöver de beräknade kstnads- ch effektivitetssynergierna är LEAF på väg att slutföra nedläggningen av prduktinsanläggningen i Slagelse i Danmark ch överföra prduktinen till Levice i Slvakien. Denna mstrukturering förväntas slutföras under fjärde kvartalet De uppskattade kstnadsbesparingarna uppgår till 45 miljner krnr årligen ch full effekt av dessa besparingar

14 14 förväntas uppnås under första kvartalet De engångskstnader sm härrör från nedläggningen i Slagelse uppgår till 135 miljner krnr. Sammantaget uppgår de förväntade kstnads- ch effektivitetssynergierna från Transaktinen ch de uppskattade besparingarna från LEAFs pågående mstruktureringsprgram till mer än 110 miljner krnr årligen, mtsvarande cirka 1,9 prcent av nettmsättningen prfrma för 2010/2011 för det nya Cletta. Stabil vinsttillväxt ch gd kassaflödesgenerering. Både Cletta ch LEAF har mycket starka marknadspsitiner inm sina respektive kategrier ch marknader. Tack vare dessa marknaders mgna ch stabila natur anser ledningen för Cletta samt för LEAF att båda blagens finansiella utveckling är stabil ur ett cykliskt perspektiv. Underliggande EBITA prfrma 2010/2011 uppgick till 666 miljner krnr, mtsvarande en underliggande EBITA-marginal på 11,6 prcent. Under periden levererade LEAF årligt underliggande EBITA rörelseresultat i intervallet miljner krnr, mtsvarande en underliggande EBITA rörelsemarginal på 12,8-13,8 prcent 21. Under 2010/2011 prfrma-periden uppnådde LEAF ett fritt kassaflöde exklusive extrardinära pster 22 från rörelsen m 584 miljner krnr. Baserat på den förväntade räntekstnaden i nya Cletta för de första 12 månaderna efter Transaktinens genmförande m cirka 200 miljner krnr ch underliggande EBITDA prfrma för 2010/2011 m 837 miljner krnr, överstiger räntetäckningsgraden 4x 23. Styrelserna för båda blagen anser att Transaktinen ytterligare kmmer att öka den nuvarande intjäningsbasen efter realisering av de uppskattade kstnads- ch effektiviseringssynergierna ch mstruktureringen av prduktinskedjan inm LEAF. Vidare bör den ökade diversifieringen, både ur kategri ch gegrafiskt perspektiv, skapa en stabilare intjäningsbas. Erfaren företagsledning. Styrelserna för Cletta ch LEAF anser att Transaktinen är kmpletterande ckså ur ett ledningsperspektiv. Samgåendet kmmer att stärka både Cletta ch LEAF genm att tillämpa en det bästa av båda -strategi, från försäljning ch marknadsföring till distributin ch ledning. Efter genmförandet av Transaktinen är avsikten att Bengt Barn ska bli VD för det nya Cletta. Bengt Barn har gedigen erfarenhet från blag aktiva inm snabbrörliga knsumentprdukter, såsm hs Vin & Sprit (med varumärken sm Abslut Vdka), Kdak, Frinr ch The Cca-Cla Cmpany. Skapar värde för Clettas aktieägare. Clettas styrelse anser att samgåendet är mycket psitiv ch kmmer att skapa betydande värde för Clettas aktieägare baserat på följande faktrer: Verksamhetens strlek ch skala kmmer att öka avsevärt ch förväntas gynna inte bara lönsamhet ch marginaler genm spridningen av fasta kstnader på ökande vlymer utan ckså stabiliteten genm bredare gegrafisk- ch kategriexpnering Årliga kstnads- ch effektivitetssynergier överstigande 65 miljner vilka bedöms uppnås inm två år efter Transaktinens genmförande, med uppskattade besparingar relaterade till prduktinskedjan inm LEAF m ytterligare 45 miljner krnr under första kvartalet 2012 Omedelbart bidrag till vinsten per aktie i Cletta 21 LEAFs finansiella infrmatin för de 12 månader sm slutade 31 december 2008, 2009 respektive 2010 har räknats m till krnr med en växelkurs för SEK/EUR på 9,66 22 Fritt kassaflöde från rörelser definierat sm underliggande EBITDA rörelseresultat minus investeringar 23 För ytterligare infrmatin m den nya finansieringen, se avsnittet Bankfinansiering.

15 15 Ptential för ytterligare värdeskapande från försäljningssynergier ch förbättrade framtida tillväxtutsikter Ökat marknadsvärde ch free-flat för Clettas aktier förväntas ge psitivt intresse för Cletta på aktiemarknaden Transaktinen Transaktinen förväntas genmföras ch finansieras i enlighet med följande steg (förutsatt att nödvändiga tillstånd från relevanta knkurrensmyndigheter erhålls): 1. Den extra blagsstämman, sm beräknas hållas mkring den 15 februari 2012, gdkänner Transaktinen, beslutar m Apprtemissinen ch bemyndigar Clettas styrelse att besluta m Företrädesemissinen 2. Cletta förvärvar LEAF genm erläggande av en säljarrevers m ttalt cirka miljner krnr ch genm emissin av C-aktier i Cletta mtsvarande 57,6 prcent av aktiekapitalet efter full utspädning för Företrädesemissinen 3. Med stöd av extra blagsstämmans bemyndigande beslutar Clettas styrelse m en emissin av A- ch B-aktier med en bruttemissinslikvid m cirka [1 050] miljner krnr med företrädesrätt för befintliga ägare av A- ch B-aktier i Cletta 4. Cletta använder nettemissinslikviden från Företrädesemissinen ch delar av kreditfaciliteten tillhandahållen av Svenska Handelsbanken AB (publ) för att betala tillbaka säljarereversen till CVC ch Nrdic Capital 5. CVCs ch Nrdic Capitals innehav av C-aktier kmmer att vara knverteringsbara till B-aktier efter avstämningsdagen för Företrädesemissinen 6. Malfrs Prmtr stämplar m ett visst antal A-aktier så att dess andel av rösterna i Cletta, efter mstämplingen, mtsvarar 39,9 prcent. Efter Transaktinens slutförande kmmer Clettas aktieägare att äga 42,4 prcent ch LEAFs aktieägare 57,6 prcent av aktiekapitalet i Cletta efter full utspädning för Företrädesemissinen 24. Transaktinen värderar LEAF till 6,8 miljarder krnr på kassa ch skuldfri basis vilket mtsvarar en EV/EBITDA-multipel på 9,0x för 2010/ Den mtsvarande EV/EBITDA-multipeln, prfrma för synergierna sm Transaktinerna ger upphv till ch ytterligare kstnadsbesparingar från LEAFs mstruktureringsprgram för inköp-, lgistik ch prduktinskedjan m ttalt 110 miljner krnr, är 7,9x. Bankfinansiering Transaktinen kmmer delvis att finansieras genm en femårig kreditfacilitet m ttalt cirka 4,2 miljarder krnr (inklusive refinansiering av LEAFs befintliga räntebärande lånefinansiering) tillhandahållen av Svenska Handelsbanken AB (publ). Skuldsättningsgraden har justerats för att ge ett balanserat ägande mellan de nuvarande ch nya ägarna i Cletta ch för att säkerställa finansiell flexibilitet för att verkställa företagets strategier. Enligt låneavtalet underkastas Cletta vissa villkr ch utdelningsrestriktiner beskrivna i krthet nedan. Nya Cletta har ett långsiktigt mål för skuldsättningsgraden mtsvarande en nettskuld/ebitda ej överstigande 2,5x. Eftersm det nya blaget initialt kmmer att ha högre skuldsättningsgrad kmmer 24 Förutsatt att Företrädesemissinen fulltecknas ch att garantiåtagandena inte behöver tas i anspråk. 25 Beräknat utifrån värdering av Clettas aktier m 30,20 krnr per aktie, baserat på stängningspriset på NASDAQ OMX Stckhlm den 15 december EV/EBITDA-multipeln är baserad på underliggande EBITDA rörelseresultat m 760 miljner krnr.

16 16 ingen utdelning lämnas förrän målet för skuldsättningsgrad nåtts. Detta är i linje med utdelningsrestriktinerna sm föreskrivs i låneavtalet med Svenska Handelsbanken AB (publ). Låneavtalet innehåller vissa åtaganden avseende nettskuld/ebitda, räntetäckningsgrad ch sliditet ch kmmer att följas upp kvartalsvis. Den nya överenskmmelsen m bankfinansiering ger ytterligare handlingsutrymme inm villkren. Räntemarginalerna i låneavtalet har satts enligt en skala baserat på nya Clettas nettskuldsättning/ebitda-kvt. Den uppskattade genmsnittliga räntemarginalen på skulden under 2012 är i intervallet 5,0-6,0 prcent ch den ttala räntekstnaden förväntas uppgå till cirka 200 miljner krnr. Räntetäckningsgrad prfrma baserad på underliggande EBITDA 2010/2011 överstiger således 4x. Apprtemissin Clettas styrelse kmmer att föreslå att den extra blagsstämman beslutar att emittera C-aktier mt betalning med apprtegendm för att verkställa betalning i enlighet med Transaktinens villkr. En C-aktie kmmer, efter avstämningsdagen för Företrädesemissinen ch på innehavarens begäran, kunna knverteras till en B- aktie. De nya C-aktier emitteras sm betalning till LEAFs aktieägare kmmer att mtsvara ttalt 57,6 av Clettas aktiekapital efter full utspädning för Företrädesemissinen 26. Innehavare av C-aktier kmmer inte att ha företrädesrätt i Företrädesemissinen. Företrädesemissin Clettas styrelse kmmer att föreslå att den extra blagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta m en Företrädesemissin m cirka miljner. Företrädesemissinen kmmer att genmföras så snart det är praktiskt möjligt efter Transaktinens slutförande, ch nettemissinslikviden från Företrädesemissinen kmmer att användas för att betala tillbaka delar av säljarreversen. Företrädesemissinen kmmer att genmföras med företrädesrätt för befintliga innehavare av A- ch B-aktier i Cletta (A-aktier för A-aktier ch B-aktier för B-aktier). Aktieägarna kmmer att erbjudas att teckna nya aktier i Cletta i förhållande till antalet aktier de innehar på Företrädesemissinens avstämningsdag. Teckning kan ckså göras utan företrädesrätt. Teckningstiden förväntas löpa i mars 2012 eller annan perid sm beslutas av styrelsen. Eftersm Apprtemissinen kmmer att avse utgivande av C-aktier i Cletta, ch eftersm innehavare av C-aktier inte kmmer att ha företrädesrätt i Företrädesemissinen, kmmer ägarna i LEAF inte tilldelas några teckningsrätter i Företrädesemissinen. Styrelsen kmmer att tillkännage det belpp sm blagets aktiekapital kmmer ökas med, det antal aktier sm skall emitteras ch teckningskursen för nya aktier i Företrädesemissinen mkring den 24 januari Malfrs Prmtr, den största aktieägaren i Cletta, representerande cirka 52 prcent av aktiekapitalet ch 74 prcent av rösterna i Cletta, har åtagit sig att rösta för Transaktinen ch vissa andra beslut med anknytning till Transaktinen vid den extra blagsstämman ch att teckna sig för sin pr rata-andel av Företrädesemissinen, vilket mtsvarar en nyinvestering i Cletta m minst 545 miljner krnr. Därutöver har Malfrs Prmtr ch huvudaktieägarna i LEAF, CVC ch Nrdic Capital (indirekt genm LEAF Hlding S.A.), åtagit sig att garantera återstden av Företrädesemissinen. Följaktligen har teckningsåtaganden ch garantier mtsvarande 100 prcent av Företrädesemissinen erhållits. Ingen garantiersättning kmmer att utgå till garanterna av Företrädesemissinen. 26 Förutsatt att Företrädesemissinen fulltecknas ch att garantiåtagandena inte behöver tas i anspråk.

17 17 Indikativ tidplan Indikativa datum för Transaktinen ch Företrädesemissinen anges nedan: 16 januari Kallelse till extra blagsstämma i Cletta 24 januari Infrmatinsmaterial till den extra blagsstämman publiceras på 24 januari Teckningskurs, utbytesförhållande ch antalet C-aktier sm emitteras annnseras i ett pressmeddelande 15 februari Extra blagsstämma i Cletta februari februari mars Förväntat slutförande av Transaktinen, Apprtemissinen till LEAFs aktieägare genmförs Styrelsen beslutar m Företrädesemissinen med stöd av den extra blagsstämmans bemyndigande Teckningstid för nya aktier i Företrädesemissinen Ägarstruktur Följande tabell innehåller infrmatin avseende den nuvarande ägarstrukturen i Cletta samt de förändringar i ägarstrukturen sm följer av Transaktinen ch de efterföljande Apprt- ch Företrädesemissinerna under förutsättning av gdkännande av den extra blagsstämman 27. Ägarstruktur per den 15 december 2011 Ägarens namn Andel av aktiekapitalet Andel av rösterna Malfrs Prmtr 51,9% 74,3% Övriga 48,1% 25,7% Ttalt 100,0% 100,0% Ägarstruktur per den 15 december 2011 efter genmförandet av Apprtemissinen (förväntas ske den 10 februari 2011) Ägarens namn Andel av aktiekapitalet Andel av rösterna CVC 48,4% 42,6% Nrdic Capital 36,1% 31,8% Malfrs Prmtr 8,1% 19,0% Övriga 7,5% 6,6% Ttalt 100,0% 100,0% 27 Siffrrna i tabellerna är avrundande ch summerar inte nödvändigtvis.

18 18 Ägarstruktur per den 15 december 2011 efter genmförandet av Företrädesemissinen 28 Ägarens namn Andel av aktiekapitalet Andel av rösterna Malfrs Prmtr 22,0% 39.9% CVC 33,0% 25,4% Nrdic Capital 24,6% 19,0% Övriga 20,4% 15,7% Ttalt 100,0% 100,0% Efter genmförandet av Transaktinen, ch med hänsyn tagen till effekterna av Apprt- respektive Företrädesemissinen, kmmer Clettas aktieägare att äga 42,4 prcent av aktiekapitalet i det nya Cletta ch aktieägarna i LEAF kmmer att äga 57,6 prcent efter full utspädning för Företrädesemissinen. Det exakta antalet aktier ägda av respektive part berr på de slutliga villkren för Företrädesemissinen sm kmmer att fastställas av Clettas styrelse baserat på bemyndigande från den extra blagsstämman. Andelarna av aktiekapitalet ch rösterna kmmer dck att vara förändrade avsett Företrädesemissinens villkr (under antagandet att Företrädesemissinen fulltecknas ch att garantiåtagandena inte behöver tas i anspråk). Sm ett led i Transaktinen har Malfrs Prmtr, i enlighet med Clettas blagsrdning, accepterat att stämpla m delar av sitt innehav av A-aktier till B-aktier så att dess andel av det ttala antalet röster i Cletta, efter genmförd mstämpling, mtsvarar 39,9 prcent i ett första skede ch 33,34 prcent i ett andra skede. Omstämpling till 39,9 prcent kmmer att ske medelbart efter slutförandet av Företrädesemissinen. Omstämpling till 33,34 prcent kmmer att ske när nya Cletta har uppnått en nettskuld/ebitda-multipel på en viss nivå så sm detta är definierat i låneavtalet mellan Cletta ch Svenska Handelsbanken AB (publ) ch då nya Cletta är berättigat att besluta m eller utbetala utdelning. Stöd från aktieägare Aktieägare, inklusive Malfrs Prmtr ch medlemmar av familjen Svenfelt, vilka ttalt representerar 64 prcent av aktiekapitalet ch 81 prcent av rösterna i Cletta har uttalat sitt stöd för Transaktinen. Aktieägaravtal Sm ett led i Transaktinen har Clettas största nuvarande aktieägare, Malfrs Prmtr, ingått ett aktieägaravtal med CVC, Nrdic Capital ch LEAF Hlding S.A., det hldingblag genm vilket CVC ch Nrdic Capital för närvarande äger LEAF, vilket reglerar deras ställning sm aktieägare i Cletta. Avtalet reglerar bland annat styrelsesammansättningen i Cletta. Cletta kmmer att ledas av en styrelse bestående av ni av blagsstämman utsedda ledamöter. Var ch en av Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital kmmer, så länge sm var ch en individuellt äger aktier sm minst representerar 10 prcent av aktiekapitalet i Cletta, vara berättigade att nminera två styrelseledamöter, ch därutöver, tillsammans nminera tre berende styrelseledamöter. Ordföranden kmmer att utses bland de berende styrelseledamöterna. I syfte att likställa aktieägarnas ch nya Clettas lednings intressen har Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital överenskmmit att använda delar av sina aktieinnehav till att skapa ett incitamentsprgram bestående av köpptiner i Cletta. Detta syftar till att rekrytera, mtivera ch behålla kvalificerade medarbetare i 28 Under antagandet att Företrädesemissinen fulltecknas ch att garantiåtaganden inte behöver tas i anspråk ch att Malfrs Prmtr stämplar m delar av sitt innehav av A-aktier till B-aktier.

19 19 ledningspsitiner. Eftersm dessa aktier tillhandahålls av de tre huvudaktieägarna, kmmer inte minritetsaktieägarna i Cletta att belastas med kstnader för incitamentsprgrammet. Lck up-arrangemang ch avtal m försäljning I enlighet med ett avtal med Svenska Handelsbanken AB (publ) har Nrdic Capital ch CVC åtagit sig att inte avyttra aktier i Cletta m en sådan avyttring skulle innebära att Nrdic Capitals respektive CVC:s aktieägande skulle sjunka till en nivå sm mtsvarar 17 respektive 23 prcent av samtliga aktier i Cletta. Denna begränsning i rätten att avyttra aktier löper ut 9 månader efter Transaktinens slutförande eller vid en sådan tidigare tidpunkt när Clettas skuldsättningsgrad är på en med banken överenskmmen nivå. Under aktieägaravtalet har Malfrs Prmtr förbundit sig att inte avyttra några aktier i Cletta under en perid m två år från slutförandet av Företrädesemissinen. Det är dck Malfrs Prmtrs avsikt att förbli en majritetsägare i Cletta på lång sikt. Under emissinsgarantiavtalet har Nrdic Capital ch CVC åtagit sig, med vissa undantag, att inte sälja aktier i Cletta under en perid m 180 dagar efter slutförandet av Företrädesemissinen. CVC ch Nrdic Capital har ingått ett avtal sm reglerar försäljning av deras aktier i Cletta för en längre tidsperid. Under denna tidsperid kmmer CVC ch Nrdic Capital att krdinera avyttringar av deras aktier i Cletta. Undantag från budplikt I samband med Apprtemissinen kmmer aktieägarna i LEAF tillfälligt att uppnå ett aktieinnehav representerande mer än 30 prcent av samtliga röster i Cletta (se tabeller under Ägarstruktur ). Dessutm kmmer Malfrs Prmtr, för närvarande med ett aktieinnehav representerande 74,3 prcent av rösterna, tillfälligt att äga aktier representerande mindre än 30 prcent av rösterna i Cletta. Dessutm kan Malfrs Prmtr, CVC ch Nrdic Capital betraktas sm närstående till följd av aktieägaravtalet dem emellan. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Malfrs Prmtr ch LEAFs aktieägare undantag från skyldigheten att lämna ett ffentligt uppköpserbjudande i enlighet med Lagen (2006:451) m ffentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Villkr Transaktinen är villkrad av (i) att tillstånd från de relevanta knkurrensmyndigheterna erhålls ch (ii) att beslut fattas av den extra blagsstämman m att (a) gdkänna Transaktinen ch (b) besluta m Apprtemissinen samt (c) bemyndiga styrelsen att fatta beslut m Företrädesemissinen. Rådgivare Handelsbanken Capital Markets ch Cederquist har agerat rådgivare till Cletta. Sundling Wärn Partners ch White & Case har agerat rådgivare till LEAF ch dess aktieägare. Handelsbanken Capital Markets är Sle Lead Manager ch Bkrunner för Företrädesemissinen.

20 20 Pressknferens En pressknferens för jurnalister ch analytiker kmmer att hållas idag, fredagen den 16 december, kl på Summit, Grev Turegatan 30 i Stckhlm. För att delta per telefn, vänligen ring in på , pin: #. Presentatinen kmmer att hållas på svenska ch en webcast kmmer att visas på Clettas hemsida där man ckså kan se ch lyssna på knferensen i efterhand. Medieförfrågningar, vänligen kntakta: Christina Björck, Kmmunikatinschef, Cletta, Jacb Brberg, Senir Vice President Crprate Cmmunicatins, LEAF, Infrmatinen i detta pressmeddelande är sådan sm Cletta är skyldig att ffentliggöra enligt lagen m handel med finansiella instrument ch/eller lagen m värdepappersmarknaden. Infrmatinen lämnades för ffentliggörande den 16 december 2011 kl. 08:30. Om Cletta Cletta grundades 1862 ch är Nrdens äldsta knfektyrföretag. Clettas viktigaste varumärken är Kexchklad, Center, Plpp, Plly, Tarragna, Guldnugat, Bridge, Juleskum, Sprtlunch ch Extra Starka. Cletta har två prduktinsanläggningar i Sverige, en i Ljungsbr ch en i Allingsås. Clettas aktie av serie B handlas från ch med den 16 februari 2009 på NASDAQ OMX Stckhlm. Mer infrmatin m Cletta, inklusive årsredvisningen för 2010/2011, finns tillgänglig på Viktig infrmatin Infrmatinen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande m att teckna aktier i Cletta. Det prspekt rörande Företrädesemissinen sm mtalas i detta pressmeddelande ch den efterföljande nteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stckhlm kmmer att upprättas ch inlämnas till Finansinspektinen. Efter gdkännande ch registrering av prspektet hs Finansinspektinen kmmer prspektet att ffentliggöras ch göras tillgängligt på Clettas hemsida, med de sedvanliga begränsningar sm följer av på värdepappersmarknaden tillämpliga lagar ch regler. Distributin av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktiner i vissa jurisdiktiner ch persner sm kmmer i besittning av detta eller annan infrmatin sm mnämns häri bör infrmera sig m förekmsten av, samt iaktta, sådana restriktiner. Infrmatinen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande m att sälja aktier eller en uppmaning m att köpa aktier, ch det ska inte heller i någn jurisdiktin förekmma försäljning av blagets värdepapper. Infrmatinen i detta pressmeddelande knstituerar inte, eller utgör en del av, ett erbjudande eller uppmaning m att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper mnämnda häri har inte ch kmmer inte att registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act f 1933 ("Securities Act") ch får inte erbjudas eller säljas i USA förutm i enlighet med undantag från registreringskraven i Securities Act. Det kmmer inte att genmföras ett publikt erbjudande av de aktuella värdepappren i USA. Kpir av detta pressmeddelande får inte distribueras eller vidarebefrdras, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, inm eller till USA, Australien, Kanada, Hng Kng eller Japan.