Uttalande från styrelsen för EXINI Diagnostics med anledning av Progenics Pharmaceuticals offentliga uppköpserbjudande

Transkript

1 Lund 13 oktober 2015 Uttalande från styrelsen för EXINI Diagnostics med anledning av Progenics Pharmaceuticals offentliga uppköpserbjudande Styrelsen för EXINI har baserat på såväl ett kort som ett medellångt och långt strategiskt och finansiellt perspektiv beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i EXINI att acceptera Progenics offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen för EXINI Diagnostics AB (publ) ( EXINI eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 februari 2015 ( Takeover-reglerna ). Progenics Pharmaceuticals Inc ( Progenics ) har idag den 13 oktober 2015, genom pressmeddelande, lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i EXINI att överlåta samtliga sina aktier i EXINI till Progenics mot ett vederlag om tre kronor och femton öre (3,15) kontant per aktie i Bolaget ( Erbjudandet ). Erbjudandets totala värde, baserat på aktier i EXINI, uppgår till cirka 57,9 miljoner kronor och innebär en premie om: cirka 93 procent jämfört med EXINIs stängningskurs om 1,63 kronor per aktie på Nasdaq First North Stockholm den 12 oktober 2015 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); cirka 101 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 1,57 kronor för EXINIs aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och; cirka 65 procent jämfört med EXINIs volymviktade genomsnittskurs på Nasdaq First North under de senaste 60 dagarna fram till och med 12 oktober 2015, om 1,91 kronor per aktie. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 15 oktober 2015 till och med den 5 november 2015, med förbehåll av eventuella förändringar. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Progenics blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i EXINI. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Progenics pressmeddelande. Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Progenics, tillåtit Progenics att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Progenics har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information. Bolagets huvudägare, dödsboet efter Bo Håkansson och därtill hörande bolag, som representerar cirka 30,7 procent av rösterna i EXINI har förbundit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier till Progenics. Styrelsen har i samband med utvärderingen av Erbjudandet anlitat Redeye som finansiell rådgivare.

2 KPMG AB har på styrelsens uppdrag avgivit ett värderingsutlåtande i form av en så kallad fairness opinion. Enligt utlåtandet är Erbjudandet skäligt för EXINIs aktieägare från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet). KPMGs utlåtande är bilagt detta uttalande (se Bilaga). Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen bedömt vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, EXINIs nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling, kombinationen av EXINI och Progenics, samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande budpremie i relation till aktiekursen, EXINIs värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara företagsöverlåtelser, aktiemarknadens förväntningar på EXINIs kursutveckling samt styrelsens bedömning av EXINIs långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. I sin samlade bedömning av Erbjudandet har styrelsen även beaktat utsikterna för Bolaget som ett självständigt bolag samt risker som är förenade med ett sådant scenario. Styrelsen kan konstatera att EXINI under de senaste åren har genomfört en omfattande riktningsändring mot biomarkörsområdet vilket har krävt en långsiktig satsning. Styrelsen bedömer att trenden sannolikt kommer att vara fortsatt utmanande för EXINI att på egen hand uthålligt nå fram till ett genombrott. Ett samgående med Progenics bedöms för EXINIs räkning innebära den långsiktighet som krävs för att etablera ett bolag inom det valda verksamhetsområdet. Samtidigt förväntas EXINI kunna bidra med en viktig komponent i Progenics portfölj av produkter för deras satsning i kampen mot prostatacancer. Styrelsens samlade bedömning av Erbjudandet är att Erbjudandet återspeglar Bolagets avkastningspotential och ger aktieägarna möjlighet att realisera sina investeringar med beaktande av denna potential redan idag. Vid lämnandet av sin rekommendation har styrelsen också beaktat KPMGs utlåtande, enligt vilket Erbjudandet är skäligt för EXINIs aktieägare från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet) (se Bilaga). Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar cirka 30,7 procent av aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Kontanterbjudandet innebär en väsentlig premie för EXINIs aktieägare. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Progenics uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på EXINI, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Progenics strategiska planer för EXINI och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där EXINI bedriver sin verksamhet. Som ovan anförts bedömer styrelsen att ett samgående med Progenics för EXINIs räkning innebär den långsiktighet som krävs för att etablera ett bolag inom det valda verksamhetsområdet. Styrelsen noterar att Progenics i sitt pressmeddelande anger att de sätter ett stort värde på den kompetens EXINIs ledning och övriga anställda besitter och att de i närtid endast förutser begränsade effekter av Erbjudandets genomförande för EXINIs ledning och anställda, vad avser såväl anställning som sysselsättning, och de platser där EXINI bedriver verksamhet. Mot bakgrund av det

3 ovanstående förväntar sig styrelsen inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen i EXINI eller för de platser där EXINI idag bedriver verksamhet. I sin utvärdering har styrelsen, baserat på ett kort, medellångt och långt finansiellt och strategiskt perspektiv, beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen anlitat Redeye som finansiella rådgivare. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Lund den 13 oktober 2015, EXINI Diagnostics AB (publ) Styrelsen För frågor och ytterligare information, vänligen kontakta: Magnus Aurell, VD Telefon: E-post: magnus.aurell@exini.com

4

5