Hyland Software UK lämnar kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet Särskilt meddelande till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 18 juni 2014 Hyland Software UK lämnar kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft Hyland Software UK Ltd ( Hyland UK ), ett bolag kontrollerat av Hyland Software, Inc. ( Hyland ), lämnar härmed ett kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ( ReadSoft eller Bolaget ). ReadSofts B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Hyland UK erbjuder 42,86 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft oavsett aktieslag. 1 Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka miljoner kronor. 2 Erbjudandet innebär en premie om: 7,4 procent jämfört med slutkursen om 39,90 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 17 juni 2014, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande, och 132,9 procent jämfört med slutkursen om 18,40 kronor den 5 maj 2014, den sista handelsdagen innan Lexmark International Technology S.A. 31,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 32,68 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 18 juni 2014, och 140,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,82 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 6 maj 2014, den dag då Lexmark International Technology S.A. 52,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 28,12 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 18 juni 2014, och 113,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 20,11 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 6 maj 2014, den dag då Lexmark International Technology S.A. och 7,0 procent jämfört med det kontanterbjudande som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 6 maj Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 11 juli 2014 och avslutas omkring den 5 september Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 10 september Baserat på utestående aktier, varav A-aktier och B-aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2 Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget.

2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Hyland har sedan 1991 hjälpt tusentals företag med informationshantering (enterprise content management, ECM), dokumentinläsning och automatiserade processer för att stödja olika verksamheters utmaningar. Hylands fokus på positiva kundupplevelser har lett till hög kundlojalitet och kundnöjdhetssiffror som är bland de bästa i branschen. Genom att fokusera på ECM-plattformen OnBase har Hyland haft stor organisk tillväxt. Hyland har även förvärvat tio företag och därigenom utökat valmöjligheterna för kunder som vill genomföra digitalisering av sin verksamhet. Hyland tror att ReadSofts verksamhet skulle förstärka Hylands erbjudande vad gäller lösningar och dess närvaro i geografiskt viktiga områden. Genom att addera ReadSofts kompetens inom dokumenthantering och automatisering samt integration av affärs- och resursplanering till Hylands befintliga produktutbud skulle en branschledande aktör skapas med unika förutsättningar att möta en ständigt ökande krets av kunder vars verksamhet förutsätter automatiserad dokument- och processhantering. Tillsammans skulle verksamheterna även förstärka Hylands geografiska närvaro och räckvidd i Europa. Hyland förväntar sig att ReadSofts nuvarande ledning kommer att spela en central roll för att genomföra den nuvarande affärsplanen och tillvarata de väsentliga möjligheter som kan genereras genom en kombination av verksamheternas kunder och samarbetspartner. Hyland är entusiastiskt över möjligheten att få samarbeta med ReadSofts professionella och kompetenta personal och vara delaktigt i utvecklingen av företagets framstående teknologi. Hyland avser att integrera ReadSoft med Hylands verksamhet. Fram till dess att Hyland har fullt utvecklat integrationsplanerna avser Hyland inte att göra några väsentliga förändringar av anställningsvillkor eller placeringsort för ledning eller anställda i ReadSoft. Erbjudandet Hyland UK erbjuder 42,86 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft oavsett aktieslag. 3 Erbjudandet innebär en premie om: 7,4 procent jämfört med slutkursen om 39,90 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 17 juni 2014, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande, och 132,9 procent jämfört med slutkursen om 18,40 kronor den 5 maj 2014, den sista handelsdagen innan Lexmark International Technology S.A. 31,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 32,68 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 18 juni 2014, och 140,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,82 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 6 maj 2014, dagen då Lexmark International Technology S.A. 52,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 28,12 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 18 juni 2014, och 113,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 20,11 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 6 maj 2014, dagen då Lexmark International Technology S.A. och 3 Baserat på utestående aktier, varav A-aktier och B-aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

3 7,0 procent jämfört med det kontanterbjudande som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 6 maj Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda. Hyland UK kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav. Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka miljoner kronor. 4 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Hyland UK:s och Hylands aktieägande i ReadSoft Vare sig Hyland UK eller Hyland äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i ReadSoft. Vare sig Hyland UK eller Hyland har förvärvat några aktier i ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Åtagande från aktieägare Miguel Zubizarreta (Chief Technical Officer för Hyland) och Alfonso Zubizarreta (Vice President för Hyland), som tillsammans innehar sammanlagt B-aktier, motsvarande cirka 3,1 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft 5 har, enligt avtal daterade den 17 juni 2014 mellan Miguel Zubizarreta och Hyland UK respektive Alfonso Zubizarreta och Hyland UK, villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Hyland UK blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning, och att antingen samtliga A-aktier lämnats in i Erbjudandet eller att samtliga ägare av kvarvarande A-aktier (dvs. A-aktier som inte lämnats in i Erbjudandet) avstår från sin hembudsrätt enligt 10 i ReadSofts bolagsordning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ReadSoft på villkor som för ReadSofts aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ReadSoft erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Hyland UK acceptabla villkor; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Hyland UK inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. med undantag för vad ReadSoft offentliggjort eller meddelat Hyland UK innan dagen för offentligförande av Erbjudandet, att ingen information som offentliggjorts av ReadSoft eller lämnats av ReadSoft till Hyland UK är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att ReadSoft har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; 4 Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. 5 Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget.

4 6. att inga omständigheter, som Hyland UK inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, ReadSofts försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 7. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Hyland UK förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Hyland UK:s förvärv av ReadSoft. Hyland UK förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Finansiering Hyland har ingått låneavtal avseende finansiering av Erbjudandet med sedvanliga villkor för finansiering av bud på den svenska marknaden med ett banksyndikat representerat av Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch. Hyland har vidare förbundit sig att vidareutlåna medel lånade under låneavtalen till Hyland UK samt att, i den mån sådana medel inte räcker för att finansiera Erbjudandet, tillhandahålla finansiering i form av aktieägartillskott, lån eller annat. Följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av något finansieringsförbehåll. Due diligence Hyland har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligenceundersökning av bekräftande natur av ReadSoft. Hyland UK känner inte till några omständigheter som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper. Hyland UK och Hyland i korthet Hyland UK är ett privat bolag som är etablerat i Storbritannien, med registreringsnummer , och har säte i England och Wales med huvudkontor på Northumberland House, Great Portland Street, London, Storbritannien. Hyland UK är ett helägt dotterbolag till Hyland och bedriver Hylands verksamhet i Storbritannien och större delen av Europa. Hyland grundades 1991 och är registrerat i delstaten Ohio. Hyland var 2014 med på Fortunes lista Best Companies to Work For. Hyland driver och utvecklar OnBase, en av marknadens mest flexibla och heltäckande mjukvarulösningar för informationshantering (enterprise content management, ECM). Hyland har närvaro i mer än 60 länder, både direkt och genom ett nätverk av över 300 leverantörer världen över. Preliminär tidplan Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 11 juli 2014 och avslutas omkring den 5 september Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 5 september 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 10 september Hyland UK förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Förvärvet av ReadSoft förutsätter eventuellt godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden, om nödvändiga, förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna

5 acceptfristen. Det kan dock inte lämnas några garantier för att godkännanden kommer att erhållas eller vid vilken tidpunkt. Inlösen och avnotering För det fall Hyland UK, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft avser Hyland UK att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ReadSoft. I samband härmed avser Hyland UK verka för att Bolagets aktier avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Hyland UK har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare Hyland UK har anlitat Arma Partners som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB samt Kirkland & Ellis International LLP som legala rådgivare. Ytterligare information Frågor från media ställs till: Alexa Marinos, Public Relations and Communications, Hyland Software Tel: E-post: alexa.marinos@onbase.com För mer information, se Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 18 juni 2014 kl

6 Viktigt meddelande Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Hyland UK kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Hyland UK kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Hylands, Hyland UK:s och ReadSofts kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Hyland UK har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av aktier i ReadSoft uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US

7 Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, ( Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Hyland UK och dess företrädare kan, i enlighet med Rule 14e-5 i Exchange Act, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.