Tillägg till ZFs erbjudandehandling avseende det rekommenderade erbjudandet till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

Transkript

1 Tillägg till ZFs erbjudandehandling avseende det rekommenderade erbjudandet till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

2 Innehåll Pressmeddelande från ZF daterat den 14 september 2016 klockan CET 5 Pressmeddelande från ZF daterat den 14 september 2016 klockan CET 12 Pressmeddelande från ZF daterat den 16 september 2016 klockan CET 18 Pressmeddelande från Haldex styrelse daterat den 19 september

3 Detta dokument, daterat den 19 september 2016, utgör ett tillägg till erbjudandehandlingen upprättad av ZF Friederichshafen AG, genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. ( ZF ), som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 19 augusti 2016 (Finansinspektionens diarienummer ) med anledning av ZFs rekommenderade offentliga erbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) ( Haldex ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 19 augusti 2016 på och på samt sändes till aktieägare vars innehav i Haldex per den 18 augusti 2016 var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB. ZF har idag offentliggjort ett tillägg till erbjudandehandlingen med anledning av pressmeddelandena från ZF som offentliggjordes den 14 och 16 september 2016 avseende en första höjning av priset i Erbjudandet till 110 kronor kontant per aktie och en sänkning av anslutningsgraden till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Haldex (vid full utspädning), erhållandet av myndighetstillstånd och en andra höjning av priset i Erbjudandet till 120 kronor kontant per aktie samt pressmeddelandet från styrelsen i Haldex som offentliggjordes den 19 september 2016 i vilket styrelsen enhälligt rekommenderar aktieägarna i Haldex att acceptera ZFs höjda Erbjudande. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 19 september 2016 (Finansinspektionens diarienummer ) i enlighet med 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta tillägg skall läsas tillsammans med erbjudandehandlingen. Detta tillägg kommer att hållas tillgängligt på och på Detta tillägg är tillgängligt på svenska och engelska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna skall den svenska versionen äga tolkningsföreträde. Uppdateringar av erbjudandehandlingen ZFs pressmeddelanden den 14 september 2016 samt ZFs pressmeddelande den 16 september 2016 föranleder följande genomgående uppdateringar av erbjudandehandlingen: hänvisningar till pris per aktie ska avse det höjda vederlaget, 120 kronor kontant per aktie, och hänvisningar till tidpunkten för utgången av acceptfristen ska avse den förlängda acceptfristen, till och med den 3 oktober Utöver ovanstående uppdateras, med anledning av ZFs pressmeddelanden den 14 september 2016 samt ZFs pressmeddelande den 16 september 2016, nedanstående delar i avsnitten Erbjudande till aktieägare i Haldex samt i Villkor och anvisningar för Erbjudandet. ZFs aktieinnehav i Haldex Texten under ZFs aktieinnehav i Haldex ersätts med följande: ZF har förvärvat aktier i Haldex genom förvärv på marknaden, motsvarande 4,18 procent av samtliga aktier och röster i Haldex. Vidare har ZF förvärvat aktier i Haldex från AFA Försäkring, Göran Carlson och Handelsbanken Fonder mot ett kontant vederlag om 110 kronor kontant per aktie, totalt representerande aktier i Haldex, motsvarande 17,06 procent av samtliga aktier och röster i Haldex. Som ett resultat av detta, äger ZF per dagens datum totalt aktier i Haldex, motsvarande 21,24 procent av samtliga aktier och röster i Haldex. Förvärven har fullbordats genom avtal mellan ZF och AFA Försäkring, Göran Carlson och Handelsbanken Fonder. Avtalen innefattar en rätt för säljarna att erhålla kompensation om priset i Erbjudandet höjs. Vidare har säljarna rätt att erhålla kompensation motsvarande (i) skillnaden mellan priset per aktie i Erbjudandet och priset per aktie som ZF skulle erhålla vid en eventuell vidareförsäljning till tredje part inom nio (9) månader från avtalens ingående och (ii) femtio (50) procent av skillnaden mellan priset per aktie i Erbjudandet och priset per aktie som ZF skulle erhålla vid en vidareförsäljning mellan nio (9) och arton (18) månader från avtalens ingående. I den mån kompensation utgår till säljarna enligt avtalen med anledning av bestämmelserna om vidareförsäljning och det sammanlagda 1

4 vederlaget per aktie till sådana säljare överstiger priset i Erbjudandet, kommer vederlaget per aktie för aktier som lämnats in i Erbjudandet att höjas i motsvarande mån. Med undantag från ovan, innehar ZF inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Haldex aktie. Inga av aktierna i Haldex som innehas av ZF har förvärvats till ett pris som är högre än vederlaget i Erbjudandet. Åtaganden från aktieägare Stycket Åtaganden från aktieägare utgår. Villkor för Erbjudandets fullföljande Erbjudandets fullföljandevillkor avseende anslutningsgrad har reviderats och Erbjudandet är villkorat av att aktieägarna i Haldex accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att ZF blir ägare till aktier i Haldex motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Haldex (efter full utspädning). ZF har nu erhållit samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter. Detta villkor har därmed uppfyllts och fullföljandet av Erbjudandet är inte längre villkorat av erhållande av ytterligare sådana myndighetstillstånd. Med undantag för ovan nämnda villkor gäller för det höjda Erbjudandet samma villkor som angivits i erbjudandehandlingen från den 19 augusti ZF förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren för Erbjudandet och med avseende på fullföljandevillkoret avseende anslutningsgrad, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Accept Texten under Accept gäller med tillägg av följande: Aktieägare som redan före offentliggörandet av detta tillägg har accepterat Erbjudandet från ZF behöver inte lämna in någon ny anmälningssedel för att erhålla det höjda vederlaget per aktie. Utbetalning av vederlag Första stycket i texten under Utbetalning av vederlaget ersätts med följande: Utbetalning av vederlaget kommer att påbörjas så snart ZF har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att ZF annars har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 6 oktober 2016 beräknas utbetalning av vederlaget kunna påbörjas omkring den 10 oktober Rätt till återkallelse av accept Aktieägare som accepterat Erbjudandet har enligt lag rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta tillägg, det vill säga till och med den 26 september För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen från den 19 augusti

5 Viktig information Den 4 augusti 2016 lämnade ZF Friedrichshafen AG (ett företag grundat i enlighet med tysk rätt, registrerat i handelsregistret i Ulm under HRB ), ( ZF Friedrichshafen ), genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (ett bolag grundat i enlighet med nederländsk rätt, med organisationsnummer ) ( ZF ), ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ), organisationsnummer , ( Haldex ) att överlåta samtliga aktier i Haldex till ZF på de villkor som anges i erbjudandehandlingen daterad 19 augusti 2016 ( Erbjudandehandling ) och detta tillägg (tillsammans Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de därtill relaterade avtal som kommer att ingås mellan ZF och aktieägarna i Haldex, skall regleras och tolkas i enlighet med materiell svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Takeover-reglerna utfärdade av Nasdaq Stockholm ( Takeover-reglerna ), och uttalanden från Aktiemarknadsnämnden gällande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, är tillämpliga i förhållande till Erbjudandet. ZF har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( LUA ), den 3 augusti 2016 gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av dessa regler. Den 3 augusti 2016 informerade ZF Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet och ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Detta tillägg finns tillgängligt på svenska och på engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan de två språkversionerna skall den svenska versionen äga företräde. Den svenskspråkiga versionen av detta tillägg har blivit godkänt och registrerat av FI i enlighet med kapitel 2, paragraf 3 i LUA och 2 a kap 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen hos FI innebär inte att FI garanterar att de sakuppgifter som tillhandahålls häri är fullständiga eller kompletta. Informationen i detta tillägg avses vara korrekt endast per dagen för offentliggörandet av detta tillägg. Det innebär inte att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i detta tillägg tillhandahålls endast med anledning av Erbjudandet och det är inte tillåtet att använda detta tillägg för något annat ändamål. Citigroup Global Markets Deutschland AG ( Citi ) är finansiell rådgivare till ZF Friedrichshafen, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Citi ansvarar inte gentemot någon annan än ZF Friedrichshafen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta tillägg har tillhandahållits av ZF Friedrichshafen. Citi har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken Citi eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos Citi i samband med detta tillägg, något påstående häri, Erbjudandet eller på annat sätt. Siffrorna som presenteras i detta tillägg har i förekommande fall avrundats. All information i detta tillägg avseende aktieinnehav i Haldex baseras på utstående aktier i Haldex (vilket överensstämmer med det totala antalet om emitterade aktier i Haldex, minskat med Haldex egna aktier). Framåtriktade uttalanden Uttalanden i detta tillägg som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som de andra förmånerna i Erbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom kan, kommer, förväntas, tros, förutses, planeras, avses, uppskattas, bedöms, mål, prognostiserar, har för avsikt att eller borde, såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Haldex affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför ZFs och Haldex kontroll inklusive, men inte begränsat till, effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, plan- och byggregler, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade anläggningskostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi). Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och varken ZF eller Haldex har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och föreskrifter. Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer utanför Sverige Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Erbjudandehandlingen, detta tillägg, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av 3

6 värdepapperslagar i ett sådant land. ZF, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, varken direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, varken av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, erbjudandehandlingen, detta tillägg eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. ZF kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i ett sådant Erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte ger instruktioner om att delta i ett Erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandehandlingen, detta tillägg, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet, skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, detta tillägg eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig ZF rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om ZF, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. 4

7 Pressmeddelande från ZF daterat den 14 september 2016 klockan CET 5

26 Pressmeddelande från Haldex styrelse daterat den 19 september