Blue Canyon Holdings lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Cision

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet Särskilt meddelande till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 14 februari 2014 Blue Canyon Holdings lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Cision Blue Canyon Holdings AB ( Blue Canyon Holdings ), ett bolag kontrollerat av GTCR Investment X AIV Ltd. ( GTCR ), lämnar härmed ett rekommenderat kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Cision AB (publ) ( Cision eller Bolaget ). Aktierna i Cision är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Blue Canyon Holdings erbjuder 52 kronor kontant för varje aktie i Cision. 1 Erbjudandet värderar samtliga aktier i Cision till cirka 775 miljoner kronor. 2 Erbjudandet innebär en premie om: o 53 procent jämfört med slutkursen 34,0 kronor för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 13 februari 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; o 54 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 14 februari 2014 om 33,8 kronor; och o 51 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de sex senaste månaderna fram till 14 februari 2014 om 34,4 kronor. Styrelsen för Cision rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Fairford Holdings Finance AB, Cyril Acquisition AB, Lannebo Fonder och Accendo Capital SICAV-SIF, representerande sammanlagt 43,3 procent av aktierna och rösterna i Cision, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 28 februari 2014 och avslutas omkring den 28 mars Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 7 april Vi är mycket exalterade över att kunna offentliggöra Erbjudandet, säger Mark Anderson, Managing Director för GTCR LLC och styrelseledamot i Blue Canyon Holdings. Utvecklingen inom PR innebär att vi förväntar oss att teknologi blir en alltmer kritisk del av PR-arbetet. Vi ser fram emot att samarbeta med Cisions ledning och bidra till att utveckla verksamheten samt stärka Bolagets ledande ställning genom investeringar i ny innovativ produktutveckling. 1 Baserat på utestående aktier. Om Chicago skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2 Baserat på utestående aktier.

2 Cisions styrelse har beslutat att rekommendera erbjudandet från GTCR och anser att GTCR är en lämplig ägare till Cision med sitt fokus på att utveckla Cisions verksamhet och investera i förbättrad produktutveckling, säger Hans-Erik Andersson, styrelseordförande för Cision. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Cision är en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationsverktyg inom media, IR och PR. PR- och marknadsföringsansvariga använder Cisions produkter för att hantera alla delar i sin kommunikation, från att identifiera viktiga medier och opinionsbildare till att nå ut till målgruppen med sina budskap, bevaka traditionella och sociala medier och utvärdera effekten av sin kommunikation. Journalister, bloggare och andra opinionsbildare använder Cisions verktyg för att utforska uppslag till reportage, följa trender och bevaka sin mediebild. GTCR har stort förtroende för Cisions ledning, som även fortsättningsvis förväntas ha en avgörande roll i att utveckla och genomföra Bolagets tillväxtstrategier. GTCR stödjer ledningens pågående digital first -strategi, ökat fokus på nyckelområden för tillväxt och ytterligare avyttringar och omstruktureringar av vissa tillgångar och verksamhetsområden, vilket över tid kan komma att påverka anställningsvillkoren för vissa anställda och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. GTCR bedömer att denna strategi, tillsammans med GTCR:s väsentliga resurser, kommer att ytterligare stärka Cisions ledande ställning på marknaden. Som ett ledande s.k. private equity-bolag har GTCR LLC varit en pionjär inom Leaders Strategy TM att identifiera och samarbeta med företagsledare inom kärnområden i syfte att identifiera, förvärva och utveckla marknadsledande bolag genom omdanande förvärv och organisk tillväxt. GTCR LLC:s resultatorienterade och resursstarka team kommer att stödja Bolagets ledning och tillhandahålla strategier för att genomföra Cisions förändringsarbete inklusive att tillhandahålla expertis inom transaktioner, finansiering och kritiska strategier, baserad på många års erfarenhet inom informationstjänste- och IT-branschen. GTCR LLC bedömer att denna kompetens kommer att bidra till en långsiktigt framgångsrik verksamhet för Bolaget. Erbjudandet Blue Canyon Holdings erbjuder 52 kronor kontant för varje aktie i Cision. 3 Erbjudandet innebär en premie om: 53 procent jämfört med slutkursen 34,0 kronor för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 13 februari 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 54 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 14 februari 2014 om 33,8 kronor; och 51 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de sex senaste månaderna fram till 14 februari 2014 om 34,4 kronor. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Cision till cirka 775 miljoner kronor. 4 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. 3 Baserat på utestående aktier. Om Chicago skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 4 Baserat på utestående aktier.

3 Rekommendation från styrelsen i Cision Styrelsen för Cision rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vänligen se separat pressmeddelande från Cisions styrelse. Stöd från aktieägare i Cision Fairford Holdings Finance AB, Cyril Acquisition AB, Lannebo Fonder och Accendo Capital SICAV- SIF, representerande sammanlagt 43,3 procent av aktierna och rösterna i Cision, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden förfaller om en tredje part, innan Erbjudandet förklarats ovillkorat, lämnar ett erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Cision som representerar ett värde överstigande priset i Erbjudandet med 5 procent per aktie, förutsatt att Blue Canyon Holdings inte matchar ett sådant konkurrerande erbjudande inom 5 arbetsdagar från dess offentliggörande. Blue Canyon Holdings och GTCR:s aktieägande i Cision Vare sig Blue Canyon Holdings eller GTCR äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Cision. Vare sig Blue Canyon Holdings eller GTCR har förvärvat några aktier i GTCR under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Blue Canyon Holdings blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Cision efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Cision på villkor som för Cisions aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Cision erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Blue Canyon Holdings acceptabla villkor; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Cision helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Blue Canyon Holdings inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Blue Canyon Holdings inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 6. att ingen information som offentliggjorts av Cision eller lämnats av Cision till Blue Canyon Holdings är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Cision har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 7. att Cision inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Blue Canyon Holdings förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Blue Canyon Holdings förvärv av Cision. Blue Canyon Holdings förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

4 Finansiering Blue Canyon Holdings har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott, i form av tillskott eller lån, motsvarande det totala värdet av Erbjudandet från GTCR Fund X/A AIV LP i form av ett bindande s.k. commitment letter. Due diligence Blue Canyon Holdings har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av Cision. Cision har bekräftat att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper har lämnats till Blue Canyon Holdings under denna undersökning. Avtal med Cision Blue Canyon Holdings har ingått ett transaktionsavtal med Cision i samband med Erbjudandet, vilket kommer att inkluderas i sin helhet i erbjudandehandlingen. Blue Canyon Holdings och GTCR i korthet Blue Canyon Holdings är ett svensk aktiebolag med organisationsnummer Blue Canyon Holdings är indirekt helägt av GTCR och har sitt säte i Stockholm samt huvudkontor på c/o GTCR, 300 N. LaSalle St., Suite 5600, Chicago, Illinois, USA. Blue Canyon Holdings enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag till Cision. Blue Canyon Holdings har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet. GTCR LLC är ett ledande amerikanskt s.k. private equity-bolag, bildat 1980, med fokus på investeringar i tillväxtbolag verksamma inom finansiella tjänster och teknologi, hälso- och sjukvård samt informationstjänster och IT. Den Chicago-baserade firman är en pionjär inom Leaders Strategy TM att identifiera och samarbeta med företagsledare inom kärnområden i syfte att identifiera, förvärva och utveckla marknadsledande bolag genom omdanande förvärv och organisk tillväxt. Sedan starten har GTCR LLC investerat över 10 miljarder US-dollar i fler än 200 bolag. Preliminär tidplan Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 28 februari 2014 och avslutas omkring den 28 mars Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 2 april 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 april Blue Canyon Holdings förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Förvärvet av Cision förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen. Det kan dock inte lämnas några garantier för att godkännanden kommer att erhållas eller vid vilken tidpunkt. Inlösen och avnotering För det fall Blue Canyon Holdings, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Cision avser Blue Canyon Holdings att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Cision. I samband härmed avser Blue Canyon Holdings verka för att Bolagets aktier avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm.

5 Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Blue Canyon Holdings har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare GTCR har anlitat Deutsche Bank som finansiell rådgivare och Vinge (avseende svensk rätt) och Latham & Watkins LLP (avseende amerikansk rätt) som legala rådgivare. Ytterligare information Frågor från media ställs till: Eileen Rochford Tel: E-post: eileenr@theharbingergroup.com För mer information, se Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 februari 2014 kl. 08:30.

6 Viktigt meddelande Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Blue Canyon Holdings kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Blue Canyon Holdings kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Blue Canyon Holdings och Cisions kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Blue Canyon Holdings har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Blue Canyon Holdings kommer, i förekommande fall, att agera i enlighet med Regulation 14E i US Securities Exchange Act från 1934 ( Exchange Act ) i samband med Erbjudandet. Erbjudandet

7 behandlas i USA som ett erbjudande för vilket det s.k. Tier II-undantaget som omnämns i Rule 14d- 1(d) i Exchange Act är tillämpligt. Blue Canyon Holdings och dess företrädare kan, i enlighet med Rule 14e-5 i Exchange Act, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.