Lexmark International Technology förvärvar aktier från grundarna i ReadSoft, erhåller röstmajoritet samt höjer sitt kontanterbjudande till SEK 57,00

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet Särskilt meddelande till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 20 augusti 2014 Lexmark International Technology förvärvar aktier från grundarna i ReadSoft, erhåller röstmajoritet samt höjer sitt kontanterbjudande till SEK 57,00 Lexmark International Technology S.A. ("Lexmark International Technology") har förvärvat A aktier och ytterligare B aktier i ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft" eller "Bolaget") från Bolagets grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson (privat och genom privata holdingbolag) till ett pris om SEK 57,00 per aktie. Efter nämnda förvärv äger Lexmark International Technology nu A aktier och B aktier i Bolaget motsvarande cirka 35,4 procent av aktierna och 52,2 procent av rösterna 1. Lexmark International Technology offentliggör härmed vidare att kontanterbjudandet till aktieägarna höjs till SEK 57,00 per aktie samt att acceptfristen för Erbjudandet (såsom det definieras nedan) förlängs till och med den 4 september 2014, kl. 15:00. I enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, samt NASDAX OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden förklaras Erbjudandet (såsom det definieras nedan) härmed ovillkorat. Lexmarks VD och koncernchef Paul Rooke kommenterar: "Vi är nöjda att Readsofts två grundare har beslutat att sälja sina aktier till Lexmark. Med deras aktier inräknade, kontrollerar Lexmark nu cirka 52 procent av bolaget. Lexmark höjer samtidigt kontanterbjudandet till 57,00 kronor per aktie för samtliga aktieägare, vilket avspeglar vår tilltro att våra gemensamma verksamheter passar väl ihop ur ett strategiskt perspektiv. Vi är fast övertygade om att Lexmark utgör den bästa hemvisten för ReadSoft och dess anställda. Lexmark International Technology, ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc. ("Lexmark"), offentliggjorde genom pressmeddelande den 14 juli 2014 ett nytt rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark International 1 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 1

2 Technology ("Erbjudandet"). Lexmark International Technology erbjöd en kontantersättning om SEK 50,00 per aktie i ReadSoft. Genom nämnda pressmeddelandet meddelade Lexmark International Technology vidare att Lexmark International Technology förvärvat B aktier i ReadSoft motsvarande cirka 5,3 procent av aktierna och 3,9 procent av rösterna i ReadSoft 2. Med anledning av det av Hyland Software UK Ltd per den 4 augusti 2014 lämnade höjda kontanterbjudandet för aktierna i ReadSoft om SEK 55,00 per aktie ("Hylands Erbjudande"), meddelade Lexmark International Technology den 5 augusti 2014 en höjning av Erbjudandets kontantvederlag för samtliga utestående aktier i ReadSoft. Erbjudandet höjdes från SEK 50,00 per aktie till SEK 55,50 per aktie, oavsett aktieslag. Den 7 augusti 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology att bolaget förvärvat ytterligare B aktier i ReadSoft motsvarande cirka 3,8 procent av aktierna och 2,8 procent av rösterna i ReadSoft 3. Den 12 augusti 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology att bolaget förvärvat ytterligare B aktier i ReadSoft motsvarande cirka 3,5 procent av aktierna och 2,6 procent av rösterna i ReadSoft 4. Omedelbart före detta offentliggörande, har Lexmark International Technology ytterligare förvärvat A aktier och B i ReadSoft från Bolagets grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson (privat och genom privata holdingbolag), motsvarande cirka 22,8 procent av aktierna och 42,8 procent av rösterna i ReadSoft 5. Köpeskillingen vid nämnda förvärv utgörs av ett kontantvederlag om 57,00 kronor per aktie. Förvärven ovan innebär vidare att Lexmark International Technology åtar sig att kompensera säljarna av aktierna om aktierna avyttras före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna. Detsamma gäller om de förvärvade aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller Lexmark International Technology förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande innan 31 december 2015, eller om Lexmark International Technology före den 31 december 2015 förvärvar ytterligare aktier i ReadSoft till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna. Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan det vederlag som säljarna erhållit och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet, eller priset som Lexmark International Technology erlagt för förvärv av ytterligare aktier (såsom tillämpligt). Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar Erbjudandet. 2 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 3 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 4 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 5 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 2

3 Av NASDAX OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden framgår det att om Lexmark International Technology förvärvar aktier i ReadSoft på villkor som är mer förmånliga för ägaren/säljaren än de villkor som följer av Erbjudandet (t.ex. försäljning till en köpeskilling som överstiger det vederlag som erbjuds enligt Erbjudandet) är Lexmark International Technology skyldigt att justera villkoren för Erbjudandet på sådant sätt att samtliga aktieägare erbjuds sådana mer förmånliga villkor. Höjningen av kontantvederlaget som härmed offentliggörs innefattar en justering i enlighet med nämnda regler. Erbjudandets kontantvederlag höjs härmed till SEK 57,00, oavsett aktieslag. Det höjda kontantvederlaget om SEK 57,00 innebär en premie om: 23,1 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 44,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 39,37 kronor; 22,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 46,40 kronor; 219,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre månader som föregick innan offentliggörandet av det initiala erbjudandet som Lexmark International Technology offentliggjorde den 6 maj 2014, om 17,82 kronor; och 3,6 procent jämfört med Hylands Erbjudande om 55,00 kronor per aktie. Det höjda Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till ca kronor. 6 Höjningen av Erbjudandets kontantvederlag till 57,00 kronor per aktie medför vidare att acceptfristen för Erbjudandet härmed förlängs till och med den 4 september 2014, kl. 15:00. I enlighet med det "Transaction Agreement" mellan Lexmark International Technology och ReadSoft, vilket har offentligjorts i erbjudandehandlingen, har ReadSofts styrelse åtagit sig att upprätthålla sin rekommendation även beträffande Lexmark International Technologys höjda kontanterbjudande, på de villkor som anges Transaction Agreement. Aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, och som inte önskar återkalla sin accept, behöver inte vidta några ytterligare åtgärder. Det höjda kontanterbjudandet omfattar även aktier för vilka accept av Erbjudandet redan lämnats. Genom de nu offentliggjorda förvärven av aktier från Bolagets grundare innehar Lexmark International Technology mer än 30 procent av rösterna i ReadSoft. Av denna anledning är Lexmark International Technology enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, samt NASDAX OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden förpliktade att justera Erbjudanden för att uppfylla vissa budpliktskrav. I enlighet härmed förklaras 6 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 3

4 Erbjudandet härmed ovillkorat. Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas omkring den 11 september Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen kommer att kombineras med utbetalning till sådana aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, på sådant sätt att någon ytterligare försening i utbetalning av vederlag inte föranleds sådana aktieägare. Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSoft's incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav, inklusive den höjning av Erbjudandet som härmed meddelas. Erbjudandehandling Med anledning av höjningen och förlängningen av Erbjudandet kommer Lexmark International Technology att färdigställa och offentliggöra en tilläggshandling till erbjudandehandlingen. För en utförlig beskrivning av Erbjudandet, inklusive villkor och anvisningar för deltagande i Erbjudandet, se tilläggshandlingen till den ursprungliga erbjudandehandlingen och den uppdaterade anmälningssedeln för Erbjudandet som båda kommer att göras tillgängliga på DNB's hemsida och Finansinspektionens hemsida (enbart tilläggshandlingen), samt erbjudandehandlingen for Erbjudandet som finns tillgänglig på nämnda hemsidor. Finansiering Lexmark International Technology är inte beroende av extern finansiering för det höjda Erbjudandet. Det höjda Erbjudandet kommer att finansieras med Lexmark International Technology:s tillgängliga medel. Lexmark har ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin betalningsskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft enligt det höjda Erbjudandet (vid fullföljande). Ytterligare information För ytterligare information angående Lexmark och det rekommenderade kontantbudet för aktier i ReadSoft, vänligen se Frågor från media ställs till: Birgitta Henriksson, Brunswick Group Tel: + 46 (0) E-post: bhenriksson@brunswickgroup.com Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 20 augusti 2014 kl. 00:45. Viktigt meddelande Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. 4

5 Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ("Begränsade Jurisdiktioner"). Lexmark International Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Lexmark International Technology kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Framtidsinriktad information Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lexmark International Technologys kontroll. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Lexmark International Technology uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Lexmark International Technology eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra. 5

6 Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, ( Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. 6