Tillägg till erbjudandehandling avseende Kraftringen Energi AB:s (publ) erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag

Transkript

1 1 Tillägg till erbjudandehandling avseende Kraftringen Energi AB:s (publ) erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Kraftringen Energi AB (publ) (organisationsnummer ) ( Kraftringen ) lämnade den 2 oktober 2018 ett erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (organisationsnummer ) ( Skånska Energi ) om att förvärva samtliga aktier i Skånska Energi, oavsett aktieslag, mot en kontant ersättning om 80 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Detta tillägg till erbjudandehandling ( Tilläggshandlingen ), tillsammans med den erbjudandehandling som Kraftringen offentliggjort den 4 oktober 2018 ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande acceptsedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Kraftringen och aktieägarna i Skånska Energi med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar ( ) ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen anses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Skånska Energi på sidorna i Erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Skånska Energi. Kraftringen garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Skånska Energi är korrekt eller fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges i Erbjudandehandlingen, har ingen information i Erbjudandehandlingen, eller Tilläggshandlingen, granskats av Skånska Energis revisor. Ernst & Young Corporate Finance AB ( EY ) är finansiell rådgivare till Kraftringen, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. EY ansvarar inte gentemot någon annan än Kraftringen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har lämnats av Kraftringen och härrör, beträffande de delar som avser Skånska Energi, från Skånska Energis offentligt tillgängliga information. EY har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri. EY frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Skånska Energi är baserat på utestående aktier i Skånska Energi. Framtidsinriktad information Information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Kraftringens kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Kraftringen uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Kraftringen eller Skånska Energi har gjort eller kan komma att göra. Erbjudanderestriktioner Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de Begränsade jurisdiktionerna ). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Erbjudanderestriktioner på sidorna i Erbjudandehandlingen. 2

3 Tillägg till Erbjudandehandlingen Denna Tilläggshandling utgör ett till tillägg till den Erbjudandehandling avseende Erbjudandet som offentliggjorts av Kraftringen den 4 oktober Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att Infranode Energi AB ( Infranode ) den 24 oktober 2018 meddelade att Infranode har förvärvat aktier i Skånska Energi motsvarande 22,5 procent av kapitalet och 22,8 procent av rösterna i Skånska Energi. Styrelsen för Kraftringen har bedömt att Infranodes besked är en ny omständighet som kan påverka bedömningen av Erbjudandet, och att Kraftringen därmed är skyldigt att offentliggöra denna Tilläggshandling. Pressmeddelandet från Infranode är i sin helhet inkluderat i denna Tilläggshandling. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen som, med undantag för om något uttryckligen anges i denna Tilläggshandling, gäller oförändrat i alla avseenden. Acceptfristen förlängs till och med den 1 november 2018 För att ge aktieägare, som har accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen, möjlighet att inom fem arbetsdagar återkalla sin redan gjorda accept, förlänger Kraftringen acceptfristen till och med den 1 november Redovisning av likvid beräknas alltjämt inledas omkring den 6 november I övrigt gäller villkoren för Erbjudandet oförändrat, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Kraftringen ställt upp för Erbjudandet. Det innebär bland annat att Kraftringen förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen ytterligare och att senarelägga redovisning av likvid. Rätt att återkalla redan gjord accept Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt Takeover-reglerna rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen, dvs. senast den 1 november Återkallelse av accept ska ske på sådant sätt som föreskrivs i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen som, finns tillgänglig på Lund den 25 oktober 2018 Kraftringen Energi AB (publ) Styrelsen 3

4 Pressmeddelande 24 oktober 2018 Infranode Energi AB har förvärvat aktier i Skånska Energi AB motsvarande 22,5 procent av kapitalet och 22,8 procent av rösterna Infranode Energi AB har förvärvat aktierna i Skånska Energi AB från en grupp av mindre aktieägare samt i marknaden. Skånska Energi AB:s B-aktier är noterade vid Nasdaq First North. Infranode Energi AB kan komma att förvärva ytterligare aktier i Skånska Energi AB på marknaden eller på annat sätt. Infranode Energi AB avser inte att lämna något offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Skånska Energi AB. För ytterligare information, kontakta: Philip Ajina, medgrundare till Infranode, Carl-Emil Lindholm, Investment Manager hos Infranode, Annika Stenlund, Infranodes presskontakt hos Prime,

5 Kontaktuppgifter Kraftringen Energi AB (publ) Porfyrvägen Lund Skånska Energi Aktiebolag Skattebergavägen Södra Sandby RÅDGIVARE TILL KRAFTRINGEN ENERGI AB Ernst & Young Corporate Finance AB Jakobsbergsgatan Stockholm Foyen Advokatfirma KB Regeringsgatan Stockholm Advokatfirman Westermark Anjou AB Sergels torg Stockholm 4