Infranode Energi AB lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 70 kronor per aktie till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ)

Transkript

1 ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER SKULLE VARA FÖRBJUDET. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. Pressmeddelande 21 september 2018 Infranode Energi AB lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 70 kronor per aktie till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ) Infranode Energi AB ( Infranode Energi ) 1, ett bolag kontrollerat av Infranode I Holding AB och dess dotterbolag ( Infranode ), offentliggör härmed ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ) ( Skånska Energi ) om förvärv av samtliga utestående aktier i Skånska Energi till ett pris om 70 kronor för varje aktie oavsett aktieslag ( Erbjudandet ). Aktierna av serie B i Skånska Energi är upptagna till handel på Nasdaq First North. Den 6 september 2018 lämnade Acsnacs Energi AB ( Acsnacs ) ett offentligt kontanterbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Skånska Energi till ett pris om 60 kronor för varje aktie oavsett aktieslag. Infranode har följt Skånska Energi under en tid och är mycket glada att kunna ge aktieägarna i Skånska Energi ett mer förmånligt erbjudande. Erbjudandet i sammandrag Infranode Energi erbjuder 70 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag, i Skånska Energi. Det totala värdet av Erbjudandet beräknat på samtliga aktier i Skånska Energi uppgår till kronor. 2 Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om 16,7 procent jämfört med Acsnacs erbjudande som lämnades den 6 september 2018 respektive 16,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Skånska Energis B-aktie under de senaste 365 kalenderdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Styrelsen i Skånska Energi rekommenderar enhälligt aktieägarna i Skånska Energi att acceptera Infranode Energis bud om 70 kronor per aktie. Ägare till sammanlagt 12,8 procent av aktierna i Skånska Energi, däribland tidigare styrelseordföranden Göran Boijsen, har förklarat sig positiva till Infranode Energis bud om 70 kronor per aktie. 1 Infranode Energi AB (under namnändring från Off The Shelf AB), ett nybildat bolag som ägs av Infranode I (No. 1) AB och Infranode I Co-Investment (No. 2) AB (under namnändring från Goldcup AB), samtliga kontrollerade av Infranode I Holding AB. 2 Baserat på samtliga utestående aktier av serie A och aktier av serie B i Skånska Energi. Om Skånska Energi, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån. 1

2 Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 23 september Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 24 september 2018 och avslutas omkring den 15 oktober Infranode kommenterar: Vi har följt Skånska Energi under en tid och är imponerade av hur VD och ledningen har byggt upp verksamheten. Skånska Energi är ett starkt idéburet företag med stort kundfokus. Det passar Infranode Energis önskan om att investera i hållbara energiföretag som också kan erbjuda goda långsiktiga utvecklingsmöjligheter. Vi vill se till att Skånska Energi fortsätter att utvecklas för att möta dagens och framtidens energibehov, säger Philip Ajina, en av Infranodes grundare. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Skånska Energi är en oberoende energikoncern som erbjuder klimateffektiva helhetslösningar inom energiområdet till konsumenter, företag och offentliga organisationer. Verksamheten består av fyra affärsområden: Produktion, Elnät, Elhandel och Energilösningar med den gemensamma målsättningen att leverera energi från förnybara energikällor. Skånska Energi grundades 1916 och bolagets aktier av serie B är noterade på Nasdaq First North. Infranode är ett svenskt bolag som långsiktigt äger och investerar i infrastruktur i Norden. Infranode förvaltar 4,45 miljarder kronor från välkända pensionsfonder och institutioner, som till exempel KPA Pension, Fjärde AP-fonden och Folksam, för investeringar i infrastruktur som ger en långsiktig och stabil avkastning samt bidrar till ett starkt och mer hållbart samhälle. Bland investeringarna finns hållbara energiföretag i Sverige som fjärrvärmeföretagen Vasa Värme och solcells- och geoenergiföretaget Eneo Solutions samt fjärrvärmeföretagen Akershus Energi Varme och Oslofjord Varme i Norge. Infranode har möjlighet att tillföra finansiell styrka, branschkunskap och långsiktighet till Skånska Energi och har beredskap att göra de investeringar som krävs i befintlig verksamhet men även i nya projekt och ny teknik. Detta för att tillsammans med ledning och personal ta Skånska Energi vidare i företagets utveckling. En flerårig affärs- och investeringsplan kommer att tas fram i samarbete med företaget. Infranode värdesätter Skånska Energis stabila elnätverkssamhet och fokus på hållbara energilösningar. Erbjudandet skapar ännu bättre förutsättningar och möjligheter för bolaget att ytterligare bidra i omställningen till ett hållbart samhälle. Av Erbjudandets genomförande förutses inga negativa effekter för Skånska Energis medarbetare, inklusive anställningsvillkor, organisation eller dagliga verksamhet. Infranodes ambition är att Skånska Energi ska växa och utvecklas från en redan stark grund. Erbjudandet Infranode Energi erbjuder 70 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive serie B i Skånska Energi. Om Skånska Energi, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om: 16,7 procent jämfört med Acsnacs erbjudande som lämnades den 6 september 2018, om 60 kronor per aktie i Skånska Energi, 2

3 14,8 procent jämfört med stängningskursen för Skånska Energis B-aktie den 20 september 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 61 kronor, 16,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Skånska Energis B-aktie under de senaste 365 kalenderdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, om 60,28 kronor, och 7,7 procent jämfört med stängningskursen för Skånska Energis B-aktie den 5 september 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Acsnacs erbjudande), om 65 kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier av serie A och aktier av serie B i Skånska Energi, uppgår till kronor. Acceptperioden i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 24 september 2018 och avslutas omkring den 15 oktober Utbetalning av likvid beräknas påbörjas omkring den 25 oktober 2018, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller Infranode Energi i annat fall beslutar att fullfölja Erbjudandet. Villkor för fullföljande av Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Infranode Energi blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Skånska Energi; 2. att ingen annan part meddelar ett erbjudande att förvärva aktier i Skånska Energi på villkor som är fördelaktigare för aktieägarna i Skånska Energi än Erbjudandet; 3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Skånska Energi, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålles, i varje enskilt fall på för Infranode Energi godtagbara villkor; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Skånska Energi helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som Infranode Energi inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Infranode Energi inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Skånska Energis försäljning, vinst, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 6. att ingen information som lämnats till Infranode Energi eller offentliggjorts av Skånska Energi är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Skånska Energi har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Skånska Energi; och 7. att Skånska Energi inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Infranode Energi förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-7 ovan får emellertid ett sådant 3

4 återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Infranode Energis förvärv av Skånska Energi eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Infranode Energi förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive, såvitt avser villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Rekommendation från styrelsen i Skånska Energi Styrelsen i Skånska Energi rekommenderar enhälligt aktieägarna i Skånska Energi att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen kommer att publiceras idag i ett separat pressmeddelande från Skånska Energi. Positiva uttalanden från aktieägare i Skånska Energi Göran Boijsen, tidigare ordförande i styrelsen för Skånska Energi och ägare till 2,3 procent av aktierna i Skånska Energi, har förklarat att han ser positivt på Infranode Energis bud om 70 kronor per aktie och har för avsikt att acceptera det förutsatt att något annat högre bud inte presenteras. Några andra större aktieägare i Skånska Energi har lämnat samma besked. Sammantaget har därmed ägare till 12,8 procent av aktierna i Skånska Energi ställt sig positiva till Erbjudandet. Information om Infranode Infranode Energi AB är ett privat aktiebolag med säte i Sverige. Bolagets nuvarande firma är Off The Shelf AB och dess nuvarande registrerade adress är Armfeltsgatan 18, Stockholm. Beslut har emellertid fattats om ändring av bolagets firma till Infranode Energi AB samt om ändring av bolagets registrerade adress till Norrlandsgatan 18, Stockholm. Infranode Energi bildades den 20 april 2017 och registrerades hos Bolagsverket den 24 april Infranode Energi har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet, inneha aktier i Skånska Energi samt vidta nödvändiga åtgärder för att finansiera och genomföra Erbjudandet samt vara Skånska Energis moderbolag. Infranode Energi ägs av Infranode I (No. 1) AB och Infranode I Co-Investment (No. 2) AB (under namnändring från Goldcup AB), samtliga kontrollerade av Infranode I Holding AB. Infranode är en svensk investerare och långsiktig ägare av infrastruktur i Norden. Infranode förvaltar 4,45 miljarder kronor från ledande institutionella investerare och pensionsfonder som till exempel KPA pension, Fjärde AP-fonden och Folksam. Infranode fokuserar på att förvalta och utveckla tillgångar inom energi, transport, telekom och socialinfrastruktur såsom samhällsfastigheter genom ett aktivt ägande med en långsiktig ägarhorisont. Bland investeringarna finns fjärrvärmeföretagen Vasa Värme, Akershus Energi Varme och Oslofjord Varme samt solcells- och geoenergiföretaget Eneo Solutions. Infranodes medarbetare har omfattande kunskaper inom energisektorn med tidigare erfarenheter från till exempel E.ON, Vattenfall, Fortum och Ellevio. Som investerare och ägare ställer Infranode höga krav på hållbarhet genom sin investeringspolicy, där förbättringsarbete inom till exempel miljö, hälsa, och säkerhet genomsyrar förvaltningsarbetet. Infranode är medlem i SWESIF, ett oberoende nätverksforum för organisationer som arbetar för hållbara investeringar i Sverige, och har signerat PRI som är FN:s principer för ansvarsfulla investeringar. 4

5 Som en del av Infranodes engagemang för hållbara investeringar och ambition att utveckla den förnybara energi- och eldistributionssektorn i Norden, är investeringen i ett företag som Skånska Energi av stor vikt. Infranode är en långsiktig investerare med en ägarhorisont som sträcker sig över 25 år. Det ligger således i Infranodes och dess investerares intresse att under ägarperioden framtidssäkra verksamheten genom professionell aktiv förvaltning, investeringar i underhåll och resursfördelning för att möjliggöra energiproduktion och eldistribution av högsta kvalitet under lång tid framöver, samt vidareutveckling av bolagets verksamhet för energilösningar. Ytterligare information om Infranode finns på dess hemsida, Information om Skånska Energi Skånska Energi är en oberoende energikoncern som erbjuder klimateffektiva helhetslösningar inom energiområdet till konsumenter, företag och offentliga organisationer. Verksamheten består av fyra områden: Produktion, Elnät, Elhandel och Energilösningar. Dessa områden samverkar för att uppnå den gemensamma målsättningen att all kraftproduktion, all levererad el och alla de energilösningar bolaget tillhandahåller ska ha sitt ursprung i förnybara energikällor. Skånska Energi driver egen småskalig elproduktion i vattenkraftverk. Elnätet är beläget norr och öster om Lund och består huvudsakligen av markförlagd kabel för att säkra elleveranserna. Skånska Energi levererar el inom och utom det egna elnätet. Skånska Energis B-aktie handlas på Nasdaq First North. Certified Adviser är Erik Penser Bank. Ytterligare information om Skånska Energi finns på dess hemsida, Finansiering av Erbjudandet Vederlag som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom medel som är tillgängliga för Infranode Energi i enlighet med åtaganden avseende kapitaltillskott från dess ägare och närstående. Den ovannämnda finansieringen kommer att ge Infranode Energi tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som skall betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls. Godkännanden från myndigheter Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje enskilt fall på för Infranode Energi godtagbara villkor. Infranode Energis bedömning är att Erbjudandet för närvarande inte omfattas av några anmälningsskyldigheter eller krav på godkännanden. Acceptansnivå i Erbjudandet Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Infranode Energi blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Skånska Energi. Infranode Energi förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. 5

6 Infranode Energis aktieägande i Skånska Energi Infranode Energi och dess närstående äger för närvarande inga aktier i Skånska Energi. Varken Infranode Energi eller någon av dess närstående har förvärvat aktier i Skånska Energi under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller innehar några finansiella instrument i Skånska Energi som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Skånska Energi. Företagsgenomlysning Infranode Energi har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad företagsgenomlysning (s.k. due diligence-undersökning) av Skånska Energi samt har i samband därmed träffat vissa ledande befattningshavare i Skånska Energi. Skånska Energi har informerat Infranode Energi att ingen insiderinformation (såsom definieras i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till Infranode Energi under företagsgenomlysningen. Preliminär tidplan Alla datum nedan är preliminära och kan komma att ändras. 23 september 2018 Offentliggörande av erbjudandehandlingen 24 september 15 oktober2018 Acceptperiod Omkring 25 oktober 2018 Redovisning av likvid påbörjas Infranode Energi förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga redovisningen av likvid. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Infranode Energi har förklarat Erbjudandet ovillkorat och förvärvat aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Skånska Energi avser Infranode Energi att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser Infranode Energi att verka för att aktierna i Skånska Energi avnoteras från Nasdaq First North. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Infranode Energi och Skånska Energis aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. 6

7 Rådgivare Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare, Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Prime Public Relations i Sverige AB är kommunikationsrådgivare till Infranode Energi i samband med Erbjudandet. Ytterligare information Philip Ajina, grundare av Infranode, Infranode Energi AB Styrelsen Carl-Emil Lindholm, Investment Manager hos Infranode, Annika Stenlund, Infranodes presskontakt hos Prime, Information finns även tillgänglig på Infranodes hemsida, Denna information lämnades för offentliggörande den 21 september 2018 kl (CET). VIKTIG INFORMATION Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet Infranode Energi kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på ickediskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en 7

8 huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Infranode Energi kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Framtidsinriktad information Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Infranode Energis kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Infranode Energi har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering. 8