Det nya erbjudandet innebär en premie om mer än 11 procent jämfört med det vederlag som Hyland Software UK Ltd erbjuder i sitt konkurrerande bud.

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Det Nya Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet Särskilt meddelande till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 14 juli 2014 Lexmark Int l Technology lämnar nytt och högre rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft och återkallar det ursprungliga erbjudandet Sammanfattning Lexmark International Technology återkallar härmed sitt tidigare offentliggjorda kontanterbjudande för aktierna i ReadSoft om 43,00 kronor per aktie. Samtidigt offentliggör Lexmark International Technology härmed ett nytt kontanterbjudande för samtliga aktier i ReadSoft om 50,00 kronor per aktie. Styrelsen i ReadSoft har enhälligt rekommenderat aktieägarna i ReadSoft att acceptera det nya erbjudandet. Lexmark International Technologys beslut om att återkalla det tidigare offentliggjorda erbjudandet baseras på det högre kontanterbjudande som lämnades av Hyland Software UK Ltd den 7 juli 2014 samt att Hyland Software UK Ltd meddelat att man kontrollerar cirka 10,9 procent av aktierna i ReadSoft. Det nya erbjudandet innebär en premie om mer än 11 procent jämfört med det vederlag som Hyland Software UK Ltd erbjuder i sitt konkurrerande bud. Aktieägare som redan har accepterat Lexmark International Technologys tidigare kontanterbjudande och som vill acceptera det nya erbjudandet som härmed offentliggörs av Lexmark International Technology måste aktivt acceptera det nya erbjudandet. En erbjudandehandling med instruktioner för sådan accept, tillsammans med kompletterande acceptsformulär kommer att finnas tillgängligt runt den 6 augusti Acceptfristen för det nya erbjudandet förväntas pågå fram till omkring den 28 augusti Kommentar från Lexmark Vi är fortsatt övertygande om att Lexmark och ReadSoft tillsammans utgör en perfekt strategisk kombination. Lexmark har den finansiella styrkan, storleken och stabiliteten som krävs för att realisera bolagets fulla potential och är den bästa hemvisten för ReadSoft och dess anställda. Mot bakgrund av detta har vi beslutat att återkalla vårt initiala erbjudande och ersätta det med ett nytt erbjudande om 50,00 kronor per aktie. Vår uppfattning är att det är ett generöst erbjudande, vilket bekräftas av det stöd och de åtaganden vi har erhållit från ReadSofts grundare samt den enhälliga rekommendationen 1

2 till aktieägarna av ReadSofts styrelse att acceptera budet. Vi ser fram emot att påbörja en ny resa tillsammans med ReadSoft och dess anställda, säger Lexmarks koncernchef Paul Rooke. Bakgrund Lexmark International Technology S.A. ("Lexmark International Technology"), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc. ("Lexmark"), offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 maj 2014 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft" eller "Bolaget") avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark International Technology (det "Initiala Erbjudandet"). Lexmark International Technology erbjöd en kontantersättning om 40,05 kronor per aktie i ReadSoft. Med anledning av ett konkurrerande erbjudande för aktierna i ReadSoft offentliggjort av Hyland Software UK Ltd den 18 juni 2014 ( Hyland och Hylands Erbjudande ), offentliggjorde Lexmark International Technology den 19 juni 2014 en höjning av det Initiala Erbjudandets kontantvederlag från 40,05 kronor per aktie till 43,00 kronor per aktie. Acceptfristen för Lexmarks Initiala Erbjudande förlängdes till och med den 14 juli Den 7 juli 2014, utfärdade Hyland ett pressmeddelande varvid Hyland offentliggjorde en höjning av kontantvederlaget i Hylands Erbjudande från 42,86 kronor per aktie till 45,00 kronor per aktie ( Hylands Juli Meddelande ). Av Hylands Juli Meddelande framgår det dessutom att Hyland har ingått avtal med vissa aktieägare i ReadSoft samt genomfört aktieköp, som resulterar i att Hyland kontrollerar över B-aktier i ReadSoft, motsvarande 10,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft ("Hylands Kontrollpost"). Lexmark International Technology har i sitt Initiala Erbjudande uppställt ett antal villkor som skall vara uppfyllda för att det Initiala Erbjudandet skall fullgöras. Fullgörande av Lexmarks Initiala Erbjudande är villkorat bland annat av: (i) Att det Initiala Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning ( Anslutningsvillkoret ), och (ii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ReadSoft på villkor som är förmånligare för ReadSofts aktieägare än de villkor som gäller enligt det Initiala Erbjudandet ("Villkor om Inget Förmånligare Erbjudande"). Lexmark International Technology har förbehållit sig rätten att återkalla det Initiala Erbjudandet för det fall antingen Anslutningsvillkoret eller Villkoret om Inget Förmånligare Erbjudande inte har uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser Villkoret om Inget Förmånligare Erbjudande så får emellertid ett sådant återkallande av det Initiala Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lexmark International Technologys förvärv av ReadSoft eller om det i annat fall godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Lexmark International Technology har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla Villkoret om Inget Förmånligare Erbjudande men inte Anslutningsvillkoret. Lexmark International Technology kan således inte att fullfölja det Initiala Erbjudandet på en lägre acceptansnivå än vad som anges i det villkoret. Återkallelse av Lexmarks Initiala Erbjudande 2

3 Lexmark International Technology återkallar härmed det Initiala Erbjudandet. Redan inlämnade accepter av det Initial Erbjudandet från aktieägare i ReadSoft makuleras härmed utan några ytterligare åtgärder. Hylands Juli Meddelande resulterar i att Villkoret om Inget Förmånligare Erbjudande och Anslutningsvillkoret inte är uppfyllda. Hylands Kontrollpost motsvarar en kontroll om cirka 10,9 % av aktierna i ReadSoft. Därmed kan Anslutningsvillkoret inte uppfyllas och det Initial Erbjudandet kan därför inte fullföljas. Återkallelse gentemot konvertibelinnehavare Utanför det Initiala Erbjudandet har Lexmark International Technology erbjudit deltagare inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda en skälig behandling med avseende till deras innehav av konvertibler i ReadSoft utfärdade inom dessa program. Erbjudandet gentemot deltagarna har villkorats av att Lexmarks Initiala Erbjudande genomförs. Återkallelsen av Lexmarks Initiala Erbjudande innebär således att erbjudandet till konvertibelinnehavarna samtidigt återkallas. Deltagarna kommer emellertid att erbjudas en skälig behandling med avseende på deras innehav inom ramen för det nya kontanterbjudandet som offentliggörs nedan av Lexmark International Technology. Nytt rekommenderat Kontanterbjudande Samtidigt som återkallandet av Lexmarks Initiala Erbjudande offentliggör Lexmark International Technology härmed ett nytt rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft (det Nya Erbjudandet ). ReadSofts B-aktier i är upptagna till handel på Nasdaq OMX Stockholm. Lexmark International Technology erbjuder 50,00 kronor i kontant ersättning för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag. 1 Det Nya Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka 1,534,000,000 kronor. 2 Det Nya Erbjudandet om 50,00 kronor innebär en premie om: 8,0 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före det Nya Erbjudandets offentliggörande; 27,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 39,37 kronor; 7,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 46,40 kronor; 180,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B- aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre månader som föregick innan offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet (dvs. innan 6 maj 2014) om 17,82 kronor; och 11,1 procent jämfört med Hylands Erbjudande om 45,00 kronor per aktie. 1 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 2 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 3

4 Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera det Nya Erbjudandet. Bolagets grundare Lars Appelstål och Jan Andersson, representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna i ReadSoft 3, har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet. Acceptfristen för det Nya Erbjudandet förväntas inledas omkring den 7 augusti 2014 och avslutas omkring den 28 augusti Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 4 september Aktieägare som redan har accepterat Lexmark International Technologys tidigare kontanterbjudande och som vill acceptera det Nya Erbjudandet som härmed offentliggörs av Lexmark International Technology måste aktivt acceptera det Nya Erbjudandet. En erbjudandehandling med instruktioner för sådan accept, tillsammans med kompletterande anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt runt den 6 augusti Bakgrund och motiv till det Nya Erbjudandet Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal investeringar inom Enterprise Content Management ("ECM"), Business Process Management ("BPM"), smart datainsamling och sökmotormjukvara. Under 2010 förvärvade Lexmark Perceptive Software, Inc. ( Perceptive Software ) en ledande leverantör inom ECM-programvara och lösningar för dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av Perceptive Software har Lexmark genomfört ytterligare nio mjukvaruförvärv i bolagets fortsatta ompositionering från hårdvaruföretag till att fokusera på helhetslösningar för att brygga gapet mellan den tryckta och den digitala världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad data/processer. Lexmark ser ReadSofts verksamhet som ett bra komplement till Lexmarks befintliga mjukvaruportfölj och erbjudanden inom affärsområdet Perceptive Software. En kombination av Perceptive Softwaresegmentet och ReadSoft skulle underlätta den fortsatta utvecklingen av Perceptive Softwares mjukvaruplattform och göra det möjligt för Lexmark att uppnå två viktiga mål - att bygga ut Perceptive Softwares kapacitet för dokumenthantering och utöka Perceptive Softwares närvaro på den europeiska marknaden. Lexmark har stort förtroende för ReadSofts ledning och räknar med att den kommer att fortsätta att spela en viktig roll i den fortsatta utvecklingen och genomförandet av tillväxtplanerna för affärsområdet Perceptive Software. Lexmark står bakom ReadSofts satsning på att bli den ledande leverantören inom automatiserad dokumenthantering, den snabba tillväxten inom molnbaserade lösningar och dess fortsatta utveckling av plattformen för automatisering av dokumenthanteringsprocesser. Lexmark anser att ReadSofts valda strategi, tillsammans med de betydande globala resurser Lexmark kan tillföra, ytterligare kommer att stärka ReadSofts ledande position. Lexmark planerar att integrera ReadSoft i affärsområdet Perceptive Software. Eftersom detta segment av Lexmarks verksamhet förväntas ha en fortsatt tillväxt, och fram till dess att Lexmark har fullt utvecklat sina integrationsplaner, har Lexmark ingen avsikt att göra någon väsentlig förändring av anställningsvillkoren eller geografisk placering för ReadSofts anställda i närtid. Finansiella villkor för det Nya Erbjudandet Lexmark International Technology erbjuder 50,00 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett 3 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 4

5 aktieslag. 4 Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i det Nya Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i det Nya Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Det Nya Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology kommer utanför det Nya Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav. Det Nya Erbjudandet om 50,00 kronor innebär en premie om: 8,0 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före det Nya Erbjudandets offentliggörande; 27,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 39,37 kronor; 7,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 46,40 kronor; 180,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B- aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre månader som föregick innan offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet (dvs. innan 6 maj 2014) om 17,82 kronor; och 11,1 procent jämfört med Hylands Erbjudande om 45,00 kronor per aktie. Det Nya Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka 1,534,000,000 kronor. 5 Courtage kommer inte att utgå i samband med det Nya Erbjudandet. Rekommendation från styrelsen i ReadSoft Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera det Nya Erbjudandet. Vänligen se separat pressmeddelande från ReadSofts styrelse. Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Lexmark International Technology avseende det Nya Erbjudandet. Transaktionsavtalet kommer att offentliggöras i dess helhet i samband med att Lexmark International Technologys erbjudandehandling för det Nya Erbjudandet offentliggörs. Transaktionsavtalet innehåller i all väsentlighet samma villkor som det transaktionsavtal som ingicks mellan Bolaget och Lexmark International Technology den 5 maj 2014 och som inkluderades i erbjudandehandlingen till det Initiala Erbjudandet som offentliggjordes den 21 maj Transaktionsavtalet innehåller bland annat bestämmelse om att Bolaget inte får föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant 4 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 5 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 5

6 erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna i ReadSoft jämfört med det Nya Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande lämnat av Lexmark International Technology. Aktieägande och stöd från aktieägare i ReadSoft ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson (privat och genom privata holdingbolag), representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna i ReadSoft 6, har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet ("Åtagandena"). Åtagandena förfaller om det Nya Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det senare av offentliggörandet av detta pressmeddelande och offentliggörandet av ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft. Enligt Åtagandena har Lexmark International Technology förbundit sig att kompensera grundarna i det fall det Nya Erbjudandet förklaras ovillkorat och Lexmark International Technology förvärvar grundarnas aktier och därefter avyttrar aktierna före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än priset i det Nya Erbjudandet. Detsamma gäller om de förvärvade aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller Lexmark International Technology förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande innan 31 december Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan priset i det Nya Erbjudandet (med de från tid till annan gällande ändringar) och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet. Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar det Nya Erbjudandet. Utöver detta så har Lexmark International Technology, omedelbart före detta offentliggörande, förvärvat B aktier i ReadSoft motsvarande cirka 5,3 procent av aktierna och 3,9 procent av rösterna i ReadSoft 7. Köpeskillingen vid nämnda förvärv uppgår till 50,00 kronor per aktie. Förvärvet ovan innebär vidare att Lexmark International Technology åtar sig att kompensera säljaren av aktierna om aktierna avyttras före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljaren. Detsamma gäller om de förvärvade aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller Lexmark International Technology förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande innan 31 december 2015, eller om Lexmark International Technology före den 31 december 2015 förvärvar ytterligare aktier i ReadSoft till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljaren. Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan det vederlag som säljaren erhållit och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet, eller priset som Lexmark International Technology erlagt för förvärv av ytterligare aktier (såsom tillämpligt). Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar det Nya Erbjudandet. 6 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 7 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 6

7 Åtagandena och det nämnda förvärvet motsvarar totalt A aktier och B aktier i ReadSoft, dvs. 28,2 procent av aktierna och 46,8 procent av rösterna i ReadSoft 8. Lexmark International Technologys och Lexmarks aktieägande i ReadSoft Vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i ReadSoft, utöver vad som anges ovan. Vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark har utöver vad som anges ovan förvärvat några aktier i ReadSoft under de sex senaste månaderna före det Nya Erbjudandets offentliggörande. Lexmark International Technology innehar inte några andra finansiella instrument i ReadSoft som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i ReadSoft. Villkor för det Nya Erbjudandet Fullföljande av det Nya Erbjudandet är villkorat av: 1. att det Nya Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ReadSoft på villkor som är förmånligare för ReadSofts aktieägare än de villkor som gäller enligt det Nya Erbjudandet; 3. att varken det Nya Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Lexmark International Technology inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för det Nya Erbjudandets offentliggörande; 4. att inga omständigheter, som Lexmark International Technology inte hade kännedom om vid tidpunkten för det Nya Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 5. att ingen information som offentliggjorts av ReadSoft eller lämnats av ReadSoft till Lexmark International Technology är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att ReadSoft har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 6. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för det Nya Erbjudandets lämnande eller genomförande. Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att återkalla det Nya Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-6 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse Lexmark International Technologys förvärv av ReadSoft eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive rätten att såvitt avser villkor 1 ovan fullfölja det Nya Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. 8 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 7

8 Lexmark International Technology offentliggjorde den 10 juni 2014 att man har erhållit nödvändiga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter för genomförandet av det Initial Erbjudandet. Med hänsyn till Lexmarks Nya Erbjudande, behöver relevanta godkännanden ej erhållas på nytt. Lexmarks Nya Erbjudande är således inte villkorat av att nödvändiga godkännandena inhämtas från relevanta konkurrensmyndigheter. Finansiering Lexmark International Technology är inte beroende av extern finansiering för det Nya Erbjudandet. Det Nya Erbjudandet kommer att finansieras med Lexmark International Technologys tillgängliga medel. Därmed är det Nya Erbjudandet ej villkorat av att Lexmark erhåller finansiering för att genomföra det Nya Erbjudandet. Lexmark har ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin betalningsskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft enligt det Nya Erbjudandet (vid fullföljande). Due diligence Lexmark International Technology och Lexmark har, i samband med förberedelserna inför det Initiala Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av ReadSoft av bekräftande natur. ReadSoft har bekräftat att ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper har lämnats till Lexmark International Technology eller Lexmark under denna undersökning. Ingen vidare due diligence-undersökning har genomförts av Lexmark International Technology efter offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet. Avtal med ReadSoft Lexmark International Technology och Lexmark, som garant, har ingått ett transaktionsavtal med ReadSoft i samband med det Nya Erbjudandet, vilket kommer att offentliggöras i dess helhet i erbjudandehandlingen. Transaktionsavtalet innehåller i all väsentlighet samma villkor som det transaktionsavtal som ingicks mellan Bolaget och Lexmark International Technology den 5 maj 2014 och som inkluderades i erbjudandehandlingen till det Initiala Erbjudandet som offentliggjordes den 21 maj Transaktionsavtalet innehåller bland annat bestämmelse om att Bolaget inte får föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna i ReadSoft jämfört med det Nya Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande lämnat av Lexmark International Technology. Lexmark International Technology och Lexmark i korthet Lexmark International Technology SA är ett aktiebolag baserat i Schweiz, registrerat (i Handelsregistret i Genève) under organisationsnr: CH , med registrerat säte i Meyrin, Genève och med huvudkontor på Batiment ICC - Bloc D 20, Route de pre -Bois, Geneve 15, 1215, Schweiz. Lexmark International Technology är ett helägt dotterbolag till Lexmark. Lexmark International Technology bedriver Lexmarks och Perceptive Softwares verksamhet utanför Nordamerika. Lexmark är ett bolag baserat i Delaware och bildades Lexmark noterades 1995 på New Yorkbörsen och handlas under symbolen "LXK". Under 2013 uppgick Lexmarks försäljning till över 3,6 miljarder USD, hade verksamhet i över 170 länder och sysselsatte cirka personer världen över. Lexmarks likvida medel per den 31 mars 2014 uppgick till cirka 1 miljard USD. 8

9 Preliminär tidplan Acceptfristen för det Nya Erbjudandet förväntas inledas omkring den 7 augusti 2014 och avslutas omkring den 28 augusti Erbjudandehandling för det Nya Erbjudandet kommer att offentliggöras i samband med inledningen av acceptfristen. Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Lexmark International Technology offentliggjort att villkoren för det Nya Erbjudandet uppfyllts eller att Lexmark International Technology annars beslutat att fullfölja det Nya Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande görs senast omkring den 1 september 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 4 september Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för det Nya Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Inlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft avser Lexmark International Technology att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ReadSoft. I samband härmed avser Lexmark International Technology verka för att Bolagets B-aktier avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Tillämplig lag och tvister Det Nya Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning av och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på det Nya Erbjudandet. Lexmark International Technology har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får ålägga vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist avseende det Nya Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Rådgivare Lexmark International Technology har anlitat Goldman, Sachs & Co. som finansiell rådgivare och Bird & Bird som legal rådgivare. Ytterligare information För ytterligare information angående Lexmark och det rekommenderade kontantbudet för aktier i ReadSoft (inklusive angående återkallandet av det Initiala Erbjudandet), vänligen se Frågor från media ställs till: Birgitta Henriksson, Brunswick Group Tel: +46 (0) E-post: bhenriksson@brunswickgroup.com Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 juli 2014 kl

10 Viktigt meddelande Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Restriktioner Det Nya Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i det Nya Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till det Nya Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ("Begränsade Jurisdiktioner"). Lexmark International Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera det Nya Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Det Nya Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och det Nya Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till det Nya Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Lexmark International Technology kommer inte att utbetala något vederlag enligt det Nya Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till det Nya Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Framtidsinriktad information Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Nya Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lexmark International Technologys kontroll. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Lexmark International Technology uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Lexmark International Technology eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra. 10

11 Särskilt meddelande till aktieägare i USA För det Nya Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Det Nya Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, ( Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är det Nya Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för det Nya Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA NYA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. 11