ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

Transkript

1 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

2 Viktig information Den 4 augusti 2016 lämnade ZF Friedrichshafen AG (ett företag grundat i enlighet med tysk rätt, registrerat i handelsregistret i Ulm under HRB ), ( ZF Friedrichshafen, och tillsammans med dess helägda dotterbolag, ZF-gruppen ), genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (ett bolag grundat i enlighet med nederländsk rätt, med organisationsnummer ) ( ZF ), ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ), organisationsnummer , ( Haldex och, tillsammans med dess helägda dotterbolag, Haldexkoncernen ) att överlåta samtliga aktier i Haldex till ZF på de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet och Erbjudandehandling ). Erbjudandet, liksom de därtill relaterade avtal som kommer att ingås mellan ZF och aktieägarna i Haldex, skall regleras och tolkas i enlighet med materiell svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Takeover-reglerna utfärdade av Nasdaq Stockholm ( Takeover-reglerna ), och uttalanden från Aktiemarknadsnämnden gällande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, är tillämpliga i förhållande till Erbjudandet. ZF har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( LUA ), den 3 augusti 2016 gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av dessa regler. Den 3 augusti 2016 informerade ZF Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet och ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på svenska och på engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan de två språkversionerna skall den svenska versionen äga företräde. Den svenskspråkiga versionen av Erbjudandehandlingen har blivit godkänd och registrerad av FI i enlighet med kapitel 2, paragraf 3 i LUA och kapitel 2 a, paragraf 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen hos FI innebär inte att FI garanterar att de sakuppgifter som tillhandahålls häri är fullständiga eller kompletta. Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt endast per dagen för offentliggörandet av denna Erbjudandehandling. Det innebär inte att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna Erbjudandehandling tillhandahålls endast med anledning av Erbjudandet och det är inte tillåtet att använda Erbjudandehandlingen för något annat ändamål. Informationen gällande Haldex på sidorna 12 till 44 har granskats av Haldex styrelse. ZF garanterar inte att den information gällande Haldex som är inkluderad häri är fullständig eller korrekt och tar inget ansvar för att sådan information är fullständig eller korrekt. Citigroup Global Markets Deutschland AG ( Citi ) är finansiell rådgivare till ZF Friedrichshafen, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Citi ansvarar inte gentemot någon annan än ZF Friedrichshafen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i denna Erbjudandehandling har tillhandahållits av ZF Friedrichshafen samt, vad gäller de delar som avser Haldex, av Haldex och från Haldex offentligt tillgängliga information. Citi har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken Citi eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos Citi i samband med denna Erbjudandehandling, något påstående häri, Erbjudandet eller på annat sätt. Siffrorna som presenteras i denna Erbjudandehandling har i förekommande fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summeras korrekt. All information i Erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Haldex baseras på utstående aktier i Haldex (vilket överensstämmer med det totala antalet om emitterade aktier i Haldex, minskat med Haldex ) egna aktier). Framåtriktade uttalanden Uttalanden i denna Erbjudandehandling som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som de andra förmånerna i Erbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom kan, kommer, förväntas, tros, förutses, planeras, avses, uppskattas, bedöms, mål, prognostiserar, har för avsikt att eller borde, såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Haldex affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför ZFs och Haldex kontroll inklusive, men inte begränsat till, effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, plan- och byggregler, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade anläggningskostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi). Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och varken ZF eller Haldex har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och föreskrifter. Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer utanför Sverige Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. ZF, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, varken direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, varken av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, detta Erbjudande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. ZF kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i ett sådant Erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte ger instruktioner om att delta i ett Erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta Erbjudande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig ZF rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om ZF, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. 1) Enligt Haldex delårsrapport, januari juni 2016.

3 Innehållsförteckning Erbjudandet i sammandrag 1 Erbjudande till aktieägare i Haldex 2 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 4 Villkor och anvisningar för Erbjudandet 5 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande 7 Kort beskrivning av Haldex 12 Finansiell information i sammandrag 13 Aktiekapital och ägarförhållanden 16 Haldex styrelse, koncernledning och revisorer 19 Haldex Bolagsordning 22 Haldex delårsrapport för perioden januari juni Kort beskrivning av ZF, ZF-gruppen och finansiering 45 Skattefrågor i Sverige 46 Utlåtande från styrelsen för Haldex 48 Kontaktinformation 49 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 100 kronor kontant per aktie 1) Acceptfrist: 22 augusti 2016 till 30 september 2016 klockan 17:00 CEST Beräknad likviddag: 7 oktober 2016 Erbjudandets totala värde: miljoner kronor 1) I det fall Haldex betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring, i penningmedel eller natura, till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 1

4 Erbjudande till aktieägare i Haldex Erbjudandet Den 4 augusti 2016 lämnade ZF Friedrichshafen AG (ett företag grundat i enlighet med tysk rätt, registrerat i handelsregistret i Ulm under HRB ), ( ZF Friedrichshafen, och tillsammans med dess helägda dotterbolag, ZF-gruppen ), genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (ett bolag grundat i enlighet med nederländsk rätt, med organisationsnummer ), ( ZF ) ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ), organisationsnummer , ( Haldex och, tillsammans med dess helägda dotterbolag, Haldexkoncernen ) att överlåta samtliga aktier i Haldex till ZF för 100 kronor per aktie ( Erbjudandet och Erbjudandehandling ). 1) Aktierna i Haldex är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap ( Nasdaq Stockholm ) under symbolen HLDX. Erbjudandet överstiger det icke förankrade erbjudandet som offentliggjordes av SAF-Holland GmbH den 14 juli 2016 med 5,58 kronor per aktie. Erbjudandet innebär en premie om: 34,4 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre månaderna fram till offentliggörandet av SAF-Holland GmbHs erbjudande den 14 juli 2016 (14,9 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de tre månaderna fram till den 4 augusti 2016), 43,7 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de sex månaderna fram till offentliggörandet av SAF-Holland GmbHs erbjudande den 14 juli 2016 (29,5 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de sex månaderna fram till den 4 augusti 2016), och 17,3 procent per aktie jämfört med slutkursen om 85,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 13 juli 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av SAF-Holland GmbHs erbjudande (Erbjudandet innebär en rabatt om 4,1 procent per aktie jämfört med slutkursen (vilken ZF anser har påverkats av erbjudandet som lämnades av SAF-Holland GmbH) om 104,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 3 augusti 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Erbjudandet är högre än intervallet 80 kronor till 92 kronor som angivits som riktpris för Haldex aktie av analytiker och som publicerats på FactSet den 13 juli Erbjudandets totala värde uppgår till cirka miljoner kronor baserat på aktier (vilket överensstämmer med det totala antalet om emitterade aktier i Haldex, minskat med Haldex ) egna aktier). Courtage kommer inte att utgå vid överlåtelse av aktier i Haldex i samband med Erbjudandet. Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas den 22 augusti 2016 och avslutas den 30 september Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart ZF har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller när ZF i annat fall har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande lämnas inte senare än omkring den 5 oktober 2016, förväntas utbetalning av vederlag att påbörjas omkring den 7 oktober Rekommendation av Haldex styrelse Haldex styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Haldex att acceptera Erbjudandet. Haldex styrelses rekommendation ( Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZFs offentliga kontanterbjudande ) finns på sidorna 7 till 11 nedan. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet förutsätter bland annat att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för ZF acceptabla villkor. Processen för inhämtande av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter har inletts. Relevanta konkurrensgodkännanden förväntas erhållas före utgången av acceptfristen. Beträffande villkoren för Erbjudandets fullföljande, se nedan under avsnitt Villkor för Erbjudandets fullföljande på sidan 5. Rättigheter enligt Haldex incitamentsprogram Erbjudandet omfattar inte sådana rättigheter som beviljats av Haldex till dess anställda enligt något incitamentsprogram implementerat av Haldex. ZF har för avsikt att behandla deltagare i sådana program rättvist i samband med transaktionen. Vissa närstående parter Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att, under vissa villkor, acceptera Erbjudandet, har Göran Carlson inte deltagit i Haldex styrelses beslut avseende yttrandet över Erbjudandet. Se vidare nedan under avsnitt Åtaganden från aktie ägare. 1) I det fall Haldex betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring, i penningmedel eller natura, till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. 2) Enligt Haldex delårsrapport, januari juni ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

5 Erbjudande till aktieägare i Haldex Magnus Johansson har blivit utsedd till tillförordnad ordförande för Haldex styrelse i syfte att hantera styrelsens beslut avseende yttrandet över Erbjudandet. ZFs aktieinnehav i Haldex Varken ZF eller ZF Friedrichshafen äger eller kontrollerar på annat sätt, aktier i Haldex eller andra finansiella instrument som ger ZF eller ZF Friedrichshafen en finansiell exponering motsvarande en ägarandel i Haldex per datum för denna Erbjudandehandling. Varken ZF eller ZF Friedrichshafen har förvärvat, eller avtalat om att förvärva, några aktier i Haldex, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande en ägarandel i Haldex, under den sexmånadersperiod som föregått Erbjudandets offentliggörande eller fram till datum för denna Erbjudandehandling, med undantag för erhållandet av åtagandet som beskrivs under avsnitt Åtaganden från aktieägare. För ytterligare information om åtaganden att acceptera Erbjudandet från större aktieägare se nedan under avsnitt Åtaganden från aktieägare. ZF eller ZF Friedrichshafen kan komma att förvärva, eller ingå avtal att förvärva, aktier i Haldex utanför Erbjudandet. Sådana genomförda eller planerade köp kommer att vara i enlighet med tillämplig lag, inklusive men inte begränsat till, svensk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Åtaganden från aktieägare ZF har erhållit ett åtagande att acceptera Erbjudandet från Göran Carlson, ordförande i Haldex styrelse tillika en av de största aktieägarna i Haldex företrädande aktier motsvarande 5,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Haldex. Åtagandet är villkorat av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande bud avseende samtliga aktier i Haldex där erbjudandets totala värde överstiger Erbjudandet och att ZF beslutar att inte lämna ett motbud till ett sådant konkurrerande bud inom två svenska bankdagar ( Rätt till motbud ). Rätten till motbud tillämpas på varje konkurrerande bud. Åtagandet är vidare villkorat av att Erbjudandet fullföljs senast den 30 november finansiera Erbjudandet. ZF Friedrichshafen har tillräckliga kontanta medel och, om nödvändigt, tillgängliga kreditfaciliteter med över 2,5 miljarder euro i outnyttjad kredit. Villkoren för utnyttjandet av sådana kreditfaciliteter är sedvanliga för den typen av facilitet och är under ZFs kontroll. Due diligence ZF har utfört en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Haldex i samband med förberedelserna av Erbjudandet och har i samband därmed träffat Haldex ledningsgrupp. Haldex har informerat ZF om att ingen information har lämnats ut till ZF under due diligence-processen som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Haldex aktier. Åtagande, tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de därtill relaterade avtal som kommer att ingås mellan ZF och aktieägarna i Haldex till följd av Erbjudandet, skall regleras och tolkas i enlighet med materiell svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Takeover-reglerna utfärdade av Nasdaq Stockholm ( Takeover-reglerna ) och uttalanden från Aktiemarknadsnämnden gällande tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna, är tillämpliga i förhållande till Erbjudandet. I enlighet med LUA, har ZF den 3 augusti 2016 gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av dessa regler. ZF informerade den 3 augusti 2016 FI om Erbjudandet och nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Rådgivare Citigroup Global Markets Deutschland AG är finansiell rådgivare till ZF Friedrichshafen och Linklaters är legal rådgivare till ZF Friedrichshafen och ZF. Finansiering ZF kommer att finansiera Erbjudandet genom befintliga kontanta tillgångar samt genom koncerninterna lån från ZF Friedrichshafen. ZF Friedrichshafen har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att förse ZF med nödvändiga medel för att ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 3

6 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 1) ZF anser att ett samgående mellan Haldex och ZF innebär en enastående möjlighet för båda företagen att gemensamt stärka sitt kundvärde i utbudet för kommersiella fordon inom drivlinor och chassi, inklusive bromsoch luftfjädringslösningar samt för framtida megatrender inom mobilitet, vilket beskrivs i ZF-gruppens affärsstrategi Strategy ZF anser att det kommer att kunna fortsätta utveckla Haldex marknadsposition och teknologiska kompetens under ZFs ägande, tack vare ZF-gruppens teknologiska ledarskap, globala räckvidd och kundtillgång, kombinerat med Haldex tekniska kompetens, ledning och anställda, och avser att investera betydande medel och resurser i Haldex. Haldex portfölj utgör ett komplement och en värdefull förstärkning av ZF-gruppens portfölj och kommer på ett hållbart sätt att bidra till ZF-gruppens strategi. Med Haldex bromssystem för kommersiella fordon skulle ZF-gruppen kunna omfatta hela funktionskedjan för kommersiella fordon vilket ligger i linje med dess princip See Think Act (målet med ZF-gruppens teknologi är att möjliggöra för fordon att se, tänka och agera självständigt), samt kunna överföra bränsleeffektivitet, förarlös körning och säkerhetssystemteknologier från passagerarbilar till kommersiella fordon. Detta kommer att resultera i högre säkerhet för alla trafikanter. ZF värderar Haldex ledning högt och har för avsikt att bevara de goda relationerna till de anställda samt kulturen som finns på Haldex. Baserat på ZFs kunskap om Haldex, dess strategi och rådande marknadsvillkor, har ZF för avsikt att arbeta med den nuvarande ledningen och anställda för att teknologiskt och regionalt utveckla och expandera Haldex till att utgöra en del av ZF-gruppens världsomspännande verksamheter, särskilt inom dess verksamhet för kommersiella fordon. ZF-gruppen är övertygat om att det kommer att finnas attraktiva karriär- och utvecklingsmöjligheter för Haldex anställda inom den globala ZF-organisation, särskilt med tanke på ZF-gruppens teknologiska orientering. Inga beslut har fattats och därmed finns inga specifika planer gällande Haldex integration inom ZF-gruppen, inklusive förändringar avseende anställda eller ledningen (inklusive anställningsvillkor), sysselsättningen eller verksamheten på de platser där Haldexkoncernen bedriver sin verksamhet. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna Erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen i ZF i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Haldex på sidorna 12 till 44 i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen i Haldex. Styrelsen i ZF försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i Erbjudandehandlingen beträffande ZF överensstämmer med de faktiska förhållandena. Delfgauw, 19 augusti 2016 ZF INTERNATIONAL B.V. Styrelsen 1) För information om ZF, vänligen se Kort beskrivning av ZF, ZF-gruppen och finansiering på sidan ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

7 Villkor och anvisningar för Erbjudandet Erbjudandet ZF erbjuder 100 kronor kontant per aktie i Haldex. 1) Förvärvet av Haldex är villkorat av godkännanden från konkurrensmyndigheter och relevanta godkännanden förväntas erhållas före acceptfristens utgång. Courtage kommer inte att utgå vid överlåtelse av aktier i Haldex i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Erbjudandet är villkorat av följande villkor: 1. att aktieägarna i Haldex accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att ZF blir ägare till aktier i Haldex motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Haldex (efter full utspädning), 2. att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Haldex på villkor som är förmånligare för Haldex aktieägare än Erbjudandet, 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för ZF acceptabla villkor, 4. att det inte inträffar någon händelse eller omständighet utanför ZFs kontroll som har en väsentligt negativ påverkan eller skäligen kan tänkas ha en väsentligt negativ påverkan på Haldex försäljning, resultat, likviditet, vinst eller finansiella ställning i övrigt, 5. att Erbjudandet inte, före offentliggörandet av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför ZFs kontroll i Sverige eller i något annat land, 6. att Haldex styrelse inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets angivande eller genomförande, och 7. att ZF inte före offentliggörandet av Erbjudandets fullföljande får indikationer på att information som offentliggjorts av Haldex i något väsentligt hänseende är inkorrekt eller missvisande, eller att någon väsentlig information som Haldex varit skyldigt att offentliggöra inte har offentliggjorts av Haldex. ZF förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet i det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte är uppfyllt eller inte kan uppfyllas. Erbjudandet får dock endast återkallas med hänvisning till villkoren 2 7 ovan om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för ZFs förvärv av aktierna i Haldex. ZF förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren för Erbjudandet och med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandlingen och ej förtryckt anmälningssedel för direktregistrerade innehav av aktier i Haldex (VP-konto) kommer att finnas tillgängliga på följande webbplatser: ZF ( på Handelsbankens Capital Markets hemsida ( och Finansinspektionen ( (endast Erbjudandehandlingen). Accept Aktieägare i Haldex vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 22 augusti 2016 till och med den 30 september 2016 klockan CEST, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Handelsbanken Capital Market, Emission ( Handelsbanken ), enligt adressen som är förtryckt på anmälnings sedeln. Anmälningssedeln måste skickas i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Handelsbanken tillhanda senast klockan CEST den 30 september Anmälningssedeln kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Handelsbanken, förutsatt att den lämnas in i god tid före den sista dagen av acceptfristen för att kunna mottas i original av Handelsbanken senast klockan CEST den 30 september Denna Erbjudandehandling, en förtryckt anmälningssedel och ett svarskuvert kommer att skickas ut till alla direktregistrerade innehavare av aktier i Haldex. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Haldex kommer att vara förtryckt på anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda förteckning över panthavare respektive förmyndare erhåller inte en anmälningssedel utan meddelas separat. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i den förtryckta texten på anmälningssedeln. Aktieägare i Haldex som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Handelsbanken att leverera deras aktier i Haldex till ZF enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Haldex vars aktier är förvaltarregistrerade erhåller varken Erbjudandehandlingen eller den förtryckta anmälningssedeln. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1) I det fall Haldex betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, i penningmedel eller natura, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget att minskas i motsvarande mån. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 5

8 Villkor och anvisningar för Erbjudandet Pantsatta aktier Är aktier som ska överlåtas pantsatta i Euroclear, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och därmed bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats av Handelsbanken, kommer de aktier i Haldex som anmälts för överlåtelse enligt Erbjudandet att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto ( apportkonto ) i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en VP-avi som visar antalet aktier i Haldex som bokats ut från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar antalet aktier i Haldex som bokats in på det nyligen öppnade och spärrade apportkontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart ZF har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att ZF annars har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 5 oktober 2016 beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 7 oktober Redovisning av vederlag sker genom att de som har accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen av vederlag i enlighet med förvaltarens rutiner. Vederlaget enligt Erbjudandet kommer att betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto i vilket aktierna i Haldex var registrerade. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett PlusGirokonto erhålls en utbetalningsavi tillsammans med avräkningsnotan. I samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet bokas aktierna i Haldex ut från det spärrade VPkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Vänligen observera att även om aktierna i Haldex är pantsatta sker utbetalning enligt ovan. Rätt till förlängning av Erbjudandet ZF förbehåller sig rätten att, en eller flera gånger, förlänga acceptfristen för Erbjudandet och/eller att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. ZF kommer att offentliggöra eventuell(a) förlängning(ar) av acceptfristen och/eller senareläggning(ar) av likviddagen genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Haldex har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken (adress: Handelsbanken Capital Markets, Emission HCXS-O, Stockholm) tillhanda innan ZF har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan 17:00 CEST den sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Haldex vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår villkor i något avseende vid en förlängning av Erbjudandet och ZF inte har gjort avkall på sådana villkor, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Förvärv av aktier utanför Erbjudandet ZF och ZF Friedrichshafen och deras dotterbolag, rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar agent för eller på uppdrag av ZF kan komma att, från tid till annan, förvärva eller ingå överenskommelser om att förvärva aktier i Haldex utanför Erbjudandet, från och med att Erbjudandet offentliggjordes fram till utgången av acceptfristen eller efter Erbjudandet. Sådana förvärv kommer att ske i överensstämmelse med tilllämpliga lagar, regler och förordningar. Inga sådana förvärv får göras till högre priser än vederlaget som anges i Erbjudandet eller på förmånligare villkor än de som följer av Erbjudandet, såvida inte vederlaget i Erbjudandet höjs och villkoren anpassas därefter. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Tvångsinlösen och avnotering För det fall att ZF (i samband med Erbjudandet eller på annat sätt) blir ägare till aktier vilka representerar mer än 90 procent av de utestående aktierna i Haldex, avser ZF att begära tvångsinlösen av resterande utstående aktier i Haldex i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed avser ZF också att verka för avnotering av aktierna i Haldex från Nasdaq Stockholm. Aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet och som därmed kvarstår som aktieägare i Haldex bör notera att aktier i Haldex inte kan handlas på sedvanligt sätt på en reglerad marknad efter en avnotering. Möjligheten att sälja eller övervaka aktiepriset kommer därför att vara begränsad. Övrig information Det faktum att Handelsbanken är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet innebär inte att det uppstår ett kundförhållande mellan Handelsbanken och aktieägaren som accepterar Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta aktieägarservice på telefonnummer +46 (0) ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

9 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande PRESSMEDDELANDE Landskrona, 4 augusti, 2016 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera ZF:s erbjudande. BAKGRUND Detta uttalande ( Uttalandet ) görs av styrelsen ( Styrelsen ) för Haldex Aktiebolag ( Haldex eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeover-reglerna ). ZF Friedrichshafen AG har idag, genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. ( ZF ), lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till ZF ( Erbjudandet ). ZF erbjuder ett vederlag om 100 kronor per aktie i Haldex ( Kontantvederlaget ), vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka miljoner kronor. Kontantvederlaget innebär en premie om cirka: 34,4 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre månaderna fram till offentliggörandet av det av SAF- HOLLAND GmbH den 14 juli 2016 offentliggjorda kontanterbjudandet till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till SAF-HOLLAND (14,9 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de tre månaderna fram till den 4 augusti 2016); 43,7 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de sex månaderna fram till offentliggörandet av SAF-HOLLAND:s erbjudande den 14 juli 2016 (29,5 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de sex månaderna fram till den 4 augusti 2016); och 17,3 procent per aktie jämfört med slutkursen om 85,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 13 juli 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av SAF- ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 7

10 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande HOLLAND:s erbjudande (Erbjudandet innebär en rabatt om 4,1 procent per aktie jämfört med slutkursen om 104,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 3 augusti 2016 vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 22 augusti 2016 och avslutas omkring den 30 september 2016, med förbehåll för eventuella förlängningar. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägarna i Haldex accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att ZF blir ägare till aktier i Haldex motsvarande mer än 90 procent av totalt antal aktier i Haldex och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för ZF acceptabla villkor. ZF har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Styrelsen har, efter skriftlig begäran från ZF, medgivit ZF att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Haldex i samband med förberedelserna av Erbjudandet. ZF har inte erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Haldex-aktien inom ramen för denna företagsutvärdering. Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, som innehar aktier motsvarande omkring 5,7 procent av totalt antal aktier och röster i Haldex, har gentemot ZF åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Vänligen se ZF:s offentliggörande av Erbjudandet för mer information om detta acceptåtagande. Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor har Göran Carlson inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus Johansson till tillförordnad ordförande avseende styrelsens beslut i anledning av Erbjudandet. Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare. STYRELSENS UTVÄRDERING AV ERBJUDANDET Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Haldex nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Haldex offentliggjorde 2014 en mer fokuserad strategi i syfte att ta Bolaget in i en fas av lönsam tillväxt. Styrelsen anser att Haldex har kunnat leverera i enlighet med sin uppdaterade strategi vilket, i kombination med Haldex omstruktureringsprogram som tillkännagavs under 2013 och som slutfördes under fjärde kvartalet 2015, gradvis har börjat återspeglas i Bolagets rörelseresultat. 8 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

11 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande När det gäller Bolagets långsiktiga utsikter, bedömer Styrelsen att transportbehoven ökar, vilket gör att marknaden har goda långsiktiga tillväxtmöjligheter. Vidare har Haldex en stark produktportfölj med bland annat den snabbväxande skivbromsen som tar marknadsandelar. När infrastrukturen förbättras, efterfrågas mer avancerad teknik, vilket gynnar Haldex. Därutöver står den amerikanska marknaden inför ett skifte från trumbroms till skivbroms, vilket passar Haldex produktportfölj. Mot denna bakgrund anser Styrelsen att Bolaget är väl positionerat för framtiden. För att bedöma Erbjudandet har Styrelsen även beaktat de risker som är förknippade med arbetet för att förverkliga de möjligheter som anges ovan. Dessa inkluderar risker förknippade med en hårt konkurrensutsatt fordonsmarknad med pressade marginaler. Haldex har betydligt lägre omsättning än de två största aktörerna på marknaden. Därutöver leder krav från användare och lagstiftare på ökad säkerhet och förbättrad miljö- och fordonsdynamisk prestanda till nya krav och önskemål på de produkter som Haldex erbjuder. Haldex är därför beroende av att löpande utveckla nya produkter eller förbättra befintliga produkter som tillgodoser denna efterfrågan, så att Bolaget inte förlorar marknadsandelar till konkurrenter. På grund av sin relativt ringa storlek är Haldex mer utsatt för dessa risker än andra större aktörer på marknaden. Vid bedömningen av Erbjudandet har Styrelsen även tagit hänsyn till att Erbjudandet är klart förmånligare än erbjudandet från SAF-HOLLAND och ger Haldex aktieägare en möjlighet att omedelbart realisera värde från sin investering till en betydande premie jämfört med Haldex-aktiens noterade värde under senare tid. Vid lämnandet av sin rekommendation har Styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Haldex värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar på Haldex lönsamhets- och aktiekursutveckling samt Styrelsens förväntningar på Haldex långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Baserat på denna bedömning anser Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Haldex framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter. Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad ZF uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Haldex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om ZF:s strategiska planer för Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet. ZF har därvid uttalat att: ZF värderar Haldex ledning högt och har för avsikt att bevara de goda relationerna till de anställda samt kulturen som finns på Haldex. Baserat på ZFs kunskap om Haldex, dess strategi och den rådande marknaden, har ZF för avsikt att arbeta med den nuvarande ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 9

12 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande ledningen och anställda för att teknologiskt och regionalt utveckla och expandera Haldex till att utgöra en del av ZF-gruppens världsomspännande verksamheter, särskilt inom dess verksamhet för kommersiella fordon. ZF-gruppen är övertygat om att det kommer att finnas attraktiva karriär- och utvecklingsmöjligheter för Haldex anställda inom den globala ZF-organisationen, särskilt med tanke på ZF-gruppens teknologiska orientering. Inga beslut har fattats gällande Haldex integration inom ZFgruppen, inklusive förändringar avseende anställda eller ledningen (inklusive anställningsvillkor), sysselsättningen eller verksamheten på de platser där Haldexkoncernen bedriver sin verksamhet. Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera Erbjudandet. Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Landskrona den 4 augusti 2016 Haldex Aktiebolag (publ) Styrelsen För ytterligare information, besök eller kontakta: Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande Tfn: Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications Tfn: E-post: catharina.paulcen@haldex.com Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 4 augusti 2016, kl ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

13 Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande Om Haldex Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter ca 4,8 miljarder SEK. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 11

14 Kort beskrivning av Haldex Informationen om Haldex i denna Erbjudandehandling baseras på Haldex årsredovisningar för 2014 och 2015 och de oreviderade delårsrapporterna för perioderna januari juni 2014, januari juni 2015 och januari juni 2016 samt Haldex hemsida, om inte annat anges. Översikt av affärsverksamheten Haldexkoncernen utvecklar och tillhandahåller bromsprodukter och luftfjädringssystem för tunga fordon. Haldexkoncernen har sitt huvudkontor i Landskrona, Sverige med kontor i 18 länder och produktionsanläggningar i Sverige, Tyskland, Ungern, Kina, Indien, Brasilien, Mexiko och USA. Mer än hälften av Haldexkoncernens intäkter kommer från Nordamerika, en tredjedel från Europa och resterande från Asien och Sydamerika. Under 2015 hade Haldexkoncernen cirka anställda. Haldexkoncernen genererade intäkter uppgående till omkring miljoner kronor under Haldex är verksamt inom främst två produktlinjer: (i) Foundation Brake och (ii) Air Controls. I produktlinjen Foundation Brake ingår bromsprodukter för hjuländen såsom skivbromsar, bromshävarmar för trumbromsar och bromscylindrar. I produktlinjen Air Controls ingår produkter för förbättrad säkerhet och förbättrade köregenskaper i bromssystemet såsom rening av tryckluft, ventiler samt ABS och EBS. För mer information om Haldex, vänligen se dess hemsida ( Försäljning per produktlinje januari juni januari december MSEK Foundation Brake Air Controls Total Källa: Haldex årsredovisningar 2015 och 2014; Haldex delårsrapport Q för perioden till och med 30 juni ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

15 Finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Haldex är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014 och 2015 samt den oreviderade delårsrapporten för Q för perioden fram till 30 juni 2014, den oreviderade delårsrapporten för Q för perioden fram till 30 juni 2015 samt den oreviderade delårsrapporten för Q för perioden fram till 30 juni Koncernredovisningen för räkenskapsåren 2014 och 2015 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards (IAS) och tolkningar utgivna av IFRIC för tillämpning inom EU. Därutöver har årsredovisningslag (1995:1554) ( ÅRL ) och rekommendationen från Rådet för finansiell rapportering RFR 1 tillämpats. Delårsrapporten för Q för perioden fram till 30 juni 2014, delårsrapporten för Q för perioden fram till 30 juni 2015 och delårsrapporten för Q för perioden fram till 30 juni 2016 har upprättats i enlighet med IAS 34 (delårsrapportering). Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) för tillämpning inom EU. Haldex tillämpar Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 och ÅRL. Haldex reviderade årsredovisningar och oreviderade delårsrapporter finns tillgängliga på Haldex hemsida ( Koncernens resultaträkning januari juni januari december MSEK Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader, administrativa kostnader och produktutvecklingskostnader Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader Rörelseresultat Rörelseresultat, exkl. engångsposter Finansiella intäkter och kostnader Resultat före skatt Skatt Periodens nettoresultat Koncernens balansräkning 30 juni 31 december MSEK Anläggningstillgångar Varulager Kortfristiga fordringar Likvida medel Andra omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 13

16 Finansiell information i sammandrag Koncernens kassaflödesanalys januari juni januari december MSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Nyckeltal januari juni januari december MSEK Rörelsemarginal exkl. engångsposter (%) 7,3 9,9 9,3 9,3 7,2 Rörelsemarginal (%) 7,3 9,8 6,8 5,3 3,9 Likvida medel (MSEK) N/A Räntebärande skulder inklusive derivatinstrument (MSEK) N/A Pensionsskulder (MSEK) N/A Summa nettoskuld (MSEK) N/A Summa sysselsatt kapital (MSEK) N/A Summa tillgångar (MSEK) Avkastning på sysselsatt kapital, exkl. engångsposter (%) 1) 17,3 23,4 21,7 21,4 14,6 Avkastning på sysselsatt kapital (%) 1) 11,7 14,8 15,9 12,2 7,8 Avkastning på eget kapital (%) 2) 16,2 25,8 14,1 8,7 3,1 Soliditet (%) Nettoskuldsättningsgrad (%) FoU (%) 3,6 3,5 3,6 3,4 3,5 Antal anställda ) Rullande tolv månader. 2) Tolv månader. 14 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

17 Finansiell information i sammandrag Nyckeltal per aktie januari juni januari december MSEK Resultat per aktie, före och efter utspädning (SEK) 2,47 3,70 4,28 2,32 0,80 Utdelning per aktie (SEK) N/A N/A 2,00 3,00 2,00 Börskurs (SEK) 80,25 109,50 79,50 101,75 60,00 Eget kapital per aktie (SEK) 29,94 30,52 31,46 28,48 26,06 P/E-tal N/A N/A Utdelningsandel (%) N/A N/A Direktavkastning (%) N/A N/A 2,5 3,0 3,3 Totalavkastning (%) N/A N/A Kassaflöde, löpande verksamhet, per aktie (SEK) 2,33 0,54 4,99 9,84 6,38 Genomsnittligt antal aktier, tusental Totalt antal aktier vid årets slut, tusental av vilka är egna aktier, tusental Definitioner Avkastning på eget kapital Andel av årets nettoresultat hänförligt till Haldex ägare i procent av andelen genomsnittligt eget kapital hänförligt till Haldex ägare. Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat med tillägg för ränteintäkter, i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Eget kapital per aktie Eget kapital hänförligt till Haldex ägare dividerat med genomsnittligt antal aktier. Engångsposter Resultatposter, vilka är av ej återkommande karaktär i den normala verksamheten. Engångsposter kan exempelvis inkludera omstruktureringskostnader, nedskrivningar och produktrelaterade garantier hänförliga till specifik produktåterkallelse. Syftet med att specificera dessa är att kunna påvisa den underliggande verksamhetens utveckling. FoU Kostnader för forskning och utveckling i procent av nettoomsättningen. Kassaflöde per aktie Kassaflödet från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal aktier. Nettoskuldsättningsgrad Räntebärande skulder och avsättningar minus likvida medel och räntebärande fordringar dividerat med eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande. Resultat per aktie Andel av årets nettoresultat hänförligt till Haldex ägare dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av årets nettoomsättning. Rörelseresultat Resultat från verksamheten före finansiella poster och skatt. Rörelseresultat exkl. engångsposter Resultat från verksamheten före finansiella poster och skatt, justerat med förekommande engångsposter. Soliditet Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande i procent av totalt kapital. Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder och icke räntebärande avsättningar. Nettoskuld Likvida medel plus räntebärande fordringar minus räntebärande skulder och avsättningar. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 15

18 Aktiekapital och ägarförhållanden Allmänt Aktierna i Haldex är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap under symbolen HLDX och med ISIN-koden SE Aktien noterades ursprungligen Bolaget tog namnet Haldex Aktiebolag ) Enligt Haldex delårsrapport, januari juni Aktiekapital Haldex aktiekapital vid datumet för offentliggörandet av denna Erbjudandehandling var kronor fördelat på aktier (av vilka ) (motsvarande 0,23 procent av aktierna i Haldex) innehas av Haldex) med ett kvotvärde om 5 kronor per aktie. Haldex har endast en aktieklass. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman och alla aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktieägare Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Haldex per den 29 juli Den 29 juli 2016 hade Haldex aktieägare. Aktieägare Antal aktier % av aktiekapital % av röster Afa Försäkring ,0 7,0 Skandinaviska Enskilda Banken S.A., W8IMY ) 5,8 5,8 Handelsbanken Fonder ,1 5,1 Carnegie fonder ,0 4,0 BPSS PAR/JOH Berenberg Gossler&Co ,6 3,6 Didner & Gerge Fonder Aktiebolag ,6 Fjärde AP-Fonden ,0 3,0 CBNY-DFA INT SML Cap V ,5 2,5 CBNY-Norges Bank ,2 2,2 Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension ,0 2,0 De tio största aktieägarnas totala andel ,84 38,84 Andra ,16 61,16 Totalt ,00 100,00 1) av dessa aktier innehas på uppdrag av Haldex styrelseordförande, Göran Carlson. 16 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

19 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekursutveckling Grafen nedan visar kursutvecklingen och handelsvolymen för Haldex aktie under de senaste 5 åren (16 augusti augusti 2016) före Erbjudandet, jämfört med kursutvecklingen för Nasdaq Stockholms Mid Cap-index under samma period. Aktiekursutveckling och handelsvolym Pris (SEK) 160 Volym (i miljoner) aug 2011 aug 2012 aug 2013 aug 2014 aug 2015 aug 2016 Haldex aktiekurs Nasdaq Stockholm Mid Cap (Index = Haldex) Volym Konvertibler, värdepapper och teckningsoptioner Haldex har inte utfärdat några konvertibler, värdepapper eller teckningsoptioner och Erbjudandet kommer därmed inte täcka sådana instrument. Väsentliga klausuler i bolagsordningen Bolagsordningen innehåller inga sådana klausuler som anges i kapitel 6, paragraf 2(a) i ÅRL. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier Styrelsen bemyndigades på årsstämman den 3 maj 2016 att fatta beslut om förvärv av Haldex egna aktier vid ett eller flera tillfällen under perioden som leder fram till årsstämman Aktier får bara förvärvas till den del Haldex innehav av egna aktier totalt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Haldex. Förvärven måste göras på Nasdaq Stockholm, kontant och till en kurs inom det vid tiden för förvärvet tillämpliga prisintervallet. Vidare bemyndigades styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier vid ett eller flera tillfällen under perioden som leder fram till årsstämman Sådana överlåtelser ska göras på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelsen av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det högsta antalet aktier som får överlåtas ska vara det totala antalet egna aktier som innehas av Haldex vid tiden för styrelsens beslut om överlåtelsen. Överlåtelsen ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de överlåtna aktierna får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Syftet med besluten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav. Incitamentsprogram Haldex årsstämmor 2013, 2014, 2015 och 2016 beslutade att anta incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Programmen innebär att om vissa prestationsmål uppnås under det räkenskapsår som programmet antogs, tilldelas deltagarna en rörlig ersättning i början av följande år, varav 60 procent kontant och 40 procent i form av ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 17

20 Aktiekapital och ägarförhållanden personaloptioner. Personaloptionerna är villkorade, ickeöverlåtbara uppskjutna rätter att vederlagsfritt efter fyra år automatiskt erhålla en aktie i Haldex för varje prestationsrätt. Löptiden för respektive program är fyra år, med intjänande under prestationsåret. Efter utgången av prestationsåret betalas eventuell kontant ersättning och eventuellt aktiebelopp tilldelas. Efter tilldelningen av eventuellt aktiebelopp kommer deltagaren att tilldelas prestationsrätter varefter en inlåsningsperiod om tre år följer innan slutlig överlåtelse av prestationsaktier till deltagaren sker. Detta beräknas ske vid slutet av juni efter respektive årsstämma för 2017, 2018 och, förutsatt att prestationsmålen för räkenskapsåret 2016 uppnås, Incitamentsprogrammet som antogs på årsstämman 2015 har inte lett till något utfall då de relevanta prestationsmålen inte uppnåddes. Utdelningspolicy Styrelsen för Haldex policy för distribution av det fria kapitalet till aktieägarna är att föra över minst en tredjedel av årsvinsten efter skatt över en konjunkturcykel till aktieägarna genom utdelning och återköp av aktier, med hänsyn till förväntad finansiell ställning. Årsstämman avhållen den 3 maj 2016 beslutade att dela ut 2 kronor per aktie, sammanlagt kronor för räkenskapsåret Väsentliga avtal Det finns inga väsentliga avtal mellan ZF och stora aktieägare (annat än åtagandet i avsnitt Åtagande om att acceptera Erbjudandet.) Haldex årsredovisning för 2015 nämner inga avtal mellan större aktieägare i Haldex eller mellan större aktieägare och Haldex, eller avtal vilka Haldex är part i som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Haldex förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande. Haldex årsredovisning för 2015 anger att för medlemmar i koncernledningen betalas avgångsvederlag enligt de riktlinjer för ersättning av ledande befattningshavare som har fastställts av styrelsen. Detta innebär att vid uppsägning från företagets sida är uppsägningstiden för verkställande direktören och koncernchefen 12 månader och för andra högre befattningshavare upp till 6 månader. Utöver den ömsesidiga uppsägningstiden om 12 månader, har verkställande direktören vid uppsägning från företagets sida rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida betalas inget avgångsvederlag ut. 18 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

21 Haldex styrelse, koncernledning och revisorer Styrelse 1) Göran Carlson (1957) Styrelseordförande, Medlem i revisionsutskottet Styrelseordförande: Sedan 2010 Nuvarande sysselsättning: Investerare Andra uppdrag: Vice ordförande i Svenskt Tenn AB Bakgrund: Tidigare VD för Ur & Penn, VD och ägare av c/o Departments & Stores samt grundare av apotekskedjan Medstop AB Bosatt i: Sverige Utbildning: Civilekonom och MBA Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja 2) Aktieinnehav i Haldex: aktier (förvaltarregistrerade) Magnus Johansson (1955) Styrelseledamot, Ordförande i ersättningsutskottet Styrelseledamot: Sedan 2011 Nuvarande sysselsättning: Rådgivare och Direktör, Mejex AB Andra uppdrag: Styrelseordförande för Elektroautomatik AB Bakgrund: Personaldirektör SKF, VD SKF Sweden, Personal direktör Volvo Car Corporation, VD SKF Kina, SKF Koncernens Affärsutvecklingsdirektör Bosatt i: Sverige Utbildning: Fil. kand. examen från beteendevetenskaplig linje Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Staffan Jufors (1951) Styrelseledamot, Medlem i ersättningsutskottet Styrelseledamot: Sedan 2013 Nuvarande sysselsättning: Styrelseuppdrag Andra uppdrag: Styrelseledamot i ÅF, Akelius Residential Property AB och i Nordens Ark Bakgrund: Tidigare styrelseordförande för Volvo Buses, VD för Volvo Lastvagnar, VD för Volvo Penta samt chefspositioner på Volvo Cars. Bosatt i: Portugal Utbildning: Civilekonom Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Anders Nielsen (1962) Styrelseledamot, Medlem i revisionsutskottet Styrelsemedlem: Sedan 2016 Nuvarande sysselsättning: Chef för affärsutveckling inom Volkswagen Truck & Bus med varumärkena MAN och SCANIA Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: Anders Nielsen anställdes på Scania Under tidigare år har han innehaft tjänster som Produktionschef för växellådor och hytter samt Teknisk direktör för Latinamerika. Under senare år har Anders Nielsen varit globalt ansvarig för produktion och logistik inom Scania innan han tillträdde som verkställande direktör för MAN Truck & Bus 2012 Bosatt i: Sverige Utbildning: Industriell Ekonomi vid Linköpings Tekniska Högskola Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Carina Olson (1965) Styrelseledamot, Ordförande i revisionsutskottet Styrelseledamot: Sedan 2015 Nuvarande sysselsättning: CFO på Praktikertjänst Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: CFO i Södra sedan 2001 och har innehaft rollen som CFO i såväl Södra Timber som Södra Cell. Parallellt med CFO-rollen hade hon även tjänsten som HR-direktör. Mellan 1990 och 2001 innehade Carina tjänster som ekonomichef, redovisningschef och controller inom ett flertal bolag inom ABB Fläkt Industri AB. Bosatt i: Sverige Utbildning: Civilekonom och MBA Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier 1) Aktieinnehav som anges i detta avsnitt inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer. 2) Notera emellertid Haldex styrelseordförandes aktieinnehav som anges under Aktiekapital och ägarförhållanden på sid 16. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 19

22 Haldex styrelse, koncernledning och revisorer Annika Sten Pärson (1963) Styrelseledamot, Medlem i ersättningsutskottet Styrelseledamot: Sedan 2012 Nuvarande sysselsättning: Rådgivare till nystartade bolag inom digital media i USA Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: Försäljnings- och Marknadsdirektör samt ansvarig för konsumentdivisionen på Com Hem, kommersiell chef för Coop Forum. Styrelseledamot i Svensk Bilprovning Bosatt i: USA Utbildning: Examen i strategisk marknadsföring från Berghs School of Communication Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Per Holmqvist (1961) Arbetstagarrepresentant för PTK-klubbarna Arbetstagarrepresentant: Sedan 2014 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Fredrik Hudson (1974) Arbetstagarrepresentant för IF Metall Arbetstagarrepresentant: Sedan 2011 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Michael Collin (1974) Suppleant, Arbetstagarrepresentant för IF Metall Suppleant: Sedan 2013 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen och i förhållande till större aktieägare: Ja Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Koncernledning 1) Bo Annvik (1965) VD och Koncernchef / Acting SVP North America sales Anställd: 2012 Bakgrund: Executive Vice President Speciality Stainless, Outokumpu, VD för SKF Sealing Solutions, Ledande positioner på Volvo Car Corporation, Management konsult för Arthur D. Little och andra bolag Bosatt i: Sverige Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav i Haldex: aktier Innestående aktier i LTI-program: Åke Bengtsson (1963) CFO Anställd: 2015 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: CFO på Partnertech, CFO på Cardo Entrance Solutions (en division till Cardo AB), CFO för den Nordiska verksamheten på Rexam Bosatt i: Sverige Utbildning: MBA Aktieinnehav i Haldex: aktier Innestående aktier i LTI-program: 0 Andreas Richter (1965) Senior Vice President Europe and ROW Sales Anställd: 1993 Andra uppdrag: Ålabodarnas Hamnaktiebolag Ordförande och VD Bakgrund: Senior Vice President för Sales & Marketing, Business Unit Manager Disc Brakes, Vice President för Business Development & Marketing Foundation Brake samt andra ledande positioner på Haldex Bosatt i: Sverige Utbildning: Ingenjör i maskinteknik Aktieinnehav i Haldex: aktier Innestående aktier i LTI-program: Aichang Li (1960) Senior Vice President Asia Pacific Sales Anställd: 2006 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: VD för Norma i Kina, VD för WABCO i Kina Bosatt i: Kina Utbildning: Civilingenjör i maskinteknik Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Innestående aktier i LTI-program: ) Aktieinnehav som anges i detta avsnitt inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer. Referenser till innestående aktier i LTI-program i detta avsnitt avser rättigheter under Haldex incitamentsprogram som beskrivs under avsnitt Incitamentsprogram på sid ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

23 Haldex styrelse, koncernledning och revisorer Staffan Olsson (1967) Senior Vice President Global Operations Anställd: 2014 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: Project Director på Scania CV AB, Plant Manager Engine Production på Scania CV AB, Production Director Powertrain Production Scania Latin America Bosatt i: Sverige Utbildning: Civilingenjör i industriell ekonomi Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Innestående aktier i LTI-program: Revisorer PWC Ansvarig Revisor Årsstämman som hölls den 3 maj 2016 omvalde revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Haldex revisor. Det noterades att Bror Frid fortsatt kommer vara Haldex huvudansvarige revisor. Catharina Paulcén (1973) Senior Vice President Corporate Communications Anställd: 2014 Andra uppdrag: Styrelsesuppleant Compilator AB Bakgrund: Senior Vice President för Marketing & Communications på Enea, Director of Marketing på IBM, Executive Vice President för Marketing & Communications på Telelogic Bosatt i: Sverige Utbildning: Fil. kand, företagsekonomi Aktieinnehav i Haldex: aktier Innestående aktier i LTI-program: Bjarne Lindblad (1956) Senior Vice President Global Sourcing and Logistics Anställd: 2004 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: Inköpschef på Nolato AB, VD för Nolato Gejde AB, Ekonomi- och Finansdirektör på Nolato AB, Controller på Haldex AB Bosatt i: Sverige Utbildning: Företagsekonomi Aktieinnehav i Haldex: Innestående aktier i LTI-program: Lena Nordin (1964) Senior Vice President Human Resources Anställd: 2014 Andra uppdrag: Inga andra uppdrag Bakgrund: VP Talent Management på Haldex, VP Human Resources på Gambro, dessförinnan Manager HR och Manager Competence Development på Ericsson Bosatt i: Sverige Utbildning: Företagsekonomi, organisation och ledarskap Aktieinnehav i Haldex: 0 aktier Innestående aktier i LTI-program: 749 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 21

24 Haldex bolagsordning Haldex Aktiebolag org.nr Bolagets firma är Haldex Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). 2. Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller genom innehav av aktier eller andelar i andra företag bedriva tillverkning och försäljning av produkter företrädesvis till fordons- och transportindustrin och idka annan därmed förenlig verksamhet ävensom att äga och förvalta värdepapper och annan lös eller fast egendom. 3. Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Landskrona, Skåne län. 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5. Antalet aktier skall vara lägst och högst Förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning skall styrelsen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. 7. För granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning utses ett registrerat revisionsbolag eller två revisorer med två suppleanter. 8. Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret. 9. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 10. Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Landskrona. 11. Årsstämma skall hållas årligen före juni månads utgång. På denna stämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Val av två justeringsmän; 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 5. Godkännande av dagordningen; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut i fråga om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, c. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; d. avstämningsdag för beslutad vinstutdelning; 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelse suppleanter som skall utses av stämman; 9. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna; 10. Fastställande av revisorsarvoden; 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter; 12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen. 12. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolagsordningen har antagits vid årsstämman den 8 juni ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

25 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 HALDEX DELÅRSRAPPORT januari-juni 2016 Q God rörelsemarginal och förbättrat kassaflöde trots fortsatt svagt marknadsläge Marknadsläget fortsatte vara svagt under andra kvartalet, vilket resulterade i lägre försäljning. Nedgången i efterfrågan var störst i Nordamerika, vilket är den främst bidragande orsaken till lägre omsättning. Realiserade besparingar och god kostnadskontroll balanserade delvis försäljningsminskningen och bidrog positivt till rörelsemarginalen. Kassaflödet har förbättrats jämfört med motsvarande period föregående år. Omsättningen för andra kvartalet uppgick till (1 290) MSEK, vilket motsvarar en minskning med 11 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Justerat för valuta minskade omsättningen med 9 procent under andra kvartalet. För årets sex första månader minskade den valutajusterade omsättningen med 10 procent. Rörelseresultat för andra kvartalet exklusive engångsposter uppgick till 87 (137) MSEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 7,6 (10,6) procent. För årets sex första månader uppgick rörelsemarginalen exklusive engångsposter till 7,3 (9,9) procent. Inga engångsposter redovisades under året sex första månader varför även rörelsemarginalen inklusive engångsposter uppgår till samma tal för En valutakorrigerad rörelsemarginal på 8,3 procent uppnåddes för andra kvartalet. För andra kvartalet uppgick resultat efter skatt till 62 (86) MSEK och resultat per aktie till 1,39 (1,92) SEK. För årets sex första månader uppnåddes 2,47 (3,70) SEK i resultat per aktie. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 61 (-26) MSEK för andra kvartalet och till 103 (-24) MSEK för årets sex första månader. Ett joint venture är under bildande tillsammans med det kinesiska bolaget VIE. Bolaget kommer utveckla elektromekaniska bromsar för elektriska kommersiella fordon, med initialt fokus på den kinesiska bussmarknaden. Efter kvartalets utgång offentliggjorde SAF-Holland ett icke-förankrat offentligt uppköpserbjudande om förvärv av samtliga aktier i Haldex. SAF-Hollands och Haldex respektive pressmeddelanden finns publicerade på bolagets hemsida. Nyckeltal Nettoomsättning, MSEK Rörelseresultat exkl. engångsposter, MSEK Rörelseresultat, MSEK Rörelsemarginal exkl. engångsposter, % Rörelsemarginal, % Avkastn. på sysselsatt kapital exkl. engångsposter, % 1 Avkastning på sysselsatt kapital, % 1 Resultat efter skatt, MSEK Resultat per aktie, SEK Kassaflöde, löpande verksamhet, MSEK apr-jun apr-jun föränd- jan-jun jan-jun föränd ring ring % % % % % % 7,6 10,6-3,0 7,3 9,9-2,6 7,6 10,4-2,8 7,3 9,8-2,5 17,3 23,4-6,1 17,3 23,4-6,1 11,7 14,8-3,1 11,7 14,8-3, % % 1,39 1,92-28% 2,47 3,70-33% Rullande tolv månader Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning samt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i denna rapport, fredagen den 15 juli 2016, kl 07:20. Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 23

26 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 VDs kommentar Omsättning fortsatte vara lägre under andra kvartalet än motsvarande period föregående år. Den nedgång som noterats i antal producerade fordon i Nordamerika kombinerat med effekterna av produktåterkallelsen påverkade vår försäljning markant. Under kvartalet har vi haft god kostnadskontroll och nivån på rörelsemarginal är huvudsakligen korrelerat till lägre omsättning och inte till högre kostnader. Valutaförändringarna har dessutom påverkat rörelsemarginalen negativt, vilket betyder en valutakorrigerad rörelsemarginal på 8,3 procent för andra kvartalet. Ett Haldex som kan leverera god lönsamhet även vid ett signifikant omsättningsbortfall är fortsatt ett av våra högst prioriterade mål och vi arbetar vidare mot det mål på minst 10 procents rörelsemarginal vi satt upp långsiktigt. Nordamerika Den svaga nordamerikanska marknaden fortsätter att påverka oss. I likhet med första kvartalet har ungefär hälften av den försäljningsnedgång vi haft under andra kvartalet varit relaterat till bromscylindrar. Det framför allt kopplat till vår starka position inom Truck, som haft den största nedgången i Nordamerika, och enbart en mindre del kopplat till produktåterkallelsen. Efter sommaren kommer den förbättrade versionen av den återkallade bromscylindern att lanseras. De inledande kunddiskussionerna visar att vi fortfarande har kundernas förtroende och att merparten av kunderna planerar att återgå till vår bromscylinder vid nästa planerade ändringstillfälle. Under första kvartalet återlanserade vi skivbromsen i USA efter ett flertal år då vi inte fick sälja och marknadsföra denna produkt på grund av en patenttvist. Responsen från både kunder och media har varit mycket god och vi undertecknade kort efter lanseringen vår första mindre affär. Målsättningen är att säkra ett kontrakt på den amerikanska marknaden med en trailerkund innan årets slut, vilket skulle vara av stort strategiskt värde. Vi har alla förutsättningar för att återgå till tidigare omsättningsnivåer i Nordamerika igen. Det kommer dock ta tid på grund av det generellt svaga marknadsläget. Synbara effekter kan dock förväntas först när marknadsläget förbättras. Produkter för tillväxt Haldex har en stark produktportfölj med skivbromsen som främsta tillväxtprodukt. Som vi tidigare annonserat förväntas omsättningen från denna produktkategori öka med en tredjedel i år för att successivt trappas upp till ännu högre volymer under de närmsta åren. De tidigare annonserade diskussionerna med de stora lastbilstillverkarna har fortsatt enligt plan. I pågående processer har ingen kund slutgiltigt valt leverantör än. Besked förväntas först under hösten. Det är värt att notera de långa planeringstider som är standard i vår bransch och intäkter från dessa kontrakt förväntas från år 2020 och framåt. Strategiskt samarbete kring elektromekaniska bromsar Under andra kvartalet annonserade vi ett joint venture med kinesiska VIE. Detta är ett mycket lovande projekt som omfattar många intressanta delar. Vi kommer gemensamt utveckla elektromekaniska Bo Annvik VD & Koncernchef bromsar för elektriska kommersiella fordon. Det är en teknik där Haldex sedan tidigare har kunskap och koncept som ligger i teknikens framkant. Det är dessutom en snabbt växande marknad, även om intäkterna än så länge ligger ett antal år fram i tiden. Elektromekaniska bromsar har kortare stoppsträcka än pneumatiska bromsar och det är mycket glädjande att Haldex kommer ta en ledande position inom teknik som är både säkrare och mer miljövänlig. Det ligger väl i linje med vår vision om att skapa en värld med säkrare fordon. Stabil eftermarknad Eftermarknaden är vanligtvis relativt stabil när nyproduktionen minskar, men under både första och andra kvartalet har eftermarknaden minskat i Nordamerika. Det kan delvis bero på en övergångsperiod där uppbyggda lager först används, innan det blir en noterbar förändring på eftermarknaden. Eftermarknaden har dock haft en stabiliserande effekt under kvartalet, vilket är positivt. Våra två nylanserade varumärken på eftermarknaden - Midland för Nordamerika och Grau för Europa - har fortsatt att utvecklas väl. Försäljningen av dessa varumärken samt Haldex övriga produkter, via den e-handelsplattform vi lanserade i Nordamerika under första kvartalet, har gått över förväntan. Marknadsutsikter Marknaden i Europa ser lovande ut under 2016 med ökad orderingång, medan Nordamerika bedöms fortsätta utvecklas svagt och kan eventuellt påverkas ytterligare av att Trailersegmentet försämras under andra halvåret. I Indien fortsätter den positiva utvecklingen, men vi förväntar oss ingen väsentlig förbättring i Brasilien under I föregående delårsrapport bedömde vi att Kina inte kommer se någon väsentlig förbättring under 2016, men Kina har börjat visa vissa tecken på tillväxt och vi har nu en mer positiv syn på Kina för helåret. Vi håller fast vid vår bedömning att 2016 är ett år då vi fortfarande kommer att känna av händelserna i Nordamerika och får svårt att visa tillväxt. Vår ambition är att fortsatt säkerställa en god lönsamhet där rörelsemarginalen under första halvåret visar en realistisk nivå under rådande marknadssituation. Bo Annvik VD & Koncernchef 2 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 24 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

27 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Omsättning för koncernen Omsättningen för andra kvartalet uppgick till (1 290) MSEK, vilket i absoluta tal motsvarar en minskning med 11 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Justerat för valuta minskade omsättningen med 9 procent. För årets sex första månader uppgick omsättningen till (2 536) MSEK, vilket valutajusterat motsvarar en minskning med 10 procent. MSEK Omsättning globalt Den främsta faktorn som påverkat omsättningen positivt under andra kvartalet är fortsatt tillväxt inom skivbromsar. Minskad försäljning kommer framför allt från Nordamerika samt inom produktgruppen bromscylindrar kv: 1/15 Q1 2/15 Q2 3/15 Q3 4/15 Q4 1/16 Q1 2/16 Q2 Q Omsättning per produktlinje Omsättning, MSEK Foundation Brake Air Controls Totalt apr-jun apr-jun föränd- jan-jun jan-jun föränd ring ring % % % % % % 1 Valutajusterat Haldex har två huvudsakliga produktlinjer. I Foundation Brake ingår bromsprodukter för hjuländen såsom skivbromsar, bromshävarmar till trumbromsar samt bromscylindrar. I Air Controls ingår produkter för förbättrad säkerhet och köregenskaper i bromssystemet såsom rening och torkning av tryckluft, ventiler samt ABS och EBS. Omsättningen inom Foundation Brake uppgick till 652 (744) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en minskning med 10 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till (1 454) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 11 procent. Under andra kvartalet har försäljningen av skivbromsar fortsatt öka. Försäljningen av bromscylindrar har däremot minskat, framför allt till följd av det försvagade marknadsläget i Nordamerika och enbart till en mindre del på grund av den produktåterkallelse som löpt under hela föregående år. Även försäljningen av bromshävarmar har minskat till följd av ökad penetration av skivbromsar. Omsättningen inom Air Controls uppgick till 495 (546) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en minskning med 7 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till 981 (1 082) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 8 procent. Inom Air Controls har försäljning av ABS ökat under andra kvartalet. Den största försäljningsnedgången står Reman (renovering av produkter) för. Minskningen är framför allt hänförlig till en kund med fi- MSEK kv: 1/15 Q1 2/15 Q2 3/15 Q3 Q4 4/15 1/16 Q1 2/16 Q2 Foundation Brake Omsättning per produktlinje (apr-jun) 57% Foundation Brake 43% Air Controls Air Controls nansiella problem som valt att hantera renovering av produkter i egen regi. En äldre produkt inom Air Control fasas ut som del av omställningen i Tyskland, vilket också påverkat försäljningen negativt. Negativa effekter från båda dessa produktområden kommer fortsätta påverka jämförelsetalen året ut. Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 3 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 25

28 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Omsättning per kundkategori Omsättning, MSEK apr-jun apr-jun föränd- jan-jun jan-jun föränd ring ring 1 Truck - tunga lastbilar och bussar Trailer - släpvagnar Eftermarknad Totalt % % % % % % % % 1 Valutajusterat Haldex verkar på marknaden via de tre kundkategorierna Truck, Trailer och Eftermarknad. Omsättningen inom Truck uppgick till 278 (349) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en minskning med 17 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till 537 (688) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 19 procent. Under andra kvartalet har försäljningen mot Truck framför allt minskat i Nordamerika, medan den ökat i Asien och Sydamerika. Produktmässigt har en minskad försäljning av bromscylindrar påverkat negativt samt utfasning av en äldre variant av en Air Controlsprodukt. Dessutom har försäljning av bromshävarmar minskat till följd av ökad penetration av skivbromsar. Omsättningen inom Trailer uppgick till 362 (373) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en minskning med 2 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till 706 (752) MSEK, vilket motsvarar en valu- Omsättning per kundkategori (apr-jun) 24% Truck - tunga lastbilar 32% Trailer - släpvagnar 44% Eftermarknad tajusterad minskning med 5 procent. Framgångar för skivbromsen har balanserats av en minskad försäljning av bromscylindrar och till viss del bromshävarmar. Omsättningen mot Eftermarknaden uppgick till 507 (568) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat motsvarar en minskning med 8 procent. För årets sex första månader uppgick omsättningen till (1 096) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 7 procent. Försäljningen mot eftermarknaden i Europa och Asien har varit stabil, men däremot minskat i Nordamerika och Sydamerika under kvartalet. Produktionstrender inom industrin Nyproducerade lastbilar och släpvagnar är en bra indikator på den marknad som Haldex verkar på. Viktigt att komma ihåg är att Haldex påverkas beroende på hur stor del av bolagets försäljningen som finns inom respektive kategori. Producerade enheter Prognos för industrin 1 apr-jun förändr- helår föränd- Betydelse för Haldex försäljning 2016 ring ring 2 Truck - tunga lastbilar Nordamerika Europa Kina Indien Sydamerika Alla regioner Trailer - släpvagnar Nordamerika Europa Kina Indien Sydamerika Alla regioner % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % Haldex försäljning till truckkunder i Nordamerika är mycket högre än övriga regioner. Förändringar av produktionsstatistiken inom truck i Nordamerika får därmed störst effekt på Haldex försäljning. Försäljningen mot Truck i Europa och Asien är i sin tur något högre och därmed mer avgörande för koncernen än försäljningen mot Sydamerika. Inom Trailer har försäljningen mot Europa större betydelse än mot Nordamerika. Övriga regioner i Asien och Sydamerika har lägre försäljning och därmed mindre påverkan på Haldex totala omsättning. 1 Produktionsstatistiken är en prognos från externa källor. Även historiska siffror avser uppskattad produktion och inte faktiskt ufall från industrin. Informationen som avser lastbilar baseras på statistik från JD Powers om inte annat anges. Informationen om släpvagnsmarknaden som avser Europa baseras på statistik från CLEAR, informationen om lastbilar och släpvagnar i Nordamerika baseras på statistik från FTR och släpvagnsinformationen från Sydamerika och Asien baseras på lokala källor. 2 Förändringen avser procentuell förändring jämfört med motsvarande period föregående år. 4 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 26 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

29 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Omsättning per region Omsättning, MSEK Europa Nordamerika Asien & Mellanöstern Sydamerika Totalt 1 Valutajusterat apr-jun apr-jun föränd- jan-jun jan-jun föränd ring ring % % % % % % % % % % I Europa har Haldex en högre försäljning till Trailer än Truck. Dessutom står eftermarknaden för en betydande del av försäljningen. I Europa uppgick omsättningen till 405 (419) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en minskning med 3 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till 808 (846) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 4 procent. I Europa har försäljningen av skivbromsar till Trailerkunder ökat under andra kvartalet. En äldre variant av en Air Controls-produkt, som successivt fasats ut, samt en minskad försäljning av bromshävarmar till följd av ökad penetration av skivbromsar, har påverkat försäljningen negativt. I Nordamerika är fördelningen mellan Truck och Trailer mer jämn än i Europa. Eftermarknaden står även här för en betydande del av försäljningen. I Nordamerika uppgick omsättningen till 586 (730) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en minskning med 17 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till (1 403) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 17 procent. Haldex starka position på bromscylindrar inom Truck, som är det marknadssegment där den generella efterfrågan minskat mest, har resulterat i kraftigt minskad försäljning av bromscylindrar. Försäljningsminskningen av bromscylindrar beror enbart till en mindre del på den produktåterkallelse som Haldex initierade föregående år. Området Reman (renovering av produkter) har fortsatt att minska i likhet med föregående kvartal. Under andra kvartalet minskade dessutom försäljningen av bromshävarmar. I Asien, med Kina och Indien som huvudmarknader, är lastbilar utan släpvagn fortfarande den vanligaste typen av fordonskombination. Omsättning per region (apr-jun) 35% Europa 51% Nordamerika 11% Asien & Mellanöstern 3% Sydamerika Det gör att Haldex försäljning till större del riktar sig mot Truck än mot Trailer. Eftermarknaden står för en mindre del av försäljningen. I Asien och Mellanöstern uppgick omsättningen till 124 (106) MSEK under andra kvartalet, vilket valutajusterat är en ökning med 23 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För årets sex första månader uppgick omsättningen till 221 (208) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad ökning med 11 procent. På både den indiska marknaden och kinesiska marknaden har tillväxten varit god under andra kvartalet. Försäljning av bromshävarmar och skivbromsar har ökat medan försäljning av bromscylindrar har minskat. I Sydamerika är försäljningen mot Truck mer betydelsefull än försäljningen mot Trailer och eftermarknaden. Omsättningen under andra kvartalet uppgick till 32 (35) MSEK, motsvarande en valutajusterad ökning med 4 procent. För årets sex första månader uppgick omsättningen till 60 (79) MSEK, vilket motsvarar en valutajusterad minskning med 6 procent. I Brasilien, som är den viktigaste marknaden i Sydamerika, har försäljningen mot både Truck och Trailer ökat under andra kvartalet. 800 Omsättning Europa 800 Omsättning Nordamerika Omsättning Asien & Mellanöstern MSEK MSEK MSEK MSEK Omsättning Sydamerika kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 kv:1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 5 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 27

30 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Resultat Rörelseresultat exklusive engångsposter uppgick till 87 (137) MSEK för andra kvartalet och till 164 (252) MSEK för årets sex första månader. Det motsvarar en rörelsemarginal på 7,6 (10,6) procent för andra kvartalet och på 7,3 (9,9) procent för årets sex första månader. Då inga engångsposter redovisades under 2016 uppgick rörelseresultat och rörelsemarginal inklusive engångsposter till motsvarande siffror, det vill säga 87 (134) MSEK respektive 7,6 (10,4) procent för andra kvartalet och till 164 (248) MSEK respektive 7,3 (9,8) procent för årets sex första månader. En fortsatt god kostnadskontroll samt genomförda besparingar från omstruktureringsprogrammet har delvis uppvägt en minskad omsättning. Resultat före skatt uppgick till 90 (128) MSEK för andra kvartalet och till 162 (229) MSEK för årets sex första månader. Resultat efter skatt uppgick till 62 (86) MSEK för andra kvartalet samt till 110 (165) MSEK för årets sex första månader. Det motsvarade ett resultat per aktie på 1,39 (1,92) SEK för andra kvartalet och 2,47 (3,70) SEK för årets sex första månader. Valutakursförändringar inklusive resultat av valutasäkringar och valutaomräkningseffekter hade en negativ effekt på koncernens rörelseresultat exklusive engångsposter med 11 (+26) MSEK under andra kvartalet och den totala effekten var negativ med 20 (+52) MSEK under årets första sex månader. Därtill förekommer en positiv valutaeffekt i finansnettot under det andra kvartalet med 8 (0) MSEK och under årets sex första månader är motsvarande effekt 9 (-6) MSEK. Montering av skivbroms. Omstruktureringsaktiviteter Haldex annonserade ett omstruktureringsprogram under 2013 som slutfördes under Av programmets besparingar på 85 MSEK återstår 15 MSEK vilka kommer att realiseras under andra halvan av Programmets likviditetspåverkan bedömdes till 100 MSEK och av dessa återstår ca 20 MSEK. Återstående utbetalningar kommer att ske successivt under 2016 och Produktåterkallelse Under slutet av 2014 inledde Haldex en fältinspektion följt av en produktåterkallelse av en variant av bolagets bromscylindrar på den Nordamerikanska marknaden. Totalt sett beräknas bromscylindrar omfattas av återkallelsen. Den förväntade totala kostnaden beräknas uppgå till 20 MUSD (~170 MSEK), vilket har belastat 2014 och Inga ytterligare kostnader förväntas belasta 2016 som del av produktåterkallelsen. Produktåterkallelsen påverkar dock försäljningen negativt på grund av brist på en ersättningsprodukt. MSEK Rörelseresultat och marginal (exkl engångsposter) % resultat marginal 0 0-0,5 kv: 1/15 Q1 2/15 Q2 3/15 Q3 4/15 Q4 1/16 Q1 2/16 Q2 kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 SEK 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Resultat per aktie Resultat Rörelseresultat exkl. engångsposter, MSEK Rörelseresultat, MSEK Rörelsemarginal exkl. engångsposter, % Rörelsemarginal, % Resultat efter skatt, MSEK Resultat per aktie, SEK apr-jun apr-jun föränd- jan-jun jan-jun föränd ring ring % % % % 7,6 10,6-3,0 7,3 9,9-2,6 7,6 10,4-2,8 7,3 9,8-2, % % 1,39 1,92-28% 2,47 3,70-33% 6 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 28 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

31 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Finansiell ställning Per den 30 juni uppgick koncernens nettoskuld till 504 (489) MSEK, en nettoskuldsökning med 169 MSEK jämfört med årsskiftet. Förändringen under årets första sex månader är relaterad till att likvida medel minskat (bland annat påverkat av betald utdelning till aktieägarna i maj), att de räntebärande skulderna ökats till del och att pensionsskulden ökat (i huvudsak beroende på förändrade diskonteringsräntor). Finansiella poster uppgick till -2 (-19) MSEK under årets första sex månader, varav räntenettot utgjorde -10 (-12) MSEK. Eget kapital uppgick till (1 368) MSEK, vilket resulterade i en soliditet på 46 (45) procent. Lånefinansiering för Haldex utgörs primärt av: Ett obligationslån på 270 MSEK, som förfaller i januari En syndikerad kreditfacilitet på 90 MEUR som förfaller i april Vid kvartalets slut hade 0 MEUR av faciliteten utnyttjats. Eventualförpliktelser och ställda säkerheter Ingen förändring av koncernens eventualförpliktelser eller ställda säkerheter har skett under kvartalet. Skatter Skattekostnader under andra kvartalet uppgick till 28 (42) MSEK, vilket motsvarar en skattesats om 31 (33) procent. För årets sex första månader uppgick skattekostnaden till 52 (64) MSEK, vilket motsvarar en skattesats om 32 (28) procent. Skattesatsen föregående år påverkades positivt till följd av en intern omstrukturering i första kvartalet, vilken gjorde det möjligt att realisera tidigare upparbetat, ej erkänt skattemässigt underskottsavdrag. Den underliggande skattesatsen exklusive engångsrelaterade poster uppgick under kvartalet till 31 (33) procent och till 32 (34) procent under årets första sex månader. För inkomståret 2015 uppgick skattesatsen exklusive engångsposter och därtill hörande skattesatser till 32 (35) procent. Uppskjutna skattefordringar avseende underskottsavdrag redovisas i den mån det är sannolikt att dessa kommer kunna realiseras mot skattemässiga överskott. Nettoskuld, MSEK Tillgångsposter i nettoskulden: Likvida medel 30 jun 30 jun föränd- 31 dec ring % 304 Skuldposter i nettoskulden: Räntebärande skulder inklusive derivatinstrument % -271 Pensionsskulder % -368 Summa nettoskuld % -335 Räntenetto för innevarande år Pensionsskuldens utveckling drivs primärt av förändrade aktuariella antaganden (förändring av marknadsräntor). Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 61 (-26) MSEK under andra kvartalet och till 103 (-24) MSEK för årets sex första månader. Det löpande kassaflödet förbättrades under andra kvartalet jämfört med första kvartalet genom ett starkare resultat och en lägre rörelsekapitalbindning. Trots det lägre resultatet i år förbättrades även kassaflödet jämfört med föregående år, främst drivet av ett förbättrat rörelsekapital. Det löpande kassaflödet i andra kvartalet påverkades negativt med 9 (3) MSEK genom utbetalningar av engångskaraktär. MSEK Kassaflöde löpande verksamhet Investeringarna uppgick till -44 (-43) MSEK under andra kvartalet och kassaflödet efter investeringar uppgick till 17 (-69) MSEK. Motsvarande siffror för årets sex första månader är -91 (-75) MSEK i investeringar samt 12 (99) MSEK i kassaflöde efter investeringar. Det totala kassaflödet uppgick till -29 (-204) MSEK under andra kvartalet och till -51 (-241) MSEK för årets sex första månader. -30 kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 Kassaflöde och likvida medel, MSEK Kassaflöde, löpande verksamhet Kassaflöde efter investeringar Likvida medel (vid periodens slut) apr-jun apr-jun föränd- jan-jun jan-jun föränd ring ring Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 7 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 29

32 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Medarbetare Medarbetare Antalet medarbetare vid kvartalets slut uppgick till (2 257) personer, vilket är samma antal som vid slutet av 2015 men högre än vid första kvartalets utgång. Under kvartalet har personalstyrkan minskat i Nordamerika medan den ökat något i Europa och Asien kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 Moderbolaget Haldex AB (publ), organisationsnummer , är ett registrerat aktiebolag med säte i Landskrona, Sverige. Haldex AB är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Moderbolaget utför huvudkontorsfunktioner, inklusive den centrala ekonomifunktionen. Nettoomsättningen för moderbolaget under årets sex första månader uppgick till 46 (53) MSEK och resultatet efter skatt till 36 (546) MSEK. I detta resultat ingår utdelningar från koncernföretag med 0 (516) MSEK. Årsstämma Haldex årsstämma hölls den 3 maj 2016 på Haldex i Landskrona. Årsstämman beslutade om vinstutdelning med ett kontant belopp om 2 SEK per aktie med avstämningsdag den 6 maj samt utbetalning den 11 maj Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Göran Carlson, Magnus Johansson, Staffan Jufors, Annika Sten Pärson och Carina Olson samt beslutade om nyval av Anders Nielsen. Stämman omvalde Göran Carlson som styrelseordförande. Örhlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisorer. Arvodet till styrelsen beslutades höjas något i förhållande till föregående år. Till ordföranden utgår SEK och till övriga styrelseledamöter SEK. Därutöver ska ersättning för utskottsarbete oförändrat utgå med SEK till ordföranden och SEK till ledamot av revisionsutskottet samt med SEK till ordföranden och SEK till ledamot av ersättningsutskottet. Årsstämman godkände styrelsen förslag till ersättning av ledande befattningshavare. Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2016, samt säkringsåtgärder med anledning av programmet genom att bemyndiga styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2017, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv. Övrigt Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Haldex är utsatt för risker av finansiell och operativ karaktär. Inom koncernen finns en process för identifiering av risker och riskhantering, vilken beskrivs i Haldex årsredovisning och bolagsstyrningsrapport för 2015, på sidorna samt I likhet med så som det beskrivs i årsredovisningen innehåller koncernredovisningen vissa bedömningar och antaganden om framtiden, vilka baseras både på historiska erfarenheter och förväntningar om framtiden. Goodwill, utvecklingsprojekt, skatter, garantireserver, pensioner samt påverkan av omstruktureringsprogram är områden där risken för framtida justeringar av redovisade värden är som högst. Framtidsinriktad information Denna rapport innehåller framtidsinriktad information med uttalanden om framtidsutsikter för Haldex verksamhet. Informationen är baserad på Haldexledningens nuvarande förväntningar, uppskattningar och prognoser. Framtida faktiska utfall kan variera väsentligen jämfört med i denna rapport lämnad information, som är framtidsinriktad, bland annat på grund av ändrade förutsättningar i ekonomi, marknad och konkurrens. Transaktioner med närstående Inga transaktioner med en väsentlig inverkan på koncernens ställning och resultat har skett mellan Haldex och dess närstående. Företagsförvärv och avyttringar Inga förvärv eller avyttringar har skett under Ett samriskbolag är under bildande tillsammans med Zhejiang VIE Science and Technology Co., Ltd vilket inte påverkat denna delårsrapport. Säsongseffekter Haldex saknar signifikanta säsongsvariationer. Försäljningen påverkas däremot av kundernas produktionsscheman, vilket innebär lägre försäljning under semesterperioder och när kunderna håller stängt på grund av helgdagar som t.ex under årsskiftet. 8 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 30 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

33 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad enligt IAS 34 Delårsrapportering. Delårsinformationen på sidorna 1-20 utgör en integrerad del av denna finansiella rapport. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de har antagits av EU. Moderbolagets redovisning är upprättad i enlighet med RFR 2, Redovisning för juridiska personer och Årsredovisningslagen. Redovisningsprinciperna överensstämmer således med de som presenterades i årsredovisningen för 2015 på sidorna Ändrade uppskattningar och bedömningar Aktuariella antaganden för värdering av pensionsskulden bedöms löpande, vilket resulterat i en nettomässig ökning av pensionsskulden med 89 (minskning med 3) MSEK under årets första sex månader. Av denna förändring är en ökning med 50 (minskning med 63) MSEK är hänförlig till andra kvartalet. Förändringen av pensionsskulden är primärt relaterad till lägre diskonteringsräntor än tidigare i länder där koncernen har större pensionsavsättningar. Mål och marknadsutsikter Långsiktiga finansiella mål Organiskt växa snabbare än marknaden (viktad volym per segment). Uthålligt nå en rörelsemarginal på 10 procent eller mer. Nettoskuldsättningsgrad på mindre än 1. 1/3 av den årliga nettovinsten över en konjunkturcykel i utdelning. Utsikter för 2016 De officiella produktionsprognoserna ger inblick i hur marknaden förväntas utvecklas. Haldex har dock inte jämn fördelning av intäk- terna mellan de olika kategorierna Truck och Trailer samt delar inte nödvändigtvis prognosmakarnas bild av framtiden. Haldex ger därför sin egen sammanvägda bild av hur bolaget ser på utvecklingen på respektive marknad. Nordamerika bedöms fortsätta utvecklas svagt och kan eventuellt påverkas ytterligare av att Trailersegmentet försämras under andra halvåret. Europa har successivt förbättrats och 2016 förväntas bli ett år som kommer visa några procents tillväxt. Kina har börjat visa tecken på återhämtning för Indien har återhämtat sig efter en lång period med negativ utveckling. För 2016 gör Haldex bedömningen att marknadsläget kommer vara positivt. Brasilien förväntas inte återhämta sig under Vi håller fast vid vår bedömning att 2016 är ett år då vi fortfarande kommer att känna av händelserna i Nordamerika och får svårt att visa tillväxt. Vår ambition är att fortsatt säkerställa en god lönsamhet där rörelsemarginalen under första halvåret visar en realistisk nivå under rådande marknadssituation. Händelse efter periodens utgång Den 14 juli offentliggjorde SAF-Holland ett icke-förankrat offentligt uppköpserbjudande om förvärv av samtliga aktier i Haldex. SAF- Hollands och Haldex respektive pressmeddelanden finns publicerade på bolagets hemsida. --- Landskrona 15 juli, 2016 Bo Annvik VD & Koncernchef Denna rapport har ej granskats av bolagets revisorer. Styrelsens intygande Styrelsen och VD intygar att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Landskrona 15 juli 2016 Haldex AB (publ) Göran Carlson Styrelseordförande Staffan Jufors Styrelseledamot Carina Olson Styrelseledamot Fredrik Hudson Arbetstagarrepresentant Bo Annvik VD & Koncernchef Magnus Johansson Styrelseledamot Anders Nielsen Styrelseledamot Annika Sten Pärson Styrelseledamot Per Holmqvist Arbetstagarrepresentant Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 9 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 31

34 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Resultaträkning MSEK apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Bruttomarginal ,2% 29,3% 28,1% 28,6% 28,4% Försäljnings-, admin.- och produktutv.kostnader Övriga rörelseintäkter och -kostnader 1 Rörelseresultat Finansiella poster Resultat före skatt Skatt Periodens resultat varav hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Resultat per aktie, före och efter utspädning, SEK Genomsnittligt antal aktier, tusental ,39 1,92 2,47 3,70 4, Rörelseresultat, efter kostnadsslag MSEK Nettoomsättning Direkta materialkostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar Övriga rörelseintäkter och -kostnader Rörelseresultat 1 apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår ) Engångsposter som ingår i rörelseresultatet MSEK Rörelseresultat, inklusive engångsposter Omstruktureringskostnader Produktrelaterad garantikostnad Rörelseresultat, exklusive engångsposter apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 32 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

35 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Rapport över totalresultat MSEK Periodens resultat apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår Övrigt totalresultat Poster som inte ska omklassificeras till resultaträkningen: Omvärdering av pensionsförpliktelse, efter skatt Summa Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen: Omräkningsdifferens Förändr. av fin.instrument värderade till verkligt värde, efter skatt Summa Summa övrigt totalresultat Summa totalresultat varav hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Balansräkning MSEK 30 jun 30 jun 31 dec Goodwill Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Summa anläggningstillgångar Varulager Kortfristiga fordringar Derivatinstrument Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Pensioner och liknande förpliktelser Uppskjutna skatteskulder Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder Derivatinstrument Kortfristiga räntebärande skulder Kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 11 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 33

36 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Förändring av eget kapital MSEK jan-jun jan-jun helår Ingående balans Periodens resultat Övrigt totalresultat Summa totalresultat Transaktioner med aktieägare: Utdelning till Haldex aktieägare Utdelning till innehav utan bestämmande inflytande Värde av anställdas tjänster/incitamentprogram Summa transaktioner med aktieägare Utgående balans varav hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Kassaflödesanalys MSEK apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår Rörelseresultat Återföring av icke likviditetspåverkande poster Erlagda räntor Erlagd skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Rörelsekapitalförändring Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringar Kassaflöde från investeringsverksamheten Utdelning till Haldex aktieägare Utdelning till innehav utan bestämmande inflytande Räntebärande skulder Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel, ingående balans Omräkningsdifferens på likvida medel Likvida medel, utgående balans Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 34 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

37 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Nyckeltal jan-jun jan-jun helår Rörelsemarginal exkl. engångsposter, % Rörelsemarginal, % 7,3 9,9 9,3 7,3 9,8 6,8 Kassaflöde, löpande verksamhet, MSEK Kassaflöde efter investeringar, MSEK Avkastning på sysselsatt kapital exkl. engångsposter, % 1 Avkastning på sysselsatt kapital, % 1 Investeringar, MSEK FoU, % Antal anställda ,3 23,4 21,7 11,7 14,8 15, ,6 3,5 3, Avkastning på eget kapital, % 2 Räntetäckningsgrad, ggr Soliditet, % Nettoskuldsättningsgrad, % 16,2 25,8 14,1 13,9 17,7 14, Per aktie: Resultat efter skatt, före utspädning, SEK Resultat efter skatt, efter utspädning, SEK Eget kapital, SEK Kassaflöde, löpande verksamheten, SEK Börskurs, SEK Genomsnittligt antal aktier, tusental Totalt antal aktier vid periodens utgång, tusental varav antal egna aktier, tusental 2,47 3,70 4,28 2,47 3,70 4,28 29,94 30,52 31,46 2,33-0,54 4,99 80,25 109,50 79, Rullande tolv månader 2 Tolv månader Rörelseresultat och marginal (exkl engångsposter) Resultat per aktie Kassaflöde löpande verksamhet MSEK % SEK MSEK , , , , resultat marginal 0, ,5 kv: 1/15 Q1 2/15 Q2 3/15 Q3 4/15 Q4 1/16 Q1 2/16 Q2 Q kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16-30 kv: 1/15 2/15 3/15 4/15 1/16 2/16 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 13 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 35

38 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Moderbolagets resultaträkning MSEK Nettoomsättning Administrationskostnader Rörelseresultat apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår Utdelning från koncernföretag Finansiella poster Resultat efter finansiella poster Koncernbidrag Resultat före skatt Skatt Periodens resultat Moderbolagets rapport över totalresultat MSEK Periodens resultat Övrigt totalresultat Summa totalresultat apr-jun apr-jun jan-jun jan-jun helår Moderbolagets balansräkning MSEK Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar 30 jun 30 jun helår Eget kapital Avsättningar Räntebärande skulder, externa Övriga skulder Summa eget kapital och skulder Finansiella instrument per kategori - koncern MSEK 30 jun jun dec 2015 Tillgångar Skulder Tillgångar Skulder Tillgångar Skulder Valutaterminskontrakt kassaflödessäkringar Valutaterminskontrakt värderade till verkligt värde via resultaträkningen Valutaswappar värderade till verkligt värde via resultaträkningen Finansiella poster som kan säljas Summa Finansiella instrument kategoriserade som finansiella poster som kan säljas är redovisade till verkligt värde enligt nivå 1 i verkligt värdehierarkin, dvs enligt priser noterade på en aktiv marknad. Övriga finansiella instrument som redovisas till verkligt värde i balansräkningen tillhör nivå 2 i verkligt värdehierarkin, vilket innebär att det verkliga värdet fastställs, direkt eller indirekt, via observerbara marknadsdata. Ingen överföring har skett mellan nivåer i värderingshierarkin under året. Haldex valutakreditavtal och obligationslån omfattas av en rörlig ränta på 1 6 månader, och därför motsvarar det verkliga värdet det bokförda värdet. När det gäller övriga finansiella tillgångar och skulder, t.ex. kundfordringar, övriga kortfristiga fordringar, likvida medel och leverantörsskulder, anses det verkliga värdet motsvara det bokförda värdet. 14 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 36 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

39 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Kvartalsdata MSEK, om ej annat anges Resultaträkning: Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings-, admin.- och produktutv.kostnader Övriga rörelseintäkter och -kostnader Rörelseresultat Rörelseresultat exkl. engångsposter Finansiella poster Resultat före skatt Skatt Periodens resultat kv2 kv1 kv4 kv3 kv 2 kv 1 kv4 kv 3 kv Balansräkning: Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Kassaflöde: Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Nyckeltal: Rörelsemarginal exkl. engångsposter, % Rörelsemarginal, % Resultat per aktie, före och efter utspädning, SEK Eget kapital per aktie, SEK Kassaflöde, löpande verksamhet, per aktie, SEK Börskurs, SEK Avkastning på sysselsatt kapital, exkl. engångsposter, % 1 Avkastning på sysselsatt kapital, % 1 Avkastning på eget kapital, % Soliditet, % Nettoskuldsättningsgrad, % Investeringar, MSEK FoU, % Antal anställda 7,6 7,0 7,3 9,7 10,6 9,3 9,3 10,1 9,7 7,6 7,0 6,6 0,7 10,4 9,2 3,0 1,3 9,2 1,39 1,08 1,08-0,50 1,92 1,78 0,38-0,53 1,44 29,94 31,07 31,46 29,58 30,52 31,57 28,48 27,13 26,76 1,38 0,95 2,52 3,01-0,59 0,05 4,61 2,53 2,62 80,25 71,50 79,50 88,00 109,50 130,25 101,75 83,75 82,50 17,3 19,6 21,7 23,3 23,4 22,4 21,4 19,6 18,1 11,7 13,9 15,9 14,3 14,8 13,5 12,2 13,5 17,3 4,5 3,5 3,6-1,7 6,7 6,4 1,4-2,0 5, ,6 3,5 3,9 3,5 3,5 3,6 3,6 3,3 3, Rullande tolv månader Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 15 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 37

40 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni år i sammandrag MSEK, om ej annat anges Resultaträkning: Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings-, admin.- och produktutv.kostnader Övriga rörelseintäkter och -kostnader Rörelseresultat Rörelseresultat exkl. engångsposter Finansiella poster Resultat före skatt Skatt Årets resultat Balansräkning: Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Kassaflöde: Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Nyckeltal: Rörelsemarginal exkl. engångsposter, % Rörelsemarginal, % Resultat per aktie, före och efter utspädning, SEK Eget kapital per aktie, SEK Kassaflöde, löpande verksamhet, per aktie, SEK Utdelning, SEK Börskurs, SEK Avkastning på sysselsatt kapital, exkl. engångsposter, % 2 Avkastning på sysselsatt kapital, % 2 Avkastning på eget kapital, % Soliditet, % Nettoskuldsättningsgrad, % Investeringar FoU, % Antal anställda 1 2 Kvarvarande verksamhet Rullande tolv månader ,3 9,3 7,2 5,3 5,8 6,8 5,3 3,9 3,8 5,8 4,28 2,32 0,80 1,12 3,08 31,46 28,48 26,06 25,53 30,20 4,99 9,84 6,38 5,38 2,58 2,00 3,00 2,00 1,00 2,00 79,50 101,75 60,00 33,50 25,20 21,7 21,4 14,6 9,8 10,1 15,9 12,2 7,8 7,0 10,1 14,1 8,7 3,1 3, ,6 3,4 3,5 3,4 3, Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 38 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

41 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Haldex i korthet Haldex utvecklar, tillverkar och marknadsför produkter för broms- och luftfjädringssystem. Våra kunder är tillverkare av lastbilar, bussar och släpvagnar, axeltillverkare till dessa typer av fordon samt verkstäder som utför service- och reparationsarbeten. Vi arbetar även med andra marknadssegment som jordbruksfordon och specialfordon. Produktportföljen innehåller de huvudkomponenter och subsystem som finns i ett komplett broms- eller luftfjädringssystem. Haldex bedriver försäljning, FoU, teknisk service och produktion i hela världen. Tillverkningen sker i Sverige, Tyskland, Ungern, Kina, Indien, Brasilien, Mexiko och USA. Strategi Vi ska erbjuda våra OEM-kunder ett fokuserat produktsortiment i världsklass. Produkterna ska ha marknadsledande potential med egenskaper som utmärker sig i konkurrensen. På eftermarknaden ska produkterbjudandet, servicenivån, prissättningen och distributionskanalerna anpassas över fordonets livscykel, med ambitionen att ge support under fordonets huvudsakliga livslängd. Produkterna inom Foundation Brake kommer fortsätta att verka som bas kompletterat med utvalda produktinvesteringar inom Air Controls. Haldex är noterat på Nasdaq Stockholms Mid Cap-lista. Huvudägare är AFA Försäkring, Göran Carlson genom bolag, Handelsbanken Fonder samt Didner & Gerge Fonder. Affärsidé Vi utvecklar och levererar tillförlitliga och innovativa bromslösningar till den globala kommersiella fordonsindustrin i syfte att förbättra säkerhet och köregenskaper samt att bidra till en hållbar miljö. Affärsmodell Vår affärsmodell bygger på en stark införsäljning till OEMs som fungerar som en volymmotor med en växande bas av installerade Haldexprodukter på lastbilar, bussar och släpvagnar, vilket även bygger en stor potential för eftermarknadsförsäljning av service- samt reservdelar. Finansiella mål Organiskt växa snabbare än marknaden (viktad volym per segment). Uthålligt nå en rörelsemarginal på 10 procent eller mer. Nettoskuldsättningsgrad på mindre än 1. 1/3 av den årliga nettovinsten över en konjunkturscykel i utdelning. Värdedrivande faktorer Antal producerade tunga fordon. Utveckling av ett konkurrenskraftigt produktutbud. Finansiella definitioner och ordlista FINANSIELLA DEFINITIONER Med anledning av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndighetens nya riktlinjer för alternativa nyckeltal har förteckningen av finansiella definitioner utökats. Syftet med de adderade begreppen är att skapa en utökad förståelse och främja användbarheten av den finansiella information samt ge läsaren en mer nyanserad och djupare bild av verksamheten. Några nya nyckeltal har inte adderats i perioden i relation till föregående kvartal. I de fall sifferunderlag för framräkning av alternativa nyckeltal inte framgår av rapporten hänvisas till bilaga för kompletterande upplysningar. Avkastning på eget kapital 1 : Andel av årets nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare i procent av andelen av genomsnittligt eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare. Avkastning på sysselsatt kapital 1 : Rörelseresultat med tillägg för ränteintäkter, i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Bruttomarginal: Bruttoresultat, dvs nettoomsättning minus kostnad för sålda varor, i relation till nettoomsättning. Eget kapital per aktie 1 : Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare dividerat med genomsnittligt antal aktier. Engångsposter 1 : Resultatposter, vilka är av ej återkommande karaktär i den normala verksamheten. Engångsposter kan exempelvis inkludera omstruktureringskostnader, nedskrivningar och produktrelaterade garantier hänförliga till specifik produktåterkallelse. Syftet med att specificera dessa är att kunna påvisa den underliggande verksamhetens utveckling. För sifferunderlag se sid 10 samt bilaga. FoU, % 1 : Forsknings- och utvecklingskostnader exkl. avskrivningar i relation till nettoomsättning. Kassaflöde per aktie: Kassaflödet från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal aktier. Nettoskuld 1 : Likvida medel plus räntebärande fordringar minus räntebärande skulder och avsättningar. För sifferunderlag se sid 7 samt bilaga. Nettoskuldsättningsgrad 1 : Räntebärande skulder och avsättningar minus likvida medel och räntebärande fordringar dividerat med eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande. Resultat per aktie 1 : Andel av årets nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier. Räntenetto 1 : Den ekonomiska skillnaden i absoluta tal mellan redovisade ränteintäkter för finansiella tillgångar och räntekostnader för räntebärande skulder och avsättningar. För sifferunderlag, se bilaga. Räntetäckningsgrad 1 : Rörelseresultat exklusive engångsposter med tillägg för ränteintäkter dividerat med räntekostnader. Rörelsemarginal: Rörelseresultat i procent av årets nettoomsättning. Rörelseresultat 1 : Resultat från verksamheten före finansiella poster och skatt. För sifferunderlag se sid 10 samt bilaga. Rörelseresultat exkl. engångsposter: Resultat från verksamheten före finansiella poster och skatt, justerat med förekommande engångsposter. För sifferunderlag, se sid 10. Soliditet: Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande i procent av totalt kapital. Sysselsatt kapital 1 : Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder och icke räntebärande avsättningar. Valutajusterad information 1 : Finansiellt tal omräknat till samma valutakurs som i jämförelseperioden. Syftet är att visa hur verksamheten utvecklats utan påverkan av valutaförändringar vid konsolideringen av utländska enheter. ORDLISTA Air Controls: Haldex produktlinje för produkter som förbättrar säkerhet och köregenskaper i bromssystemet såsom rening och torkning av tryckluft, ventiler samt ABS och EBS. Eftermarknad: Försäljningen av reservdelar, utbildning och tjänster till de verkstäder som reparerar och ger service till fordon som tagits i drift. Foundation Brake: Haldex produktlinje för bromsprodukter för hjuländen såsom skivbromsar, bromshävarmar till trumbromsar samt bromscylindrar. OEM: Original equipment manufacturer d.v.s tillverkare av fordon. Truck: Tunga lastbilar samt bussar. Trailer: Släpvagnar som kopplas på en dragbil (lastbil). 1) Kompletterande finansiell information redovisas i bilaga. Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 17 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 39

42 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Haldex produktutbud I produktlinjen Foundation Brake ingår bromsprodukter för hjuländen såsom skivbromsar, bromshävarmar och bromscylindrar. I Air Controls ingår produkter för förbättrad säkerhet och köregenskaper i bromssystemet såsom rening av tryckluft, ventiler samt ABS och EBS. Ett urval av våra produkter i respektive produktgrupp: FOUNDATION BRAKE BROMSHÄVARMAR är den centrala delen av en trumbroms och reglerar automatiskt avståndet mellan bromsbackarna och bromstrumman. SKIVBROMSAR har högre bromsverkan än trumbromsar. Till skillnad från bromshävarmen, som endast är en del av trumbromsen, tillverkar Haldex kompletta skivbromsar. BROMSCYLINDRAR finns till både trumbromsar och skivbromsar. Haldex erbjuder ett flertal versioner både med och utan parkeringsbroms. AIR CONTROLS EBS styr bromssystemet elektroniskt. EBS fördelar tryckluften så att det alltid är optimal bromskraft på samtliga bromsar på fordonet. AVSKILJAREN Consep separerar bort smuts, vatten och olja innan tryckluften förs vidare in i lufttorken, vilket minskar behovet av underhåll och reservdelar. PARKERINGSBROMSREGLERING för släpvagnar säkerställer att släpvagnen inte kan rulla iväg och orsaka olyckor när den står parkerad utan dragbil. HÖJNING OCH SÄNKNING av fordonet sker med hjälp av tryckluften i bromssystemet. Ett enkelt handtag låter chauffören höja eller sänka fordonet till rätt höjd vid lastning och lossning. LUFTTORKARE är en viktig del i ett bromssystemet då de både renar och torkar luften innan den används i systemet. LYFTAXELKONTROLL ser till att automatiskt höja och sänka lyftaxeln på trailern så den anpassas till lastsituationen. 18 Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 40 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

43 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 HALDEX PRODUKTSTRATEGI: Joint venture för elektromekaniska bromsar Haldex och kinesiska VIE kommer bilda ett joint venture för att utveckla, producera och sälja elektromekaniska bromssystem för kommersiella fordon. Initialt fokus är på den elektriska bussmarknaden i Kina. Samtidigt som fordonstillverkare och myndigheter söker lösningar för att bekämpa klimatförändringarna har Kina tagit en ledande roll inom området för elektriska kommersiella fordon. Elektromekaniska bromsar förväntas bli en snabbt växande nisch inom denna marknad. Den senaste tidens starka utveckling av segmentet för elektriskt drivna bussar beräknas växa med 47% mellan 2015 och 2020 till över fordon under Den nya tekniken kommer att erbjuda kunderna en förenklad och kostnadseffektiv design av bromssystemet, oberoende av pneumatisk energi, med tystare system, förbättrad bromsprestanda samt bättre passagerar- och förarkomfort. marknaden i Kina. Det gemensamma bolaget förväntar sig intäkter från år 2020 och framåt. Detta avtal kombinerar våra företags styrkor till en kraftfull aktör som har potential att bli marknadsledande på elektromekaniska bromssystem., säger Bo Annvik, VD och Koncernchef för Haldex. VIE är en strategisk partner till oss på den kinesiska marknaden och vi värdesätter dess kompetens och starka kundrelationer. Elektromekanisk bromsteknik har länge varit en identifierad tillväxtmöjlighet för Haldex. Med detta joint venture kommer vi att ha kapacitet och marknadsstöd för att utveckla innovativ, banbrytande teknik inom ett växande marknadssegment. Jag är dessutom mycket nöjd med att Haldex tar en ledande position inom miljövänlig teknik som kommer att vara en viktig komponent för att bygga en hållbar framtid för kommersiella fordon med höga säkerhetskrav. Det gemensamma bolaget kommer dra nytta av Haldex tidiga utveckling av elektromekaniska bromssystem, som ännu inte lanserats på marknaden, och VIEs marknadsledande position och kundbas i Kina. Båda parter kommer att bidra med nödvändiga ekonomiska och tekniska resurser för att lansera elektromekaniska bromssystem på den kommersiella fordonsmarknaden. Initialt fokus kommer att vara på den växande elektriska buss- Haldex ledningsgrupp på besök hos VIE i Shanghai. KUNDCASE: Gröna fingrar Oavsett om det gäller strimling, separering, kompostering eller siktning så har Komptech gjort sig ett namn på världsbasis med skräddarsydda lösningar för miljöteknik. De har över 3000 kunder i cirka 60 länder runt om i världen. Det är bara ett mått på den framgång som företaget uppnått sedan det grundades Komptech tillverkar mycket specialiserade maskiner som inte direkt tillhör lågprissegmentet. En Komptechmaskin kan lätt kosta så mycket som euro. Vi har inte maskiner som står och väntar på att beställas., säger VD Bernd Thielepape. Han beskriver företagets affärsmodell: Det är mer en fråga om att utveckla lösningar för vad som vanligtvis är mycket specialiserade uppgifter - lösningar som ibland kan se lite skrämmande ut. En Komptechstrimlare bär t.ex namnet Terminator av goda skäl. Den tuggar enkelt i sig skrymmande avfall och industriavfall. En annan är Axtor, som skär grönt avfall, inklusive trädstammar, i mindre bitar - antingen strimlade för kompostering eller bitar stora som chips för eldning i kraftverk. Kvalitet och partnerskap är grunden för allt vi gör, säger Bernd Thielepape, och förklarar varför företaget valde Haldex för alla bromssystemets komponenter. Komptech uppskattar särskilt den högkvalitativa service som tillhandahålls av servicepersonal som försäljningsingenjör Andreas Spannaus och Haldex exemplariska utbildning och dokumentation. Men det finns även en annan viktig fråga: Mer än 90 procent av Komptechs produktion går på export i områden där tolv-voltssystemet är standard. Det är därför viktigt för Komptech att Haldex EB + fungerar med både 12 volt och 24 volt. Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 19 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 41

44 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex aktie april - juni 2016 SEK Omsatt aktier Tusentals Kursutveckling Börskurs (30 jun) Börsvärde (30 jun) 12% 80,25 SEK MSEK Högst betalt Lägst betalt 82,25 SEK 62,75 SEK Genomsnittligt antal omsatta aktier/dag Totalt antal aktier (30 jun) Utdelning ,00 SEK 40 jul aug sep okt nov dec jan feb mar apr maj jun 0 Haldex OMX Stockholm GI Press- och analytikermöte Journalister och analytiker är inbjudna till en telefonkonferens vid vilken rapporten kommer att presenteras med kommentarer av Bo Annvik, VD och koncernchef, och Åke Bengtsson, ekonomi- och finansdirektör. Presentationen kommer också att webbsändas och du kan delta med frågor via telefon. Datum/tid: Fredagen den 15 juli kl Presskonferensen webbsänds på: nu/?160715/haldex Delta i telefonkonferensen: Sverige: UK: US: Webbsändningen kommer också att finnas tillgänglig i efterhand och du kan ladda ned delårsrapporten och presentationen på Haldex webbplats: Finansiell kalender Delårsrapport, jul-sep 25 oktober Bokslutskommuniké 10 februari, 2017 Kontaktpersoner Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications Telefon: E-post: catharina.paulcen@haldex.com Åke Bengtsson, Ekonomi- och finansdirektör Telefon: Bo Annvik, VD och koncernchef Telefon: EN VÄRLD MED SÄKRARE FORDON Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 42 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

45 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Bilaga Sifferunderlag till alternativa nyckeltal Omsättning MSEK Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring omsättning till föregående justerad omsättning till föregående justerad apr-jun 2016 års kurser omsättning jan-jun 2016 års kurser omsättning apr-jun 2016 jan-jun 2016 Koncernen Totalt % % % % Omsättning per produktlinje MSEK Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring omsättning till föregående justerad omsättning till föregående justerad apr-jun 2016 års kurser omsättning jan-jun 2016 års kurser omsättning apr-jun 2016 jan-jun 2016 Foundation Brake Air Controls Totalt % % % % % % Omsättning per kundkategori MSEK Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring omsättning till föregående justerad omsättning till föregående justerad apr-jun 2016 års kurser omsättning jan-jun 2016 års kurser omsättning apr-jun 2016 jan-jun 2016 Truck - tunga lastbilar Trailer - släpvagnar Eftermarknad Totalt % % % % % % % % Omsättning per region MSEK Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring Redovisad Valutajustering Valuta- Förändring omsättning till föregående justerad omsättning till föregående justerad apr-jun 2016 års kurser omsättning jan-jun 2016 års kurser omsättning apr-jun 2016 jan-jun 2016 Europa Nordamerika Asien & Mellanöstern Sydamerika Totalt % % % % % % % % % % Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 21 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 43

46 Haldex delårsrapport för perioden januari juni 2016 Haldex Delårsrapport, januari-juni 2016 Kvartalsdata Sifferunderlag till alternativa nyckeltal MSEK, om ej annat anges Engångsposter: Omstruktureringskostnader Nedskrivning av anläggningstillgångar Produktrelaterade garantikostnader Summa engångsposter kv 2 kv 1 kv 4 kv 3 kv 2 kv 1 kv4 kv 3 kv Forsknings- och utvecklingskostander exkl. avskrivningar: Räntenetto och finansiella poster: Ränteintäkter Räntekostnader Summa räntenetto Övriga finansiella poster Summa finansiella poster Nettoskuld: Räntebärande tillgångar Räntebärande skulder inklusive derivatinstrument Pensionsskulder Summa nettoskuld Sysselsatt kapital: Balansomslutning Icke räntebärande skulder och avsättningar Summa sysselsatt kapital Genomsnittligt sysselsatt kapital: Nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare: Periodens resultat Resultat hänförl. till innehav utan bestämmande inflytande Summa nettoresultat hänförl. till moderbol. ägare Eget kaptital hänförlig till moderbolagets ägare: Eget kapital Eget kapital hänförl. till innehav utan bestäm. inflytande Summa eget kapital hänförl. till moderbol. ägare Genomsnittligt eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare: Genomsnittligt antal aktier: Haldex AB, Organisationsnummer , info@haldex.com, 44 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

47 Kort beskrivning av ZF, ZF-gruppen och finansiering ZF International B.V. ( ZF ) är ett bolag (Besloten Vennootschap) grundat i enlighet med nederländsk rätt och registrerat hos den nederländska handelskammaren i Den Haag under nummer och med registrerad adress (och huvudkontor på) Distributieweg 7, 2645 EG, Delfgauw, Nederländerna. ZF är ett holdingbolag med tre anställda, vars enda syfte är att inneha tillgångar i andra entiteter. ZF är ett helägt dotterbolag till ZF Friedrichshafen AG ( ZF Friedrichshafen ) som är ett bolag (Aktiengesellschaft) grundat i enlighet med tysk rätt, registrerat i handelsregistret i Ulm under HRB med säte i Friedrichshafen, Baden- Württemburg, Tyskland och huvudkontor i Graf-von-Soden- Platz 1, Friedrichshafen, Tyskland. ZF Friedrichshafen ägs till 93,8 procent av Zeppelin Foundation och till 6,2 procent av Dr. Jürgen and Irmgard Ulderup Foundation. Zeppelin Foundation är en välgörenhetsstiftelse som inte klassificeras som en juridisk person enligt tysk rätt, utan som en oregistrerad lokal stiftelse. Zeppelin Foundations tillgångar tillhör staden Friedrichshafen som agerar förvaltare (Eng. Trustee). I praktiken är Zeppelin Foundation en grupp av tillgångar som ägs och förvaltas av staden Friedrichshafen, där tillgångarna i enlighet med tysk rätt hålls separerade från andra kommunala tillgångar. Även Dr. Jürgen and Irmgard Ulderup Foundation är en välgörenhetsstiftelse bildad enligt tysk rätt. Den har rättskapacitet enligt tysk lag. ZF-gruppen är en global leverantör med fokus på drivlinor, chassi, elektronik- och säkerhetsteknologi för passagerarbilar och kommersiella fordon samt har ett utbud av industriella applikationer med en bred produktportfölj och global räckvidd. Per den 31 december 2015, bestod ZFgruppens globala arbetsstyrka av cirka anställda i 40 länder. ZF-gruppen redovisade intäkter uppgående till 29,2 miljarder euro under För mer information om ZFgruppen, vänligen besök dess hemsida ( Finansiering ZF kommer att finansiera Erbjudandet genom befintliga tillgångar samt genom koncerninterna lån från ZF Friedrichshafen. ZF Friedrichshafen har lämnat ett oåterkalleligt åtagande om att förse ZF med nödvändiga medel för att finansiera Erbjudandet. ZF Friedrichshafen har tillräckliga kontanta medel och, om nödvändigt, tillgängliga kreditfaciliteter med över 2,5 miljarder euro i outnyttjad kredit. Villkoren för att utnyttja kreditfaciliteter är sedvanliga för den typen av facilitet och är under ZFs kontroll. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 45

48 Skattefrågor i Sverige Följande är en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser i Sverige som kan uppkomma till följd av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande svensk skattelagstiftning och är endast avsedd som allmän information till aktieägare som är skattemässigt bosatta i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Den omfattar exempelvis inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats genom andelar i fåmansföretag. Den behandlar inte heller de särskilda regler för skatte fri kapitalvinst och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Beskrivningen behandlar inte heller de regler som kan bli tillämpliga på aktier som innehas av handelsbolag eller som utgör lagertillgångar i näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan vidare uppstå för vissa typer av skattskyldiga, inklusive investmentföretag och investeringsfonder. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de specifika skattekonsekvenser som kan uppstå till följd av Erbjudandet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländsk skattelagstiftning och bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal samt andra regler som kan bli tillämpliga. Allmän information Aktieägare som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Haldex kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden. Detta innebär, vid förändringar i innehav, att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt. Vid försäljning av noterade aktier, som till exempel aktier i Haldex, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablon metoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Fysiska personer Kapitalvinst på noterade aktier beskattas normalt sett som inkomst av kapital med en skattesats på 30 procent. För kapitalförluster medges som huvudregel avdrag med 70 procent av förlusten mot andra beskattningsbara inkomster från inkomstslaget kapital. Kapitalförluster på noterade aktier, såsom aktierna i Haldex, och andra delägarrätter som beskattas på samma sätt som noterade andelar (med undantag för andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter) får dock dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster dels på sådana tillgångar, dels på onoterade andelar i svenska aktiebolag eller utländska juridiska personer. Vidare medges endast avdrag för kapitalförluster på onoterade aktier i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både onoterade och noterade aktier, ska avdrag i första hand göras för förluster hänförliga till de noterade aktierna. För överskjutande belopp medges avdrag med 70 procent enligt huvudregeln eller med fem sjättedelar av 70 procent om kapitalförlusten avser onoterade aktier. Kapitalförluster på andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter är fullt avdragsgilla i inkomstslaget kapital. 1) Om ett underskott uppstår i inkomstslaget kapital medges skattereduktion på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och 21 procent av återstående underskott. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer För aktiebolag beskattas normalt sett all inkomst, inklusive skattepliktig utdelning och kapitalvinst, som inkomst av näringsverksamhet med 22 procents skatt. Avseende beräkningen av kapitalvinster och kapitalförluster hänvisas till avsnittet Allmän information under detta avsnitt Skattefrågor i Sverige. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier eller andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier. En sådan kapitalförlust får dock även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på sådana värdepapper hos ett bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster på 1) Det kan, mot bakgrund av bestämmelserna om fri rörlighet för kapital i Fördraget om Europeiska Unionens Funktionssätt, ifrågasättas om inte detsamma borde gälla i fråga om investeringsfonder som endast innehåller utländska fordringsrätter. 46 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

49 Skattefrågor i Sverige aktier eller andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier, som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan någon begränsning i tiden. Aktieägare bosatta utanför Sverige Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt sett inte i Sverige vid avyttring av aktier. Sådana innehavare kan dock bli föremål för beskattning i sina respektive hemviststater. Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan emellertid bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttringen av aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker, eller under de föregående tio kalenderåren, har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock, i många fall, vara begränsad genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. Det finns ingen källskatt i Sverige på kapitalvinster uppkomna med anledning av Erbjudandet. ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) 47

50 Utlåtande från styrelsen för Haldex Beskrivning av Haldex AB (publ) från sidan 12 till och med sidan 44 i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Haldex. Styrelsen för Haldex anser att denna korta beskrivning ger en korrekt och rättvis om än inte fullständig bild av Haldex. Stockholm, 19 augusti 2016 Haldex AB (publ) Styrelsen 48 ZFs rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ)

51 Kontaktinformation ZF INTERNATIONAL B.V. Distributieweg 7 NL-2645 EG Delfgauw NEDERLÄNDERNA ZF FRIEDRICHSHAFEN AG Graf-von-Soden-Platz 1 DE Friedrichshafen TYSKLAND HALDEX AB (PUBL) Box 507 SE Landskrona SVERIGE

52 Ineko Finanstryck