Kallelse till årsstämma i Troax Group AB (publ)

Transkript

1 Trax Grup AB (publ) PRESSMEDDELANDE, Hillerstrp den 28 mars 2018, kl CET Kallelse till årsstämma i Trax Grup AB (publ) Aktieägarna i Trax Grup AB (publ) ( ) kallas härmed till årsstämma nsdagen den 2 maj 2018 kl på blagets kntr, Tyngel, Hillerstrp. A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN Aktieägare sm önskar delta vid årsstämman ska: dels vara införd i den av Eurclear Sweden AB förda aktiebken nsdagen den 25 april 2018; dels anmäla sig till blaget senast nsdagen den 25 april 2018 under adress Trax Grup AB, Bx 89, Hillerstrp, eller per telefn , eller via e-pst arsstamma@trax.cm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, persn- eller rganisatinsnummer, adress ch telefnnummer samt antal (ett eller högst två) biträden. Uppgifterna sm lämnas vid anmälan kmmer att databehandlas ch användas enbart för årsstämman För den sm önskar företrädas av mbud tillhandahåller blaget fullmaktsfrmulär sm finns tillgängligt på blagets webbplats Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till vanstående adress så att den når blaget i gd tid före stämman. Aktieägare sm genm bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktiebken den 25 april 2018 måste aktieägare i gd tid före denna dag begära att förvaltaren genmför sådan registrering. B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN Förslag till dagrdning 1. Årsstämman öppnas 2. Val av rdförande vid stämman 3. Upprättande ch gdkännande av röstlängd 4. Gdkännande av dagrdning 5. Val av en eller två justeringspersner 6. Prövning av m stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredvisningen ch revisinsberättelsen samt kncernredvisningen ch kncernrevisinsberättelsen 8. VD:s anförande 9. Beslut m a) fastställelse av resultaträkningen ch balansräkningen samt kncernresultaträkningen ch kncernbalansräkningen b) dispsitiner beträffande blagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna ch verkställande direktören 10. Redgörelse för valberedningens arbete 11. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter 13. Fastställande av antalet revisrer ch revisrssuppleanter 14. Fastställande av arvden till styrelseledamöterna ch revisrerna 15. Val av styrelseledamöter ch styrelserdförande 16. Val av revisr ch revisrssuppleant 17. Förvärv ch överlåtelse av egna aktier 18. Beslut m riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 19. Beslut m köpptinsprgram för ledande befattningshavare 20. Stämmans avslutande 1

2 C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, I ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN Vid årsstämman 2017 fattades beslut m inrättande av en valberedning inför årsstämman 2018 bestående av Jan Svenssn (styrelsens rdförande), Anders Mörck (Investment AB Latur), Jan Särlvik (Nrdea Fnder) samt Ulf Hedlund (Svlder AB). Anders Mörck har agerat rdförande. Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 50 prcent av rösterna ch kapitalet i blaget, har föreslagit följande: Val av rdförande vid stämman (punkt 2) Styrelsens rdförande Jan Svenssn föreslås sm rdförande vid årsstämman. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen (punkt 11) I enlighet med principer för inrättande av valberedning skall valberedningen bestå av fyra ledamöter, varav tre skall representera de största aktieägarna ch den fjärde skall vara styrelserdföranden. Till valberedning inför årsstämman 2019 föreslås Anders Mörck (rdf.), Investment AB Latur, Jan Särlvik, Nrdea Fnder, Ulf Hedlundh, Svlder AB ch Jan Svenssn, styrelserdförande i Trax Grup AB. Valberedningen föreslår vidare att följande principer skall gälla för valberedningen. 1. Valberedningens ställning 1.1 Blaget skall ha en valberedning med enda uppgift att bereda ch lämna förslag till stämmans beslut i val- ch arvdesfrågr samt, i förekmmande fall, prcedurfrågr för nästkmmande valberedning. Valberedning skall föreslå: rdförande vid årsstämma; kandidater till psten sm rdförande ch andra ledamöter av styrelsen; arvde ch annan ersättning till var ch en av styrelseledamöterna; arvde till ledamöter av utsktt inm styrelsen; val ch arvdering av Blagets revisr; kandidater till ledamöter av valberedningen; ch principer för valberedningen. 1.2 Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering ch i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet ch bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. 1.3 Valberedningens ledamöter skall, avsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Blagets aktieägares intressen. 2. Ledamöter av valberedningen 2.1 Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter, av vilka tre skall vara representanter för Blagets största aktieägare ch den fjärde skall vara styrelserdföranden. 2.2 Årsstämman skall utse ledamöter av nästkmmande års valberedning. 2.3 Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, skall valberedningens rdförande representera den största aktieägaren. Styrelsens rdförande skall aldrig vara valberedningens rdförande. 2.4 Om en aktieägare sm har utsett en representant i valberedningen upphör att vara en av Blagets tre största aktieägare under året, skall den representanten sm valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället skall en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt ch enligt eget gttfinnande utse en ledamt av valberedningen. Dck skall inga marginella skillnader i aktieinnehav ch ändringar i aktieinnehav sm uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda mständigheter föreligger. 2

3 2.5 Om en ledamt av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de sm anges i punkten 2.4, skall den aktieägare sm utsåg en sådan ledamt ha rätt att självständigt ch enligt eget gttfinnande utse en ersättningsledamt. Om styrelsens rdförande avgår från styrelsen, skall ersättaren till denne även ersätta styrelsens rdförande i valberedningen. 3. Ledamöters ffentliggörande 3.1 Styrelsens rdförande skall tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare sm de representerar, ffentliggörs på Blagets hemsida senast sex månader innan årsstämman. 3.2 Om en ledamt lämnar valberedningen under året, eller m en ny ledamt utses, skall valberedningen tillse att sådan infrmatin, inklusive mtsvarande infrmatin m den nya ledamten, ffentliggörs på hemsidan. 4. Förslag till valberedningen 4.1 Aktieägare skall ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen skall tillhandahålla Blaget infrmatin m hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan infrmatin skall ffentliggöras på Blagets hemsida. 4.2 Styrelsens rdförande skall, sm en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad m styrelsens arbete, behvet av särskilda kvalifikatiner ch kmpetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete. 5. Förslag av valberedningen 5.1 Valberedningen skall, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen skall ha en, utifrån Blagets verksamhet, utvecklingsskede ch andra relevanta mständigheter, lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna skall sammantaget utvisa mångfald ch bredd avseende kvalifikatiner, erfarenhet ch bakgrund. 5.2 Valberedningen skall tillhandahålla Blaget förslag på styrelseledamöter i så gd tid att Blaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den blagsstämma där val skall äga rum. 5.3 I anslutning till att kallelse utfärdas skall valberedningen på Blagets hemsida lämna ett mtiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt mtivera förslaget mt bakgrund av kravet m att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Om avgående verkställande direktör föreslås sm styrelsens rdförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget sm verkställande direktör skall detta särskilt mtiveras. Valberedningen skall tillse att följande infrmatin m kandidaterna sm är nminerade för val eller mval till styrelsen ffentliggörs på Blagets hemsida senast när kallelsen till blagsstämma skickas ut: ålder samt huvudsaklig utbildning ch arbetslivserfarenhet; uppdrag i Blaget ch andra väsentliga uppdrag; eget eller närstående fysisk eller juridisk persns innehav av aktier ch andra finansiella instrument i Blaget; m en ledamt enligt valberedningen är att anse sm berende i förhållande till Blaget ch blagsledningen respektive större aktieägare i Blaget. Om en ledamt betecknas sm berende när mständigheter föreligger sm enligt den Svenska kden för blagsstyrning kan innebära att ledamten skall anses sm icke berende, skall valberedningen mtivera sitt ställningstagande; ch vid mval, vilket år ledamten invaldes i styrelsen. 3

4 6. Valberedningens redgörelse för sitt arbete 6.1 Vid årsstämman skall minst en ledamt av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara. 6.2 Valberedningen skall vid årsstämman, eller vid andra blagsstämmr där val skall äga rum, lämna en redgörelse över hur den har utfört sitt arbete ch mtivera sina ställningstaganden med beaktande av vad sm i 5.1 sägs m styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt mtivera förslaget mt bakgrund av kravet i 5.1 m att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. 7. Arvden ch kstnader 7.1 Blaget skall inte betala arvde till någn ledamt av valberedningen. 7.2 Blaget skall bära alla skäliga kstnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa knsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet ch Blaget skall stå för kstnaderna för sådana knsulter. Blaget skall även bistå med persnal sm behövs för att stödja valberedningens arbete. 8. Sekretess 8.1 En ledamt av valberedningen skall bevara all hemlig infrmatin sm denne mttar i sitt uppdrag sm ledamt av valberedningen på ett sådant sätt att infrmatinen inte är åtkmlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande skall en ledamt av valberedningen till styrelsens rdförande överlämna all hemlig infrmatin sm ledamten har mttagit i sin egenskap av ledamt av valberedningen ch sm frtfarande är i dennes besittning, inklusive kpir av infrmatinen, i den utsträckning sm är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter. 8.2 Valberedningen skall i nrmalfallet inte göra ffentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Om det ändå bedöms nödvändigt skall uttalandet stödjas av en majritet av valberedningens ledamöter. Valberedningen företräds externt av dess rdförande eller ledamt utsedd av denne. Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12) Valberedningens förslag är att antalet stämmvalda styrelseledamöter under kmmande mandatperid ska vara sex stycken. Fastställande av antalet revisrer ch revisrssuppleanter (punkt 13) Valberedningen föreslår att ett registrerat revisinsblag utses till revisr ch att inga revisrssuppleanter utses. Fastställande av arvden till styrelseledamöterna ch revisrerna (punkt 14) Valberedningen föreslår att styrelsearvde skall utgå med krnr ( ) till styrelsens rdförande ch krnr ( ) vardera till övriga av blagsstämman utsedda styrelseledamöter sm inte är anställda i blaget, ch - arvde för revisinsutskttsarbete skall utgå med krnr (75.000) till rdföranden ch krnr (50.000) till ledamt samt arvde för ersättningsutskttsarbete med krnr (50.000) till rdföranden ch krnr (25.000) för ledamt. Valberedningens förslag innebär att det ttala styrelsearvdet, exklusive avseende arbete i utsktt, uppgår till krnr ( ). Valberedningen föreslår att arvde till revisrerna ska betalas enligt gdkänd räkning. Val av styrelseledamöter ch styrelserdförande (punkt 15) Valberedningen föreslår mval av styrelseledamöterna Jan Svenssn, Anna Stålenbring, Eva Nygren ch Thmas Widstrand samt nyval av Bertil Perssn ch Fredrik Hanssn. Curt Germundssn samt Per Brgvall har avböjt mval. 4

5 Jan Svenssn föreslås till mval sm styrelsens rdförande. Infrmatin m föreslagna styrelseledamöter ch valberedningens mtiverade yttrande finns tillgängligt på blagets webbplats Val av revisr (punkt 16) Valberedningen föreslår att såsm blagets revisr ska utses ett registrerat revisinsblag ch föreslår mval av Öhrlings PricewaterhuseCpers AB för periden fram till årsstämman Öhrlings PricewaterhuseCpers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktriserade revisrn Jhan Palmgren kmmer att utses till huvudansvarig för revisinen. Förvärv ch överlåtelse av egna aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta m förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att blaget äger högst en (1) prcent av samtliga aktier i blaget. Aktierna får förvärvas dels genm erbjudande sm riktar sig till samtliga aktieägare, dels genm handel på NASDAQ Stckhlm. Vid handel på NASDAQ Stckhlm ska priset mtsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser sm inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska ha till syfte att kunna uppfylla åtaganden enligt köpptinsprgram. Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill blagets årsstämma 2019, äga rätt att besluta m överlåtelse av de egna aktier blaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genm handel på NASDAQ Stckhlm till ett pris inm det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna aktier ska kunna användas att täcka blagets åtaganden enligt föreslaget köpptinsprgram i punkten 19. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendm sm, vid företagsförvärv mtsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen eller sm vid överlåtelse enligt utställda köpptiner mtsvarar ett pris sm fastställts av berende rådgivare såsm marknadsmässigt vid utgivandet av ptinerna. D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9 b, Beslut m dispsitin beträffande blagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att blagets vinstmedel dispneras så att 4,25 krnr per aktie, cirka 0,43 Eur mtsvarande sammanlagt 85 MSEK eller cirka 8,6 MEUR, delas ut till aktieägarna ch att återstående del av blagets vinstmedel, cirka 27,0 MEUR, balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att 4 maj 2018 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genm Eurclear Sweden ABs försrg den 9 maj 2018 till dem sm på avstämningsdagen är införda i aktiebken. Beslut m riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18) Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll: Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till verkställande direktör ch övriga ledande befattningshavare. Trax Grup AB eftersträvar att erbjuda en ttal ersättning sm är sådan att den förmår attrahera ch behålla kvalificerade medarbetare. Den ttala ersättningen kan bestå av de kmpnenter sm anges nedan. Fast lön ska vara marknadsmässig ch ska avspegla det ansvar sm arbetet medför. Den fasta lönen ska revideras årligen. Rörlig lön får nrmalt inte överstiga 50 prcent av fast lön. Rörlig lön ska baseras på fastställda mål knutna till Trax Grup ABs finansiella utveckling ch den ska revideras årligen. Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensinslösningar. Pensinerna ska, i den mån det är möjligt, vara avgiftsbestämda. 5

6 Andra förmåner kan tillhandahållas men ska inte utgöra en väsentlig del av den ttala ersättningen. Mellan blaget ch verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid m maximalt 12 månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha krtare uppsägningstid. Styrelsen har rätt att i enskilda fall ch m särskilda skäl föreligger frångå vanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska infrmatin m detta ch skälet till avvikelsen redvisas vid närmast följande årsstämma. Styrelsen föreslår vidare att ersättning till ledande befattningshavare ska kunna kmpletteras med aktierelaterade incitamentsprgram (t.ex. köpptinsprgram) under förutsättning att dessa gynnar det långsiktiga engagemanget för verksamheten ch förutsatt att de ges ut på marknadsmässiga villkr. Beslut m köpptinsprgram för ledande befattningshavare (punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar m ett köpptinsprgram riktat till ledande befattningshavare. Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpptiner på maximalt aktier, mtsvarande maximalt 0,5 prcent av ttala antalet aktier ch 0,5 prcent av ttala antalet röster. Intill tiden för nästa årsstämma ska ledande befattningshavare erbjudas förvärva köpptiner på maximalt aktier. Villkren för köpptinerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna mdeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optinspremie ska utgöra 10 prcent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för ptinerna ska vara maximalt 3,9 år från dess utgivande ch lösenperiden vara 20 maj juni Lösenpriset ska fastställas av en berende värderingsman vid respektive tillfälle enligt vedertagna värderingsmdeller. Styrelsens förslag innebär att årsstämman gdkänner att blaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ptinsinnehavarna överlåter upp till aktier till det för ptinerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpptinerna (med förbehåll för eventuell mräkning på grund av bl.a. fndemissin, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissin, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid tidpunkten för kallelsen innehar Trax Grup AB inga egna aktier. Detta innebär, m årets prgram tecknas fullt ut, att Trax Grup AB behöver återköpa aktier för att säkerställa leverans av årets prgram. Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig mfattning för medarbetare ch Trax aktieägarkllektiv. Sedan tidigare finns det inga utestående prgram. Styrelsen avser att återkmma vid kmmande årsstämmr med liknade förslag. Eftersm prgrammet erbjuds till marknadsmässiga villkr ch innebär en eknmisk risk för befattningshavaren, uppkmmer inga kstnader avseende sciala avgifter. E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det ttala antalet aktier i blaget till aktier mtsvarande sammanlagt röster. Blaget har inget innehav av egna aktier. F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Styrelsen ch VD ska, m någn aktieägare begär det, ch styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för blaget, lämna upplysningar m dels förhållanden sm kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagrdningen, dels förhållanden sm kan inverka på Trax Grup ABs eller ett dtterblags eknmiska situatin, dels Trax Grup ABs förhållande till annat kncernföretag samt kncernredvisningen. G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Årsredvisning med revisinsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar sm inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktieblagslagen kmmer att finnas tillgängliga hs blaget, Trax Grup AB (publ), Tyngel, Hillerstrp ch på blagets webbplats: samt sändas till de aktieägare sm så önskar ch uppger adress, senast från ch med den 11 april

7 H. MAJORITETSKRAV För giltigt beslut avseende punkten 17 enligt vanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna sm de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkten 19 gäller ett majritetskrav m ni tindelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna sm de vid årsstämman företrädda aktierna. Hillerstrp 28 mars 2018 Trax Grup AB (publ) STYRELSEN För ytterligare infrmatin: Thmas Widstrand VD ch Kncernchef Tel thmas.widstrand@trax.cm Anders Eklöf CFO Tel anders.eklf@trax.cm Denna infrmatin är sådan infrmatin sm Trax Grup AB (publ) är skyldigt att ffentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförrdning 596/2014. Infrmatinen lämnades, genm vanstående kntaktpersns försrg, för ffentliggörande den 28 mars 2018 kl CET. Om Trax Trax är den ledande glbala leverantören av mrådesskydd för inmhusanvändning ( metallbaserade nätpanelslösningar ) inm marknadsmrådena; maskinskydd, lager samt förråd. Trax utvecklar högkvalitativa ch innvativa säkerhetslösningar för att skydda människr, egendm ch prcesser. Trax Grup AB (publ), rganisatinsnummer , har en glbal rganisatin med en stark säljstyrka samt effektiv lgistikfunktin, vilket möjliggör lkal närvar ch krta leveranstider i 36 länder. Under 2017 uppgick Trax nettmsättning till ca 152 MEUR ch antalet anställda till cirka 670 persner. Blagets huvudkntr är beläget i Hillerstrp, Sverige. 7