Framgångsrik företagsförsäljning av Amanda Norre, Skarpa, amanda.norre@skarpa.se 1. Inledning Om du sitter i styrelsen för ett bolag gör du det av en anledning. Vad är syftet med din styrelseplats? Är ditt syfte detsamma som för den som tillsatte dig? Om du är tillsatt av en eller flera ägare är hens eller deras avsikt sannolikt att du ska tillföra bolaget värde. Vad är det? Hur gör man det? Utifrån en ägares perspektiv är att tillföra värde oftast detsamma som att öka priset på bolaget. Facit på hur man har lyckats med det fås vid en försäljning av bolaget. Denna artikel tar upp faktorer som kan få stor betydelse för ägarens slutliga köpeskilling i samband med en företagsförsäljning. Artikeln är inte på något sätt heltäckande, men vi hoppas att den kan fungera som en praktisk verktygslåda. I större företag (oftast noterade) är det lättare att skilja de olika rollerna åt vad det gäller ägare, styrelsemedlemmar och vilka som sitter i ledningsgruppen. I ett mindre bolag, t ex familjeägt, är distinktionen mellan dessa roller svårare, då det ofta är samma personer som sitter på alla positioner. Hur gör du då för att komma åt den kompetens som behövs vid olika situationer? Vet du t ex, vad du bör tänka på i samband med en ägarförändring i bolaget? 2. Höj värdet på företaget När vi på Skarpa träffar företagsledningar, ägare och kunder får vi nästan alltid frågan vad som påverkar värdet på ett företag. Det är ganska naturligt att dessa frågor dyker upp när ett bolag är på väg att säljas, men det blir allt vanligare att företagsägare också vill utveckla värdet på lång sikt. Om du sitter i styrelsen bör du känna till detta. En företagsvärdering kan göras på ett antal olika sätt, men oavsett metod så finns det några saker en styrelse i det säljande bolaget kan göra för att påverka värdet på både kort och lång sikt. Till exempel: 1. Skapa förutsättningar för en positiv utveckling Tillväxt och god utveckling signalerar att företaget har framtiden för sig. 2. Skapa ekonomisk transparens Se till att den ekonomiska rapporteringen fungerar och att det är lätt att ta fram informativa underlag. 3. Formalisera företaget Se till att det finns skriftliga avtal. Det gäller t ex leverantörer, kunder och anställda. Har ni aktuella patent och varumärken registrerade? 4. Minimera risken i verksamheten
Är företaget beroende av en enda kund eller en enda produkt kan det vara sårbart och därmed anses den operativa risken vara större. Det ligger på styrelsens ansvar att verka för företagets långsiktiga överlevnad. 5. Förvandla humankapital till strukturkapital Minska beroendet av nyckelpersoner. Går det att processutveckla verksamheten? 6. Minska ägarberoendet En köpare vill inte att bolaget är beroende av tidigare ägare. Om ägaren är den viktigaste nyckelpersonen, bör man i god tid förbereda så att andra i organisationen kan ta över ägarens dagliga arbetsuppgifter. 7. Rensa balansräkningen Finns det tillgångar i bolaget som inte hör till kärnverksamheten eller som är felvärderade? 8. Tag fram vinster och kapa kostnader Resultatet och kassaflödet är det som påverkar värdet mest av allt! Nedanstående bild illustrerar ganska väl hur ett företags värde förändras beroende på hur det styrs: Som styrelsemedlem blir det alltså din uppgift att alltid styra bolaget och försäljningsprocessen med bolagets bästa för ögonen. Detta ger också ägaren det bästa värdet i slutänden. Det ställer emellanåt krav på dig som styrelseledamot och allra mest på dig som är styrelsens ordförande att ta ett stort ansvar och att ha en hög integritet när du kanske måste gå emot din ägares åsikter i vissa situationer. 3. Bäst tillfälle att sälja Timing är alltid svårt, men talesättet Lämna festen när det är som roligast kan nog vara en god tumregel även när det gäller att sälja ett företag. Många väntar på det perfekta tillfället i åratal och är det lätt att tillfället försvinner. Några generella råd är därför: Var förberedd på försäljning En företagsförsäljning tar ofta tid. Det börjar med ägarens mentala förberedelse (att ens tänka försäljning) samt den operativa förberedelsen, enligt punkterna ovan. Detta kan vara en period på upp till två tre år där styrelsen är högst delaktig.
Sedan kommer den faktiska försäljningsprocessen, som kan ta upp till ett år. Efter en försäljning kan det även finnas krav från köparen att ägaren är kvar så länge som tre år. Så, ditt råd som styrelseledamot till ägaren är således att sälja när det är som roligast. Håll ordning på era avtal Sälj inte just innan större kontrakt eller viktiga avtal ska förhandlas om. Det är bättre att vänta, förhandla fram så bra villkor som möjligt, och därefter sälja. Osäkerhet påverkar alltid en köpare negativt. Sälj i tillväxt En köpare vill ha framtid - inte historia. Ett företag med växande omsättning och lönsamhet kommer alltid att värderas högre än ett med fallande kurvor. Nya marknader, nya produkter och nya (rimliga) satsningar visar också att företaget har god potential för tillväxt och för det kan en köpare vara villig att betala extra. Att stoppa all utveckling i avvaktan på en försäljning kan straffa sig hårt. Hur framgångsrikt och lönsamt företaget än har varit kommer en fallande omsättning alltid att skapa en större osäkerhet. Det påverkar priset negativt. Har du förberett din ägare i tid missar ni inte det här tillfället. Sälj när branschen är het Många vill köpa in sig i heta branscher. Hur vet man vad som är hett? Ett tips är när branschen får en ny engelsk benämning i media. Exempel genom åren är Cleantech, Greentech och Waste management. Befinner du dig i en sådan, passa på att skörda. Förr eller senare blir branschen avkyld. 4. Tidsåtgång Efter att ett företag gjorts säljbart kan en företagsförsäljning grovt delas in i tre faser: förberedelsefas, presentationsfas och avtalsfas. Faserna tar förstås olika lång tid för olika företag, men följande kan ge en bild av vad man kan betrakta som normal tidsåtgång.
Själva försäljningsprocessen kan ibland pressas igenom på 4 6 månader, men 8 10 månader nog får betraktas som mer normalt. I undantagsfall förekommer tider upp mot 18-24 månader. Går man in i en säljprocess är det viktigt att vara förberedd så att all nödvändig information blir lätt att ta fram. Det hjälper till att hålla tempo i processen, vilket i sin tur ger intryck av god kontroll på de interna processerna och att det inte påverkar den dagliga affärsverksamheten i för stor utsträckning. Det är det sista man vill. 5. Generationsskifte Att låta nästa generation ta över företaget känns för många naturligt, men ett generationsskifte inom familjen är ofta minst lika komplicerat som att genomföra en extern försäljning. Dessutom kan rättviseaspekterna inom familjen vara svåra att lösa. Är företaget värt osämja inom familjen? Ett generationsskifte inom familjen ska, liksom externa företagsförsäljningar, vara planerade i god tid och med en genomtänkt strategi kring genomförandet. Våga diskutera och väg för- och nackdelar med en extern försäljning mot ett generationsskifte inom familjen med din ägare. Även om företaget har varit i familjens ägo i generationer gäller det att få upp alla alternativ på bordet. 6. Propå från köpare Din ägare har fått en propå av en köpare. Det naturliga är att ägaren blir smickrad och välvilligt inställd. Hur bör du som styrelsemedlem hantera situationen? Till att börja med bör du upplysa ägaren om det riskabla i att endast tala med en (1) motpart för att få ut maximalt pris. Om köparen inte känner någon konkurrens ökar risken för att 1) affären drar ut på tiden, att 2) budet läggs under maxnivå och att 3) köparen efter due diligence försöker pruta med konsekvensen att affären kanske inte blir av. Som styrelseledamot kan du erbjuda dig att vara med och lyssna (objektivt) till vad köparen har att säga. Be köparen att vara konkret så att du vet vad ägaren har att ta ställning till. Blir beslutet att sälja, dra alltid igång en professionell försäljningsprocess så att det första budet blir konkurrensutsatt. En påbörjad försäljningsprocess har i regel alltid en positiv effekt för förhandlingsviljan, tempot och priset hos köparen. Det hjälper ägaren att få ut ett bra pris i slutändan. Viktigt är också att inom styrelsen klargöra roll- och ansvarsfördelning i samband med en försäljning, så att kommunikationen blir tydlig och processen transparent. Om alla enskilda styrelseledamöter på egen hand kontaktar ägaren för att ge råd och bistå med synpunkter kan det bli kaotiskt. I praktiken är det vanligen styrelseordföranden som har de direkta kontakterna med ägaren och att styrelsen som helhet för diskussioner och fattar beslut kring de eventuella
frågeställningar som ligger inom styrelsens ansvarsområden vid reguljära och/eller extrainsatta styrelsemöten. 7. Problem efter försäljningen Ibland händer det att det uppstår problem eller meningsskiljaktigheter efter en företagsförsäljning, och då tänker vi inte främst på att ägaren inte alltid vet vad hen ska göra varje dag.. Exempel på problem som kan uppstå kan vara: Tolkning av köpeskillingen Om aktieöverlåtelseavtalet är dåligt skrivet kan tilläggsköpeskillingar med mera tolkas på olika sätt. Försök att tänka igenom alternativa scenarion när ni förhandlar avtalet. Garantifrågor Om oförutsedda händelser uppstår efter köpet kan det bli diskussioner om det är hänförligt till de garantier säljaren givit och i så fall med hur stora belopp. Nyckelpersoner slutar eller sätter sig på tvären Att binda upp anställda är svårt. Det kan hända att nyckelpersoner upplever ägarbytet negativt och motarbetar förändringsarbetet. I dessa fall och i de fall nyckelpersoner slutar kan köparen uppleva det som att säljaren svikit sina utfästelser. Meningsskiljaktigheter hos delägare Om flera delägare går in som köpare kan det uppstå meningsskiljaktigheter dem emellan om hur företaget ska drivas vidare. Det kan även gälla i de fall den tidigare ägaren stannar kvar, ofta då som minoritetsägare. I de fallen kan det bli komplicerat att stanna kvar som styrelseledamot, även om det kanske är då man behövs som mest. Dessa problem ska dock inte överdrivas. Är du medveten om att de kan uppkomma, kan du under säljprocessens gång lättare se till att de helt eller delvis kan undvikas med väl genomarbetade överlåtelseavtal och en bra kommunikation mellan köpare och säljare. Om författaren Amanda Norre är delägare och en av grundarna av Skarpa AB. Hon har en magisterexamen i ekonomi med finansiell inriktning från Stockholms universitet och har arbetat med värderingar av både noterade och onoterade bolag, due diligenceprocesser och företagsöverlåtelser sedan 1999. Sedan 2013 sitter hon i styrelsen för TLS Energimätning och hon blir regelbundet inbjuden som gästföreläsare till olika styrelseutbildningar, för att prata om just företagsvärderingar och försäljningar. Skarpa AB startades 2007 av Amanda Norre, Fredrik Olsson, Niklas Edler och Magnus Lövdén. Skarpa är fokuserat på företagsöverlåtelser och företagsvärderingar. Vi är idag ca 10 personer i Stockholm, Göteborg och Malmö som arbetar med detta. Målgruppen är svenska bolag värda
mellan 20 och 300 MSEK samt deras ägare. Skarpa är även delägare i det internationella nätverket CDI Global BV för gränsöverskridande affärer. Gå gärna in på www.skarpa.se och www.cdiglobal.com för mer information.