AKTIEÄGARAVTAL. avseende aktierna i. [Bolaget] [Datum]

Transkript

1 AKTIEÄGARAVTAL avseende aktierna i [Bolaget] [Datum]

2 Aktieägaravtal 1 (6) Aktieägaravtal 1 Bakgrund 1. [namn på aktieägare], pers.nr./reg.nr [ ], [adress], [postadress]; 2. [namn på aktieägare], pers.nr./reg.nr [ ], [adress], [postadress]; 3. [namn på aktieägare], pers.nr./reg.nr [ ], [adress], [postadress]; och 4. [namn på aktieägare], pers.nr./reg.nr [ ], [adress], [postadress] har denna dag träffat följande aktieägaravtal ( Avtalet ). Parterna 1-4 benämns gemensamt Aktieägarna och enskilt som Aktieägaren i förekommande fall. 1.1 Aktieägarna äger aktier i [bolaget], reg.nr [ ], [adress], [postadress] ( Aktierna och Bolaget ). 1.2 Detta Avtal reglerar Aktieägarnas ägande av Aktierna, förvaltningen och driften av Bolaget samt de övriga skyldigheter och rättigheter som tillkommer Aktieägarna. 2 Bolaget och verksamheten 2.1 Bolagets bolagsordning framgår av Bilaga Vid konflikt mellan detta Avtal och bolagsordningen ska detta Avtal gälla mellan Aktieägarna. 2.3 Bolaget ska bedriva den verksamhet som framgår av bolagsordningen. 2.4 Verksamheten ska bedrivas i enlighet med den affärsplan som från tid till annan gäller. 3 Styrelsen 3.1 Styrelsen ska bestå av 3 ledamöter. 3.2 Styrelsen ska sammanträda regelbundet, dock minst vid fyra tillfällen per år. Varje enskild styrelseledamot kan begära att styrelseordföranden sammankallar ytterligare sammanträden vid behov. 3.3 Om inte styrelseledamöterna överenskommer om annat ska styrelseordföranden sammankalla till sammanträde senast tio bankdagar innan sammanträdet. Kallelsen ska innehålla en dagordning samt eventuellt skriftligt material. 3.4 Samtliga styrelseledamöter eller enskild styrelseledamot har rätt att delta i sammanträdena per telefon eller videokonferens. 3.5 Sammanträdena ska protokollföras. [Protokollet ska föras av en av styrelseledamöterna och ska undertecknas av samtliga närvarande styrelseledamöter. Styrelseledamot som närvarar vid sammanträdet per telefon eller videokonferens ska få protokollet tillsänt sig för undertecknande.]

3 Aktieägaravtal 2 (6) 3.6 Styrelseordföranden ska tillse att samtliga styrelseledamöter får en kopia av protokollet. En kopia ska skickas inom fem bankdagar från det att sammanträdet hölls. 4 Verkställande direktören 4.1 Bolaget ska ha en verkställande direktör. 4.2 Den verkställande direktören får vara styrelsemedlem men får inte vara styrelsens ordförande. 5 Vissa beslut 5.1 Beslut i följande frågor ska endast tas av styrelsen oavsett om de faller under den verkställande direktörens behörighet enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller den lag som från tid till annan ersätter denna: a. investeringar i Bolaget överstigande [] kronor; b. ingående av avtal där avtalssumman överstiger [] kronor; och 5.2 För giltigt beslut i följande frågor krävs enighet i styrelsen, oavsett vad som uppställs som krav i aktiebolagslagen (2005:551) eller den lag som från tid till annan ersätter denna: 6 Överlåtelse och pantsättning a. investeringar i Bolaget överstigande [] kronor; b. ingående av avtal där avtalssumman överstiger [] kronor; och c. lån till och av Bolaget oavsett storlek på sådant lån. 6.1 Aktieägarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, på annat sätt ställa som säkerhet eller deponera sina Aktier på andra sätt än som framgår av detta Avtal eller med samtliga andra Aktieägares skriftliga medgivande. 6.2 En Aktieägare har rätt att överlåta sina Aktier till ett av Aktieägaren, direkt eller indirekt, helägt bolag ( Holdingbolaget ). Holdingbolaget ska anses ha tillträtt detta Avtal vid tillfället för överlåtelsen. Aktieägaren ska tillse att Holdingbolaget, skriftligen, tillträder som part i detta Avtal. Ägaren till Holdingbolaget ska i särskild handling förbinda sig att inte överlåta aktierna i Holdingbolaget om inte Aktieägaren vid tillfället för överlåtelsen har återköpt Aktierna från Holdingbolaget och återtillträtt detta Avtal. 7 Överlåtelse till tredje part 7.1 Aktieägare som önskar sälja sina Aktier i Bolaget ( Den Säljande Aktieägaren ) ska erbjuda sina Aktier till de övriga Aktieägarna i relation till det innehav som varje Aktieägare innehar vid tillfället för erbjudandet. Den Säljande Aktieägaren ska erbjuda sina aktier skriftligen till de övriga Aktieägarna varvid de övriga Aktieägarna har tio bankdagar på sig att acceptera budet. Om en Aktieägare inte accepterar budet ska de aktier som denna Aktieägare hade att förvärva erbjudas till de övriga Aktieägarna i relation till deras innehav. För det fall de övriga Aktieägarna inte accepterar budet, helt eller delvis, får Den Säljande Aktieägaren erbjuda sina Aktier, under en

4 Aktieägaravtal 3 (6) period om 60 bankdagar, till försäljning på de villkor som Den Säljande Aktieägaren erbjöd de övriga Aktieägarna till en tredje part. Om inte bindande avtal med tredje man ingås under denna period ska Den Säljande Aktieägaren återigen erbjuda sina Aktier till de övriga Aktieägarna. 7.2 Om tredje part ( Erbjudande Part ) lämnar ett erbjudande om att förvärva endast en del av Aktierna ska följande gälla. Den Aktieägare som mottar erbjudandet ska förmedla de villkor som lämnats från den Erbjudande Parten till de övriga Aktieägarna. Om erbjudandet inte förkastas har Aktieägarna rätt att sälja sina Aktier till den Erbjudande Parten i relation till det antal som respektive Aktieägare innehar vid tillfället för erbjudandet. Om en Aktieägare väljer att inte sälja sin andel av de Aktier som den Erbjudande Parten önskar förvärva eller endast önskar sälja en viss del av sin andel Aktier till den Erbjudande Parten ( Behållande Aktieägare ) ska vid beräkningen av hur många av de övriga Aktieägarnas Aktier som kan säljas till den Erbjudande Parten respektive övriga Aktieägares antal Aktier som kan säljas ökas med ett antal motsvarande respektive övriga Aktieägares ägarandel i Bolaget beräknat som om den Behållande Aktieägaren inte var aktieägare i Bolaget. Endast hela antal aktier kan säljas och avrundning ska göras nedåt. 8 Avliden Aktieägare och Aktieägares konkurs 8.1 Avlider en Aktieägare har de övriga Aktieägarna rätt att förvärva den avlidna Aktieägarens Aktier i relation till deras innehav och för ett pris motsvarande Aktiernas marknadsvärde beräknat enligt de gängse värderingsprinciper som gäller för den typ av verksamhet som Bolaget bedriver. Värderingen ska göras av Bolagets revisor. Om någon revisor inte är utsedd ska värderingen göras av en Stockholms Handelskammare utsedd värderingsperson. 8.2 Går en Aktieägare i konkurs har de övriga Aktieägarna rätt att förvärva den konkursade Aktieägarens Aktier i relation till deras innehav och för ett pris motsvarande Bolagets substansvärde beräknat enligt de gängse värderingsprinciper som gäller för den typ av verksamhet som Bolaget bedriver. Värderingen ska göras av Bolagets revisor. Om någon revisor inte är utsedd ska värderingen göras av en Stockholms Handelskammare utsedd värderingsperson. 9 Konkurrens m.m. 9.1 Aktieägarna förbinder sig att så länge som respektive Aktieägare är part i detta Avtal och för en period om ett år efter det att Aktieägaren inte längre är part i detta Avtal inte utan skriftligt samtycke från övriga Aktieägare, direkt eller indirekt: (i) starta, driva, finansiera eller på annat sätt bistå, (ii) äga aktier eller andelar i eller (iii) vara verksam som agent eller rådgivare till en verksamhet eller person eller juridisk person som är engagerad i en verksamhet som konkurrerar eller kan komma att konkurrera med den verksamhet eller del av verksamhet som bedrivs av Bolaget. Detta gäller även verksamhet som Aktieägaren som inte längre är part i Avtalet visste eller borde ha vetat skulle upptas av Bolaget. 9.2 Under den period som anges i punkten 9.1 förbinder sig Aktieägarna att inte utan skriftligt samtycke från övriga Aktieägare, direkt eller indirekt, försöka förmå anställda i Bolaget att säga upp sin anställning i Bolaget för att uppta anställning i en verksamhet som en Aktieägare är engagerad i på sätt som anges i punkten Immateriella rättigheter

5 Aktieägaravtal 4 (6) Samtliga immateriella rättigheter som har uppkommit eller uppkommer i Bolagets verksamhet, inklusive sådana immateriella rättigheter som har uppkommit eller uppkommer genom bearbetning av andra immateriella rättigheter tillhör och ska tillhöra Bolaget, om inte styrelsen beslutar om annat. 11 Sekretess 11.1 Detta Avtal samt de diskussioner som förts inför upprättandet och ingåendet av detta Avtal är konfidentiella. Aktieägarna förbinder sig att för tredje part inte röja information om förekomsten av detta Avtal Aktieägarna har dock rätt att tillhandhålla Avtalet till professionella rådgivare under förutsättning att sådana rådgivare i sin tur är bundna av tystnadsplikt. Aktieägaren har också rätt att röja förekomsten av detta Avtal för att tillvarata sin rätt enligt Avtalet eller uppfylla sin skyldighet gentemot en myndighet Skyldigheterna i denna punkt 11 gäller utan begränsning i tiden och oaktat om detta Avtal i övrigt upphör att gälla. 12 Inlösen 13 Vite 12.1 Aktieägare som väsentligen bryter mot bestämmelse i detta Avtal ( Brytande Aktieägare ) ska överlåta sina Aktier till de övriga Aktieägarna. De övriga Aktieägarna ska erbjudas förvärva den Brytande Aktieägarens Aktier i relation till sitt innehav beräknat som om den Brytande Aktieägaren inte var aktieägare i Bolaget. Endast helt antal aktier kan överlåtas och avrundning ska göras nedåt. De Aktier som vi en sådan beräkning blir över ska fördelas i enlighet med lotten Priset vid sådan inlösen som avses i punkten 12.1 ska motsvarande Aktiernas kvotvärde Rätt till inlösen enligt denna punkt 12 ska göras gällande inom 30 dagar från det att de övriga Aktieägarna fick eller bort ha fått kännedom om den händelse som föranleder inlösen. Begäran om inlösen ska göras skriftligen till den Brytande Aktieägaren Aktieägare som bryter mot skyldigheterna i punkterna 9 och 11 ( Brytande Aktieägare ) ska betala vite till de övriga Aktieägarna uppgående till kronor för varje enskild skyldighet som bryts. De övriga Aktieägarna erhåller del av vitet i förhållande till deras ägarandel i Bolaget beräknat som om den Brytande Aktieägaren inte var aktieägare i Bolaget Att vitet ska betalas enligt punkten 13.1 medför inte att övriga Aktieägare inte kan göra andra krav gällande i anledning den Brytande Aktieägarens brott mot skyldigheterna i punkterna 9 och Ändringar och tillägg 15 Tillämplig lag och tvist Ändringar i och tillägg till detta Avtal ska göras skriftligen och undertecknas av Aktieägarna för att vara giltig.

6 Aktieägaravtal 5 (6) 15.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal, med undantag för reglerna om lagval Tvist i anledning av detta Avtal ska hänskjutas till allmän domstol, med [ort och tingsrätt] som första instans. *** [SIGNATURSIDA FÖLJER]

7 Aktieägaravtal 6 (6) Detta Avtal har upprättats i fyra originalexemplar varav Parterna tagit var sitt.