Författningssamling. Aktieägaravtal Smålandshamnar AB. Senast reviderad av kommunfullmäktige , 98. Gäller från och med

Transkript

1 Författningssamling Aktieägaravtal Smålandshamnar AB Senast reviderad av kommunfullmäktige , 98 Gäller från och med

2 Aktieägaravtal Detta avtal har ingåtts nedannämnda dag mellan 1) Oskarshamns kommun, ) Oskarshamns Hamngods och Terminal AB, ) Hultsfreds Kommunala Industri Aktiebolag, ) Västerviks kommun, Parterna enligt punkterna 1-4 ovan benämns nedan enskilt Part eller gemensamt Parterna. 1. Bolaget och dess verksamhet 1.1. Aktieägarna äger aktier i Smålandshamnar AB, org.nr ( Bolaget ) med den fördelning som framgår nedan. Oskarshamns kommun äger stycken aktier. Oskarshamns Hamngods och Terminal AB äger stycken aktier. Hultsfreds Kommunala Industri Aktiebolag äger Västerviks kommun äger 725 stycken aktier stycken aktier. Totalt stycken aktier Detta avtal omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier och andra värdepapper i Bolaget ( Aktierna ) Bolaget är ett hamnoperativt bolag som bedriver hamn, stuveri-, godshanterings-, transportoch terminalverksamhet samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Oskarshamns kommun och Västerviks kommun är ägare till den fasta hamnanläggningarna. Oskarshamns kommun och Västerviks kommun har upplåtit nyttjanderätten till de fasta egendomarna enligt avtal daterat (Oskarshamn) och (Västervik), Bilaga Ändamålet med Bolaget framgår av bolagsordningen, Bilaga 2. Verksamheten ska bedrivas i enlighet med av ägarna angivna ägardirektiv och av bolagets styrelse fastställd affärsplan. Ägardirektiven avges gemensamt av ägarna. Oskarshamns, Västerviks och Hultsfreds kommun ska årligen senast i februari ha en gemensam diskussion om utformningen av ägardirektivet. Oskarshamns kommun har ansvaret för att ägardirektiven hålls aktuella och överlämnas till bolagsstämman. Oskarshamns kommun, tillsamman med Västerviks kommun, ansvarar för den löpande ägardialogen med Bolagets styrelse och VD Bolaget ska bedriva en effektiv verksamhet och verka för regionens utveckling.

3 2. Ekonomiska riktlinjer 2.1. Parterna är överens om att verksamheten i bolaget ska bedrivas så att skälig avkastning erhålls på insatt kapital samt med en rimlig självfinansiering. Ekonomiska mål för Bolaget uttrycks i ägardirektiven. De ekonomiska målen ska också uttrycka soliditetsmål med hänsyn till förhållanden i bolagets utveckling och marknaden Bolagets verksamhet ska finansieras i första hand genom eget kapital, internt tillförda medel och extern upplåning samt i andra hand genom delägarlån, aktieägartillskott eller ökning av aktiekapitalet Parterna är beredda att bistå med finaniseringen i Bolaget i förhållande till respektive parts innehav av aktier i Bolaget Parterna är överens om att Bolaget utifrån kommunalrättsligt perspektiv är att betrakta som ett helägt kommunalt bolag, vilket innebär att Bolaget har att förhålla sig till vad som regleras i Kommunallagen för helägda kommunala bolag Parterna är överens om att den del av resultatet som inte erfordras för att bibehålla eller uppnå avsedd kapitalstruktur kan delas ut till ägarna. 3. Bolagsordning Bolagets bolagsordning har för närvarande det innehåll som framgår av Bilaga 2. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta avtal ska avtalets bestämmelser ha företräde mellan Parterna. 4. Firma och lokalisering 4.1. Bolagets firma ska vara Smålandshamnar AB Styrelsen ska ha sitt säte i Oskarshamn. 5. Styrelse 5.1. I Bolagets styrelse ska ingå nio ledamöter vara två ledamöter är arbetstagarrepresentanter. I de fall de fackliga organisationerna inte nominerat representanter att ingå i Bolagets styrelse ska styrelsen bestå av sju ledamöter Arbetstagarrepresentanterna nomineras av de fackliga organisationerna. Kommunfullmäktige Oskarshamns kommun nominerar fem ledamöter. Kommunfullmäktige i Västerviks kommun nominerar en ledamot, som tillika är 2:e vice ordförande i styrelsen. Kommunfullmäktige i Hultsfreds nominerar en ledamot. Hultsfreds och Västerviks kommuner har möjlighet att utse en personlig ersättare. Ordförande och vice ordförande utses av kommunfullmäktige i Oskarshamns kommun Styrelsen ska ha en beredning bestående av ordföranden, 1:e vice ordföranden och 2:e vice ordföranden Enighet i styrelsen ska eftersträvas vid utseende och entledigande av verkställande direktör.

4 6. Beslut som ska underställas ägarna Ärenden av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt ska underställas Kommunfullmäktige i Oskarshamns, Västerviks och Hultsfreds kommuner för ställningstagande. Följande ärenden betraktas som vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 1) Ändring av bolagsordning 2) Ändring av aktiekapital samt nyemission av vad slag det vara må 3) Ändring av föremålet och ändamålet för verksamheten 4) Avtal mellan Bolaget och part utöver sådana som faller inom Bolagets löpande verksamhet och är av mindre betydelse 5) Överlåtelse helt eller delvis av Bolagets verksamhet 6) Beslut om att bilda dotterbolag 7) Beslut om att Bolaget ska träda i frivillig likvidation 8) Bolagets styrelse får inte på egen hand agera utan att likalydande beslut fattats inom ramen för detta i Kommunfullmäktigeförsamlingarna i Oskarshamn, Västervik och Hultsfred. 7. Finansiering Part har ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering 8. Avtal mellan Part och Bolaget 8.1. Mellan Bolaget och Oskarshamns kommun och Västerviks kommun finns följande avtal: a) Nyttjanderättsavtal mellan Oskarshamns kommun och Oskarshamns Hamn AB (Nu Smålandshamnar) b) Nyttjanderättsavtal mellan Västerviks kommun och Västerviks Logistik & Industri AB. Grundavtal (tillägg finns) Kontraktsbrott under ovanstående avtal ska anses utgöra kontraktsbrott också enligt detta aktieägaravtal Vid ett avslutande av ägandet i Bolaget för Västerviks kommun eller Oskarshamns kommun ska Västerviks, Hultsfreds och Oskarshamns kommun aktivt verka för att nyttjanderättsavtal mellan utträdande kommun och bolaget ska upphöra att gälla samt att miljötillstånd och andra tillstånd och planer av vikt för hamnverksamheten i Västervik eller Oskarshamn ska överföras till utträdande kommun eller till part som den bestämmer 9. Koncerninterna överlåtelser 9.1. Part får överlåta sina Aktier till annat bolag ( Koncernbolaget ) som ingår i samma koncern som överlåtande Part Överlåtande Part ska se till att aktierna i Koncernbolaget inte överlåts till förvärvare utanför koncernen, utan att Aktierna först överlåtits till överlåtande Part eller annat bolag i samma koncern som överlåtande Part Överlåtande Part kvarstår som Part i detta avtal. Vid förvärvet ska dessutom Koncernbolaget tillträda detta avtal som Part.

5 10. Inlösen 10.1.Bryter Part mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och är avtalsbrotten av väsentlig betydelse samt vidtas inte rättelse inom 30 dagar efter anmaning har övriga Parter rätt att i förhållande till tidigare aktieinnehav lösa in den felande Partens aktier. Skulle endast någon eller några av Parterna önska utnyttja sin lösenrätt har denne eller dessa rätt men inte skyldighet att lösa samtliga den felande Parterns aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet Inlösen ska ske genom att förfördelad Part inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen ska felande Part till Part(er) som begär inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanko, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset fastställs, om berörda Parter inte kommer överens härom inom en månad från utgången av inlösenfristen, enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal. Avtalsbrytade Part ska ensam svara för alla värderingskostnader. Köpeskillingen ska dock reduceras med 50 procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande Part för den skada som denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet. Den förfördelade Parten har dock rätt att istället för nedsättning av köpeskillingen begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom två månader från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Ränta på köpeskillingen ska utgå efter en räntesats, som med åtta procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, från den dag aktierna överlämnats I det fall att Hultsfreds kommun eller Västerviks kommun önskar avsluta sitt ägande i bolaget eller att Oskarshamns kommun önskar inlösa Hultsfreds kommun eller Västerviks kommun ägarandel i bolaget har Oskarshamns kommun rätt och skyldighet att lösa in utträdande parts aktier inom 3 månader efter att en sådan framställan har lämnats till marknadsvärde enligt särskilda värderingsregler som anges i detta avtal. 11. Åtagande att inte utöva hembudsrätt Parterna åtar sig att inte påkalla eller utöva lösenrätt enligt bolagsordningen i samband med äganderättsövergång av aktier i Bolaget som sker i enlighet med bestämmelser i detta avtal. 12. Värdering I det fall värdering av aktierna i Bolaget påkallas enligt detta avtal ska som huvudregel Bolaget åsättas ett värde som motsvarar dess verkliga värde ( Marknadsvärde ). Marknadsvärdet ska fastställas av en oberoende värderingsman. 13. Avtalets upphörande Avtalet gäller från och med dagen för undertecknade av Parterna och under tre år från detta datum ( Avtalstiden ). Om inte detta avtal sagts upp till upphörande skriftligen av Part senast sex månader före Avtalstidens utgång förlängs avtalstiden automatiskt med ett år i taget med oförändrad uppsägningstid. 14. Meddelanden Uppsägning eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev eller e-post till Parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.

6 14.2. Meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda a) om avlämnat med bud: vid överlämnandet; b) om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för postbefordran; och c) om avsänt med e-post: vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats Adressändring ska meddelas Part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse. 15. Fullständighet, ändring och tillägg Detta avtal innehåller allt som avtalats mellan Parterna med anledning av deras ägande i Bolaget. Ändringar av eller tillägg till detta avtal, inklusive dess bilagor, kräver för sin giltighet att en skriftlig överenskommelse undertecknas av samtliga Parter. 16. Tvistelösning Tvist i anledning av detta avtal ska i första hand slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för förenklat skiljeförfarande Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska gälla om inte Institutet med beaktande av målet svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ska tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall ska Institutet också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Denna eller, i förekommande fall, dessa skiljemän ska utses av Institutet Skiljeförfarandet ska äga rum i Oskarshamn Avtalet har upprättats i tre originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt.

7 Oskarshamn den Oskarshamns kommun Hultsfreds Kommunala Industri AB Västerviks kommun Oskarshamns Hamnsgods och Terminal AB