AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

HTML
DOWNLOAD

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL"

Ingemar Eriksson
för 7 år sedan
Visningar:

1 AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL mellan å ena sidan Täby kommun, org nr TÄBY ( Säljaren ) och å andra sidan Täby Holding AB, org nr 556XXX-XXXX ( Köparen ) Avseende överlåtelse av aktierna i Täby Fastighets AB; ( Bolaget ) V:\KS\Tjut KS\ \Aktieöverlåtelseavtal doc 1

2 1. Bakgrund m m Täby Fastighets AB, ( Bolaget ) bedriver verksamhet omfattande köp och försäljning av mark och byggnader samt förvaltning av skogs- och jordbruksfastigheter. En viktig uppgift är att i samverkan med Täby kommun förädla exploateringsfastigheter till byggklar mark för boende och näringsliv. Bolaget ägs i sin helhet av Täby kommun ( Säljaren ). Bolagets aktiekapital uppgår till fem miljoner ( ) kronor, fördelat på aktier om nominellt vardera ett hundra (100) kronor. Täby Holding AB, (556XXX-XXXX), ( Köparen ) är ett av Täby kommun nybildat och helägt bolag, genom vilket kommunen bl a avser att leda, styra och utveckla verksamheten i Bolaget. ca 9/10 av akterna (45 200) i Bolaget kommer att överlåtas till Köparen genom detta Aktieöverlåtelseavtal och resterande aktier (4 800) kommer att överföras till Köparen genom nyemission (apport). 2. Överlåtelse, tillträde m m 2.1 Täby kommun överlåter härigenom, till Köparen fyrtiofemtusen (45 200) aktier i Bolaget på i detta avtal angivna villkor. 2.3 Äganderätten till aktierna övergår till Köparen på Tillträdesdagen. 2.4 På Tillträdesdagen erhåller Köparen samtliga aktiebrev behörigen transporterade in blanco jämte eventuellt därtill hörande talonger och kuponger. 3. Köpeskilling 3.1 Köpeskillingen för aktierna uppgår till tvåhundraåttiotvåmiljonerfemhundratusen ( ) kronor och skall erläggas av Köparen på Tillträdesdagen genom utgivande och överlämnande av revers enligt Bilaga 1, till Täby kommun. V:\KS\Tjut KS\ \Aktieöverlåtelseavtal doc 2

3 4. Villkor 4.1 Överlåtelsen av aktierna är villkorad av att kommunfullmäktige i Täby kommun lämnar sitt godkännande till överlåtelsen. 4.2 Har erforderligt godkännande enligt p 4.1 inte erhållits senast den 20 december 2004 förfaller detta avtal. 5. Tillträde 5.1 Aktierna tillträds av Köparen sju (7) dagar, eller annan dag om vilken parterna enas, efter det att förutsättningen i p 4.1 är uppfylld ( Tillträdesdagen ) 5.2 På Tillträdesdagen skall Köparen till Täby kommun överlämna vederbörligen undertecknad revers enligt Bilaga 1 i original. 5.3 Mot erhållande av i p 5.2 omnämnda revers skall på Tillträdesdagen Täby kommun till Köparen överlämna aktierna (aktiebreven) vederbörligen överlåtna in blanco till Köparen. 5.4 Vidare skall på Tillträdesdagen Täby kommun meddela Bolagets styrelse att deras aktier i Bolaget har överlåtits till Köparen med begäran om att ägarbytet omedelbart registreras i Bolagets aktiebok. 6. Bolagets verksamhet Bolaget överlåts i det skick Bolaget är på Tillträdesdagen utan garantier eller utfästelser angående dess verksamhet. 7. Information om Bolaget Köparen har beretts möjlighet att ta del av all hos Bolaget och dess aktieägare tillgänglig information om Bolaget och dess verksamhet. 8. Bolagets aktier; garanti Täby kommun garanterar att V:\KS\Tjut KS\ \Aktieöverlåtelseavtal doc 3

4 a) Bolagets totala aktiekapital uppgår till kronor fördelat på aktier b) Under a) omnämnda aktier utgör samtliga av Bolagets utgivna aktier och att dessa till fullo betalts c) Säljaren innehar sina aktier i Bolaget med full äganderätt och att dessa ej graveras av panträtt, optionsrätt, eller andra belastningar d) Alla Bolagets aktier har samma rätt e) Beslut ej fattats om utgivande av nya aktier (inkluderande nya aktier utgivna i anledning av s k split) konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller vinstandelsbevis. 9. Bokslut och redovisning; garanti Säljaren garanterar att den årsredovisning som upprättats per den 31 december 2003 överensstämmer med lag och god redovisningssed. Ovanstående garanti innebär ej att Säljaren svarar för riktigheten av enskilda poster i balansräkningen utan endast att Bolagets egna kapital med hänsyn till på Bokslutsdagen för Säljarna kända förhållanden uppgick till i bokslutet angivet belopp. Utöver vad som ovan anges har Säljaren ej något ansvar för fel eller brist i köpeobjektet. 10. Utdelning av vinstmedel Den utdelning av vinstmedel som bolagsstämman kan komma att besluta om under år 2005, avseende verksamhetsåret 2004, skall i sin helhet tillfalla Säljaren. 11. Brist i garanti Har Säljaren i detta avtal uttryckligen garanterat visst förhållande skall om brist i sådan garanti uppdagas Säljaren ersätta Köparen med ett belopp som motsvarar Bolagets eller Köparens kostnad, förlust eller skada i anledning av avvikelsen. Vid beräkning av brist eller avvikelse skall hänsyn tas till faktiskt utnyttjade skatteeffekter. Om kostnad, förlust eller skada har ersatts av säljaren och rätt till ersättning föreligger från tredje man, skall Säljaren äga rätt att vederlagsfritt överta denna rätt till ersättning. V:\KS\Tjut KS\ \Aktieöverlåtelseavtal doc 4

5 Krav som grundar sig på lämnade garantier skall skriftligen reklameras inom sextio (60) dagar från det förhållandet blev känt för Köparen, med angivande av vid tidpunkten kända omständigheter, vilka åberopas som grund för garantianspråket. Garantiansvaret för avvikelse från lämnade garantier skall gälla för en period om arton (18) månader från Tillträdesdagen. Köparen är, oberoende av Säljaren lämnade garantier, oförhindrad att göra andra kontraktsrättsliga påföljder gällande dock äger Köparen ej häva avtalet. 12. Andra påföljder vid kontraktsbrott Vid Säljarens kontraktsbrott äger Köparen endast begära nedsättning av köpeskillingen enligt bestämmelserna härom i detta avtal. Köparen äger således ej göra gällande andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet. 13. Ändringar Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna. 14. Fullständig reglering Avtalet med dess bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor. 15. Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske. V:\KS\Tjut KS\ \Aktieöverlåtelseavtal doc 5

6 16. Skiljedom Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Detta avtal har upprättats i två originalexemplar, varav parterna tagit var sitt. Ort: Datum: Täby kommun Ort: Datum: Täby Holding AB V:\KS\Tjut KS\ \Aktieöverlåtelseavtal doc 6

Relevanta dokument

MELLAN Studentkåren i Borås Holding AB, 556591-9072, (nedan kallat Säljaren ) med adress 501 90 BORÅS OCH Borås Stad (nedan kallat Köparen ), med adress 501 80 Borås HAR DENNA DAG TRÄFFATS FÖLJANDE AVTAL