AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Transkript

1 Version Mellan Landstinget Västmanland, org nr , nedan kallat Säljaren och Västerås Stads Strategiska Fastigheter AB, org nr , nedan kallat Köparen, har denna dag träffats följande 1. Bakgrund AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL Den 1 januari 2012 trädde en ny kollektivtrafiklag i kraft. I varje län har det inrättats en ny kollektivtrafikmyndighet. Landstinget Västmanland och kommunerna i Västmanland har kommit överens om hur den nya myndigheten skall organiseras. Landstinget har ensamt ansvar och utgör kollektivtrafikmyndighet. Den 1 juni 2012 övertog Landstinget ägandet av Västmanlands Lokaltrafik AB med dotterbolag. Den 22 december 2012 förvärvade Landstinget Västmanland samtliga aktier i Västmannatrafik AB, I december 2012 träffade Landstinget Västmanland och Västerås stad en avsiktsförklaring om att Västerås stad har rätt att förvärva samtliga aktier i Västmannatrafik AB, nedan kallat Bolaget, till gällande bokförda värden, Bilaga 1. Bolaget är ett fastighetsförvaltande bolag och äger fastigheterna Västerås Kungsängen 9 och 10, samt Västerås Överstelöjtnanten 9 ( Fastigheterna ). På Fastigheterna finns en bussdepå. Landstinget Västmanland och Västerås stad är överens om att Västerås Stads Strategiska Fastigheter AB, ett av Västerås stad helägt bolag,, är köpare till aktierna i Bolaget. 2. Köp och försäljning av aktierna På de villkor som anges i detta avtal överlåter Säljaren samtliga aktier i Bolaget, inklusive alla till aktierna hörande rättigheter, till Köparen för en köpeskilling av trettio miljoner ( ) kronor, ( Köpeskillingen ), motsvarande aktiernas bokförda värden. 1 (6)

2 Äganderätten till Aktierna ska övergå till Köparen på Tillträdesdagen, sedan parterna har fullgjort sina förpliktelser enligt punkt 6 nedan. Med Tillträdesdagen avses den 2 januari Villkor för tillträde Köparens skyldighet att genomföra förvärvet av aktierna på tillträdesdagen är villkorat av att parternas styrelser och fullmäktige godkänner detta avtal samt att hyresavtalet, Bilaga 6, är undertecknat. För det fall ovanstående villkor inte är uppfyllda på Tillträdesdagen ska detta avtal i dess helhet vara utan verkan och eventuella fullgjorda prestationer återgå. 4. Fastigheterna drabbas av skada på eller före tillträdesdagen. Skulle Fastigheterna drabbas av skadefall före eller på Tillträdesdagen ska Parternas skyldigheter att genomföra överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal ändå stå fast. Säljaren ska biträda Köparen/Bolaget mot försäkringsbolaget om sådan skada inträffar. Köpeskillingen ska inte påverkas av sådan skada på Fastigheterna och Köparen har inte heller rätt att innehålla någon del av den Köpeskillingen. Säljaren ska ersätta Bolaget för eventuell kostnad för självrisk, när sådan självrisk har fastställts slutligt. 5. Perioden mellan avtalsdagen och tillträdesdagen Säljaren ska under perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen tillse att Bolagets verksamhet i alla väsentliga avseenden bedrivs enligt tidigare tillämpade affärsprinciper om inte Köparen skriftligen godkänner annat. Säljaren svarar för att Bolaget inte vidtar några väsentliga investeringar eller ingår eller säger upp hyresavtal eller fattar viktiga beslut rörande Fastigheterna utan Köparens skriftliga godkännande. 6. Åtgärder på tillträdesdagen Tillträdet ska äga rum i Västerås stadshus. Säljaren ska vid Tillträdet, mot Köparens fullgörande av betalningar enligt punkterna: a) tillse att Köparens förvärv förs in i aktieboken samt överlämna densamma till Köparen; b) till Köparen överlämna samtliga pantbrev uttagna i Fastigheterna; 2 (6)

3 c) tillse att det för de personer som Köparen anvisar utfärdas och överlämnas generalfullmakter att företräda Bolaget intill dess ny firmateckningsrätt registrerats; och d) till Köparen överlämna samtliga övriga handlingar och material i förhållande till Fastigheterna och/eller Bolaget som Säljaren innehar och som kan vara av betydelse för Köparen, såsom bl.a. redovisningshandlingar, bolagshandlingar, hyresavtal i original, skattedeklarationer, ritningar och bygglovshandlingar. Vid Tillträdet ska Köparen: a) till Säljarens konto i Nordea, kontonummer , kontant betala med samma valutadag den avtalade Köpeskillingen; b) tillse att bolagsstämma hålls i Bolaget vid vilken ny styrelse väljs samt tillse att Bolagets ändringsanmälan registreras hos Bolagsverket; samt c) tillse att Bolaget refinansierar sitt lån till Säljaren, LTV130076, om 37,4 Mkr. Lånets kapitalbelopp jämte upplupen ränta, avgifter samt eventuella övriga kostnader ska vara betalda senast på tillträdesdagen. Köparens betalning som anges ovan ska göras till fullo utan rätt för Köparen att till någon del innehålla någon del eller kvittningsvis avräkna någon fordran mot Säljaren. De åtgärder som anges i punkterna ovan ska genomföras vid ett och samma tillfälle och anses utgöra en och samma transaktion. Om någon av dessa åtgärder inte genomförs ska Tillträdet endast anses ha skett om den Part som inte ansvarat för genomförandet av åtgärden medger att tillträde ändå ska anses ha skett. Ett medgivande enligt ovan ska inte ha någon påverkan på Parts eventuella rätt till kompensation för motpartens bristande uppfyllelse av detta Avtal eller rätt att kräva fullgörelse av sådan prestation. 7. Åtgärder efter tillträdesdagen Köparen ska, på första årsstämman i Bolaget efter Tillträdesdagen, se till att de på Tillträdesdagen avträdande styrelseledamöterna och suppleanterna beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolaget fram till Tillträdesdagen under förutsättning att Bolagets revisorer tillstyrker detta. 8. Säljarens garantier Säljaren garanterar att de följande sakförhållandena och/eller omständigheterna är riktiga per Tillträdesdagen, om det inte uttryckligen anges nedan att Garantin 3 (6)

4 avser annan dag. Bolaget Bolaget är behörigen bildat och registrerat enligt svensk lag; Bolagets aktiekapital och antal aktier motsvarar vad som är registrerat enligt Bilaga 2 och Bolaget har inte utfärdat aktiebrev för Aktierna; Bolagets bolagsordning är den som framgår av Bilaga 3; Säljaren är ensam ägare till Aktierna, vilka representerar samtliga av Bolaget utgivna aktier och att dessa har betalats till fullo, och de är fria från pant eller andra belastningar och fritt överlåtbara i enlighet med detta Avtal, samt Säljarens äganderätt är antecknad i Bolagets aktiebok; Bolaget har inte utfärdat eller beslutat om utfärdande av nya aktier, konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner med eller utan skuldebrev, kapital- eller vinstandelslån eller andra aktierelaterade instrument och det föreligger inte heller i övrigt några omständigheter som kan medföra skyldighet för Bolaget att utge eller överlåta ytterligare aktier eller andra värdepapper. Fastigheterna Bolaget är civilrättslig och lagfaren ägare till Fastigheten; Fastigheterna besväras inte av inteckningar, inskrivningar, servitut, nyttjanderätter eller andra tredjemansrättigheter som kan göras gällande i Fastigheterna såsom en förstahandsrättighet, utöver de som framgår av detta Avtal eller av bifogat utdrag ur fastighetsregistret, Bilaga 4, samt bifogad förteckning, Bilaga 5 Samtliga hyresavtal som gäller för Fastigheterna framgår av Bilaga 6; Fastigheterna är fullvärdesförsäkrade till och med Tillträdesdagen. Särskilt avseende Fastigheterna Vid ett eventuellt anspråkstagande av Fastigheten för annat ändamål än bussdepå, är parterna överens om att Säljaren av Köparen ska erbjudas ett ändamålsenligt alternativ för placering av depån som i så liten utsträckning som möjligt påverkar totalkostnaden för verksamheten. Bolaget och/eller Köparen och/ellervästerås stad skall svara för eventuella kostnader för brister i miljöhänseende av Fastigheterna. 9. Garantianspråk Säljaren har lämnat information till Köparen om Bolaget och Fastigheterna. Parterna har inte kännedom om någon brist i Garantierna enligt punkt 8. Utöver vad som uttryckligen framgår av Garantierna i punkt 8, lämnar Säljaren inte några garantier och påtar sig inte heller i övrigt något ansvar. Allt annat 4 (6)

5 ansvar som Säljaren eventuellt skulle ha kunnat ha på grund av lag eller annan grund, inklusive köplagen, jordabalken och miljöbalken, är härmed exkluderat och får inte göras gällande av Köparen. Köparen friskriver således Säljaren, med undantag för vad som uttryckligen framgår av Garantierna i punkt 8, från felansvar och allt övrigt ansvar, vad gäller såväl Bolaget som Fastigheterna, av vad slag det vara må, såsom exempelvis köprättsliga fel, faktiska fel och brister (fel avseende fysiskt skick m.m.), brister i miljöhänseende, och s.k. dolda fel, rättsliga fel och rådighetsfel. Inget anspråk får framställas av Köparen, om inte skriftlig reklamation har framställts till Säljaren senast trettio (30) kalenderdagar från det att Köparen upptäckte eller borde upptäckt omständigheter som skulle kunna utgöra grund för sådant krav. Under alla omständigheter, ska Köparens anspråk för att få göras gällande framställas inom tolv (12) månader från Tillträdesdagen, dock får krav på grund av avvikelse från Garanti avseende skatt framställas även därefter, inom tre (3) månader från det att Köparen erhöll slutlig dom eller slutligt beslut i frågan, som har vunnit laga kraft. 10. Överlåtelse Part har inte rätt att överlåta detta Avtal eller rättighet och skyldigheter hänförliga till detta Avtal. 11. Kostnader Var Part ska bära sina egna kostnader, såsom för revisorer, konsulter och advokater, vilka orsakas i samband med förberedelser, förhandlingar och genomförandet av detta Avtal. 12. Ändringar och tillägg Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska, för att vara bindande mellan Parterna, vara skriftligen avfattade och undertecknade av bägge Parterna. Skulle någon bestämmelse i detta Avtal eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning i Avtalet ske. Detta Avtal kan endast ändras eller förses med tillägg, eller på annat sätt ändras genom ett skriftligt dokument vilket är undertecknat av båda Parterna med särskild referens till detta Avtal. 13. Tvister Tvist i anledning av Avtalet ska avgöras i allmän domstol. 5 (6)

6 Detta Avtal har upprättats i tre (3) exemplar varav Parterna och Västerås stad tagit var sitt. Västerås den Landstinget Västmanland Västerås den Västerås Stads Strategiska Fastigheter AB Västerås stad.. Bilagor 1. Avsiktsförklaring 2. Registreringsbevis 3. Bolagsordning 4. InfoTorg Fastighetsinformation 5. Ej registrerad nyttjanderätt 6. Hyresavtal mellan Västmannatrafik AB och AB Västerås Lokatrafik 7. Kommunfullmäktiges i Västerås godkännande av Avtalet 6 (6)

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42