230 Beslut om ändrat ägande av vindkraft (KSKF/2018:148)

Transkript

1 Kommunstyrelsen Protokollsutdrag Sammanträdesdatum Sida 1(1) 230 Beslut om ändrat ägande av vindkraft (KSKF/2018:148) Beslut Förslag till kommunfullmäktige Aktieöverlåtelseavtal mellan Eskilstuna kommun och Eskilstuna Energi och Miljö AB godkänns. Ärendebeskrivning Kommunledningskontoret har inkommit med en skrivelse i ärendet daterad den 12 oktober Av skrivelsen framgår bland annat att Eskilstuna kommun överlåter Eskilstuna Vindkraft AB till Eskilstuna Energi och Miljö AB i syfte att ordna in Eskilstuna Vindkraft AB i kommunens ordinarie bolagsstruktur, utifrån principen att samtliga bolag ska vara samlade under Eskilstuna Kommunföretag AB. Nuvarande leasingförhållande mellan Eskilstuna Vindkraft AB (leasegivare) och Eskilstuna kommun respektive Eskilstuna Kommunfastigheter AB (leasetagare) kvarstår. Yrkanden Jimmy Jansson (S) Jari Puustinen (M) och Maria Chergui (V) yrkar bifall till kommunledningskontorets förslag. Vi gör Eskilstuna tillsammans Justerandes sign Utdragsbestyrkande

2 Kommunstyrelsen Kommunledningskontoret Miljö och samhällsbyggnad KSKF/2018:148 Kristina Nyström (3) Kommunstyrelsen Överlåtelse av Eskilstuna Vindkraft AB till Eskilstuna Energi och Miljö AB Förslag till beslut Förslag till kommunfullmäktige Aktieöverlåtelseavtal mellan Eskilstuna kommun och Eskilstuna Energi och Miljö AB godkänns. Sammanfattning Eskilstuna kommun överlåter Eskilstuna Vindkraft AB till Eskilstuna Energi och Miljö AB i syfte att ordna in Eskilstuna vindkraft AB i kommunens ordinarie bolagsstruktur. Ärendebeskrivning Eskilstuna kommun överlåter Eskilstuna Vindkraft AB till Eskilstuna Energi och Miljö AB, med alla tillhörande avtalsförbindelser. Syftet med överlåtelsen är att ordna in Eskilstuna Vindkraft AB i kommunens ordinarie bolagsstruktur, utifrån principen att samtliga bolag ska vara samlade under Eskilstuna Kommunföretag AB. Nuvarande leasingförhållande mellan Eskilstuna Vindkraft AB (leasegivare) och Eskilstuna kommun respektive Eskilstuna Kommunfastigheter AB (leasetagare) kvarstår. I samband med överlåtelsen kommer endast mindre förändringar göras i leasingavtalet i syfte att förtydliga det, bland annat: Leasingavgiften ska täcka Eskilstuna Vindkraft ABs kostnader för vindkraftproduktionen enligt självkostnadsprincip. Förtydliganden görs kring att detta även gäller bolagsadministration, till exempel revision. Nuvarande leasingavtal löper på femton år. Om leasetagarna då inte nyttjar sin köpoption kan det förlängas. Avtalet kan under avtalstiden omförhandlas, om det föreligger ändrade förutsättningar till exempel till följd av ändrad lagstiftning eller beslut av myndighet. Här förtydligas att beslut av Eskilstuna kommunfullmäktige också kan ge tillräckligt skäl för omförhandling. Förtydligande att vilka service- och tillgänglighetsavtal som ska finnas knutna till verken, för att hålla dessa i gott skick. Vi gör Eskilstuna tillsammans

3 Eskilstuna kommun (3) Avvecklingskostnader som kan uppstå efter leasingavtalets upphörande regleras inte av avtalet. En viktig förutsättning för övertagandet är dock att dagens förhållande kvarstår, det vill säga att Eskilstuna kommun ska stå för eventuella sådana kostnader. Bakgrund Eskilstuna kommun äger sedan 2015 Eskilstuna Vindkraft AB som äger fyra vindkraftverk. Kommunens motiv till att investera i uppförandet av dessa vindkraftverk var klimatmässiga, men också ekonomiska eftersom det då gällande undantaget från energiskatt på egenproducerad vindkraftel innebar en minskad kostnad på i cirka 10 miljoner kronor per år för kommunkoncernen. Även sedan undantagets upphörande har ägandet av vindkraft varit lönsam, bland annat på grund av momseffekter för Eskilstuna Kommunfastigheter AB. Organisationen kring ägandet av vindkraftverken är anpassat utifrån villkoren för energiskattebefrielsen. Det innebär att Eskilstuna Vindkraft AB leasar ut vindkraftproduktionen till Eskilstuna kommun respektive Eskilstuna Kommunfastigheter AB i förhållandena 63 respektive 37 procent. Den el vindkraften producerar fördelas ut på alla verksamheter och kvittas på elräkningen mot förbrukad el, så att endast mellanskillnaden köps in från elmarknaden. På så sätt använder kommunen och Eskilstuna Kommunfastigheter AB egenproducerad el upphörde undantaget från energiskatt. Till följd av detta beslutades att organisationen av det fortsatta ägandet av vindkraften skulle utredas. I genomförd utredningen har den ekonomiska konsekvensen olika handlingsalternativ jämförts, bland annat att upphöra med leasingavtalet, att överlåta vindkraftbolaget till Eskilstuna Energi och Miljö AB och att överlåta vindkraftbolagen till extern aktör. Resultatet av visade att den ekonomiska skillnaden, beräknat som ett genomsnitt för den återstående livslängden (22 år) för vindkraftverken, var liten. Utredningen visade också att mycket arbetstid kunde sparas genom att ändra vissa rutiner för hur vindkraftelen hanterades, bland annat nettoavräkningen av producerad el mot förbrukad el. Konsekvenser för hållbar utveckling och en effektiv organisation Genom fortsatt ägande av vindkraftverksamhet bidrar Eskilstuna kommunkoncern till omställningen av fossilfri energiproduktion, enligt Energiöverenskommelsens mål och kommunens klimatplan. I samband med överlåtelsen av verket kommer administration och hantering av vindkraftelen att förändras, genom att nettoavräkningen upphör, vilket sparar arbetstid. Rutiner kommer behöva utarbetas för att Eskilstuna kommun och Eskilstuna Kommunfastigheter AB ska ha en uppsikt över verkens skötsel, för att uppfylla sina åtaganden som leasetagare. KOMMUNLEDNINGSKONTORET Vi gör Eskilstuna tillsammans

4 Eskilstuna kommun (3) Pär Eriksson Kommundirektör Kristina Birath Miljö- och samhällsbyggnadsdirektör Beslutet skickas till: Eskilstuna kommunföretag AB Vi gör Eskilstuna tillsammans

5 AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL Eskilstuna Vindkraft AB Parter: 1. Eskilstuna kommun genom dess kommunstyrelse, org. nr ( Säljaren ) 2. Eskilstuna Energi och Miljö AB, org. nr ( Köparen ) 1 Bakgrund 1.1 Säljaren äger samtliga aktier ( Aktierna ) i Eskilstuna Vindkraft AB, org.nr , ( Bolaget ). Bolaget har ett aktiekapital om kronor. 1.2 Köparen önskar förvärva och Säljaren önskar överlåta Aktierna till Bolaget. 2 Definitioner I detta aktieöverlåtelseavtal ska nedanstående uttryck ha följande betydelse. Aktierna Avtalet Avtalsdagen betyder samtliga aktier i Bolaget; betyder detta aktieöverlåtelseavtal; betyder dag då Avtalet undertecknats av Parterna; betyder Eskilstuna Vindkraft AB, org. nr ; Köpeskilling betyder vad Köparen betalar för samtliga aktier Part Parter/Parterna betyder Säljaren eller Köparen var för sig; betyder Säljaren och Köparen gemensamt;

6 2 Skatter betyder svenska skatter (inklusive mervärdesskatt), sociala avgifter, arbetsgivaravgifter, skattetillägg och restavgifter; Tillträdesdagen betyder den 1 januari 2019; 3 Överlåtelse Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen på de villkor som framgår av Avtalet. 4 Tillträdesdag och äganderättens övergång 4.1 Köparen ska tillträda Aktierna på Tillträdesdagen. 4.2 Äganderätten till Aktierna övergår till Köparen på Tillträdesdagen sedan betalning erlagts enligt p. 6 5 Åtgärder på Tillträdesdagen 5.1 Säljaren ska efter Köparens fullgörande av sina åtaganden i punkt 6 på Tillträdesdagen, a) till Köparen överlämna samtliga aktiebrev som hör till Aktierna, vilka skall vara transporterade på Köparen, b) för Köparen förete Bolagets aktiebok samt tillse att Köparens förvärv förs in i aktieboken, c) till Köparen överlämna generalfullmakt som Bolaget utfärdat till förmån för de personer Köparen angett, vilken fullmakt ska användas till dess att Bolagets nya styrelse har registrerats hos Bolagsverket, d) till Köparen överlämna Bolagets bokföringsmaterial och redovisningshandlingar, deklarationer, verifikationer, fordringsbevis, skuldförbindelser, avtalshandlingar, tillstånd, protokoll, och pantbrev

7 3 samt samtliga övriga handlingar som Säljaren har i sitt förvar som sammanhänger med överlåtelsen av Aktierna enligt Avtalet. 5.2 Köparen ska på Tillträdesdagen till Säljaren betala Köpeskillingen i sin helhet enligt punkt 6.1 nedan. 5.3 Köparen ska kvittera mottagande av handlingar som omnämns i punkt Köpeskilling 6.1 Köpeskillingen för aktierna uppgår till kr och utgör bokfört värde per den 31 december Köparen ska på Tillträdesdagen betala Köpeskillingen i sin helhet till av Säljaren anvisat konto. 7 Säljarens garantier Säljaren garanterar per Avtalsdagen och Tillträdesdagen avseende: Bolaget 7.1 att Säljaren är ensam ägare till Aktierna, vilka har betalats till fullo, och att dessa är fria från alla belastningar och fritt överlåtbara i enlighet med detta Avtal; 7.2 att Bolaget har ett registrerat aktiekapital på kronor fördelat på aktier; 7.3 att Bolaget inte är part i rättegång, skattemål eller är i tvist; 7.4 att Bolaget inte lämnat borgen eller pensionsutfästelser; Bokförings- och räkenskapsmaterial m.m. 7.5 att Bolagets bokförings- och räkenskapsmaterial och övriga väsentliga handlingar upprättats och förvaras i enlighet med tillämplig lag, författning och god redovisningssed och är i Bolagets besittning;

8 4 7.6 att Bolaget har lämnat deklarationer och begärd information till Skatteverket och har betalat alla Skatter som har förfallit till betalning; Skatter 7.7 att Bolaget löpande har fullgjort sina betalningar skatter, avgifter och pålagor på föreskrivet sätt; 7.8 att Bolaget inom föreskriven tid ingivit alla erforderliga deklarationer till vederbörliga myndigheter och att dessa deklarationer har varit korrekta och fullständiga; Information 7.9 att Köparen fått del av all väsentlig information avseende Bolaget och samt att den information som Säljaren tillhandahållit Köparen har varit och är på Tillträdesdagen fullständig och korrekt. 8 Ändringar Eventuella ändringar av och tillägg till Avtalet ska, för att vara bindande mellan Parterna, ske i skriftlig form och vara undertecknade av båda Parter. 9 Giltighet Avtalet är för sin giltighet beroende av att det godkänns av Kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun. 10 Tvistelösning Om tvist uppstår angående tolkning och tillämpning av detta aktieöverlåtelseavtal, ska Parterna i första hand lösa tvisten genom förhandling och i andra hand avgöras av allmän domstol med Eskilstuna tingsrätt som första instans. *************************************** Detta avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, av vilka Parterna har erhållit ett exemplar vardera.

9 5 Ort, datum Ort, datum Kommunstyrelsen i Eskilstuna kommun Eskilstuna Energi och Miljö AB Jimmy Jansson Kristina Birath