Tufa Marin Aktiebolag, , (nedan kallat Säljaren ) med adress Illända FÄRENTUNA

Transkript

1 AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV AKTIER MELLAN Tufa Marin Aktiebolag, , (nedan kallat Säljaren ) med adress Illända FÄRENTUNA OCH Marin & Maskin i Stockholm Aktiebolag, , (nedan kallat Köparen ) med adress PL 2057, BERGSHAMRA har denna dag träffats följande avtal. 1. Inledning Björn Lundin, , och Jan-Åke Larsson, , har genom Säljaren alltsedan 1975 bedrivit framgångsrik varvsverksamhet på fastigheten [ ]. Inom ramen för varvsverksamheten erbjuds idag vinterförvaring inom- och utomhus med valfri- upptagnings och sjösättningstid. Förutom vinterförvaring har varvet även motorverkstad, plastverkstad och snickeri, varför även hjälp med iordningställande av båtar inför vintern samt rustning av båtar inför sommaren kan erbjudas. Björn Lundin och Jan-Åke Larsson önskar nu dra sig tillbaka från varvsverksamheten. Med anledning härav har de startat ett dotterbolag, till Säljaren. Till detta dotterbolag, Tufa Marin Varv AB, har Säljaren överlåtit hela varvsverksamheten (inkråmet). Säljaren önskar nu överlåta samtliga sina aktier i Tufa Marin Varv AB till Köparen, som avser att driva varvsverksamheten vidare. 2. Överlåtelse och vissa definitioner Säljaren överlåter härigenom denna dag ( Avtalsdagen ) samtliga sina aktier, eller 1,000 aktier på nominellt sammanlagt SEK 100,000, i Tufa Marin Varv Aktiebolag, ( Bolaget ) till Köparen och på i detta avtal intagna villkor. Aktierna skall tillträdas den [ ] ( Tillträdesdagen ). Överlåtelsen grundas bl. a. på ett bokslut som upprättats per den 31 maj 2005 (Bokslutsdagen) [anm. Enligt uppgift från Tommy Folke skall bolaget även innehålla ett ovillkorat aktieägartillskott. Vänligen klargör.]. 3. Köpeskillingen och dess betalning Köpeskillingen uppgår till SEK 15,000,000 kronor och skall av Köparen erläggas [anm. För oss är Ert förslag alltjämnt något oklart. Vänligen klargör Ert förslag angående betalning samt vad som skall ingå; jfr ovan] mot erhållande av samtliga aktiebrev behörigen transporterade in blanco jämte eventuellt därtill hörande talonger och kuponger.

2 4. Perioden mellan boksluts- och avtalsdag Såvitt avser Bolagets verksamhet mellan Bokslutsdagen och Avtalsdagen garanterar Säljaren, i den mån inte annat framgår av avtalet och dess bilagor, att a. Bolagets verksamhet bedrivits enligt tidigare av Bolaget tillämpade principer och att Bolagets avtal och förbindelser ingåtts på för branschen sedvanliga villkor b. Löne-, pensions- och andra anställningsförmåner för Bolagets personal inte har förändrats samt att personal inte nyanställts eller sagts upp c. Bolaget inte har avhänt sig eller förvärvat anläggningstillgång d. Bolagets orderstock inte har försämrats i fråga om villkor, priser och kreditrisker e. Bolaget inte (med undantag för sedvanliga leverantörskrediter) har upptagit lån eller annan kredit eller ställt säkerhet för egen eller annans förbindelse f. Utdelning eller därmed jämförlig utbetalning eller åtgärd inte har beslutats eller verkställts g. Koncernbidrag inte beslutats eller verkställts. 5. Perioden mellan avtals- och tillträdesdag Säljaren skall under perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen tillse att Bolagets verksamhet bedrivs enligt tidigare tillämpade affärsprinciper och att Bolagets ledning i alla för Bolaget väsentliga frågor rådgör med Köparens representant. Köparen skall ha rätt till full insyn i Bolaget. Innan beslut fattas i någon av nedanstående frågor skall godkännande alltid inhämtas från Köparens representant: a. Avgivande av bindande offert som i det enskilda fallet avser produkter och/eller tjänster med ett försäljningsvärde exklusive mervärdesskatt överstigande SEK 10,000 b. Accepterande av order som i det enskilda fallet avser produkter och/eller tjänster med ett försäljningsvärde exklusive mervärdesskatt överstigande SEK 10,000 c. Utdelning eller därmed jämförlig betalning eller åtgärd d. Koncernbidrag e. Nyanställning eller uppsägning av personal f. Utfästelse om pension g. Avyttring av tillgång med ett nyanskaffningsvärde överstigande SEK 10,000 h. Förvärv av tillgång till värde överstigande SEK 10,000 i. Upptagande eller förändring av lån j. Beviljande av kredit annat än sedvanlig kundkredit eller ställande av borgen eller annan säkerhet

3 k. Ingående eller förändring av långsiktigt avtal, avtal med Säljaren eller någon Säljaren närstående eller annat avtal om detta i något avseende avviker från strikt marknadsmässiga villkor l. Ändring av priser och rabattvillkor. 6. Byte av styrelse och revisorer m.m. I omedelbar anslutning till Tillträdesdagen skall hållas en extra bolagsstämma i Bolaget för utseende av nya styrelseledamöter och revisorer. Säljaren svarar för att nuvarande styrelseledamöter och revisorer ställer sina platser till förfogande utan andra krav på ersättning från Bolaget än de som anges i Bilaga [ ] och att dessa styrelseledamöter inte utnyttjar sin formella behörighet att, intill dess nya styrelseledamöter registrerats, företräda Bolaget. Köparen skall tillse att vid nästkommande ordinarie bolagsstämma i Bolaget nuvarande styrelseledamöter beviljas ansvarsfrihet under förutsättning att Bolagets revisorer tillstyrker sådan ansvarsfrihet. Säljaren skall intill dess den nya styrelsen registrerats tillse att generella fullmakter att företräda Bolaget utfärdas för de personer Köparen anvisar. 7. Tillträdesbokslut Ett fullständigt bokslut skall upprättas per Tillträdesdagen med tillämpning av de redovisningsprinciper som tillämpades vid upprättandet av bokslutet per Bokslutsdagen. Härvid skall fysisk inventering av lager och andra tillgångar ske. Bokslutet skall upprättas av Köpare och Säljare gemensamt i samråd med Bolagets nuvarande och tillträdande revisorer. 8. Värdering Kan parterna inte enas i fråga rörande Tillträdesbokslutet, skall denna fråga med för parterna bindande verkan på parts begäran avgöras av en av FAR utsedd auktoriserad revisor. Den sålunda utsedde värderingsmannen skall avge sitt utlåtande skriftligen inom 30 dagar från utseendet. Kostnaden för värderingsmannen skall fördelas lika mellan parterna. 9. Information om bolaget Till grund för detta avtal har, utöver de uppgifter som lämnats muntligen av säljarna, legat följande handlingar avseende Bolaget samt de övriga handlingar och uppgifter som anges i detta avtal: a. Reviderade årsbokslut avseende Säljaren för åren 2003 och 2004 samt icke reviderat periodbokslut för Bolaget per Bokslutsdagen, Bilaga [ ] b. Bolagets bolagsordning och registreringsbevis

4 c. Förteckning över anställd personal med angivande av löner och andra förmåner per Avtalsdagen, Bilaga [ ] d. Förteckning över för Bolaget bindande avtal, Bilaga [ ] e. Förteckning över Bolagets immateriella tillgångar, Bilaga [ ] f. Inventarieförteckning, Bilaga [ ], i vilken upptagits även helt avskrivna inventarier g. Lagerlista per den [ ], Bilaga [ ], i vilken anges lagrets omsättningshastighet samt principer för värdering och tillämpade inkuransavdrag h. Lista över inneliggande order, Bilaga [ ] i. Lista över utestående offerter, Bilaga [ ] j. Sammanställning av de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget, Bilaga [ ] k. Prislistor och rabattvillkor, Bilaga [ ] l. Allmänna leveransvillkor, Bilaga [ ] m. Förteckning över Bolagets försäkringar, Bilaga [ ]. av Säljaren och Bolaget lämnad information i alla delar är korrekt och att de handlingar och uppgifter som omnämns ovan i denna bestämmelse innehåller all för Köparen väsentlig information om Bolaget och dess verksamhet och således ger en fullständig och korrekt bild av Bolagets förhållanden. 10. Bolagets aktier a. Bolagets aktiekapital uppgår till 100,000 kronor fördelat på 1,000 aktier b. Ovan omnämnda aktier utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier och att dessa till fullo betalts c. Säljaren innehar Bolagets samtliga aktier med full äganderätt och att dessa inte graveras av panträtt, optionsrätt, hembud eller andra belastningar d. Alla Bolagets aktier har samma rätt e. Beslut inte fattats om utgivande av nya aktier (inkluderande nya aktier utgivna i anledning av s k split), konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller vinstandelsbevis. 11. Bokslut och redovisning a. Bolagets redovisning och för Köparen presenterade bokslut överensstämmer med lag och god redovisningssed och ger en rättvisande bild av Bolagets ställning och resultat per respektive bokslutstillfälle b. För Köparen presenterad balansräkning per Bokslutsdagen är riktig i alla delar och upptar Bolagets samtliga tillgångar, skulder, panter och ansvarsförbindelser. 12. Bolagets tillgångar

5 a. Om inte annat uttryckligen framgår av detta avtal och dess bilagor, all egendom som i detta avtal med bilagor omnämns som Bolagets egendom tillhör Bolaget med full och oinskränkt äganderätt och dispositionsrätt och att sådan egendom inte belastas med panträtt eller annan tillkommande rätt i vidare mån än vad som särskilt anges i detta avtal och dess bilagor b. Bolagets fordringar per Bokslutsdagen influtit eller kommer att inflyta till i balansräkningen angivna belopp senast inom två månader från Bokslutsdagen och att de i Bolagets böcker per Tillträdesdagen angivna fordringarna kommer att inflyta till bokförda belopp senast inom två månader från Tillträdesdagen c. Bolagets varulager och pågående arbeten värderats enligt de principer som anges i bifogad lagerlista med de inkuransavdrag som däri anges d. Bolaget inte underlåtit att underhålla och reparera sina tillgångar och att för Bolagets verksamhet väsentliga tillgångar, oavsett dessa ägs av Bolaget eller inte, är i fullt funktionsdugligt skick e. Bolagets fasta egendom icke är behäftad med rättsliga fel, rådighetsinskränkningar eller väsentliga faktiska fel och att Bolagets fasta egendom inte är besvärad av andra servitut, inteckningar eller belastningar i övrigt än som upptagits i gravationsbevis, Bilaga [ ] f. Bolagets immateriella rättigheter inte gör intrång i annan tillkommande rätt, att de vederbörligen underhållits och bevakats, att intrång från tredje mans sida i någon av dessa rättigheter inte förekommer eller har förekommit och att Bolagets företagshemligheter på ett tillfredsställande sätt skyddats mot åtkomst och användning av obehöriga. 13. Personal a. Samtliga anställda i Bolaget per Avtalsdagen har upptagits i bilagd förteckning och att dessa inte har bättre löne-, pensions- eller andra anställningsförmåner än som framgår av förteckningen b. Samtliga tidigare anställda i Bolaget, som erhåller pension enligt utfästelse från Bolaget, per Avtalsdagen har upptagits i förteckningen och att dessa inte har bättre pensionsförmåner än som framgår av förteckningen c. Något anspråk utöver vad som framgår av förteckningen inte riktats (eller kan befaras komma att riktas) mot Bolaget från någon nu eller tidigare anställd i Bolaget eller från fackförening, vari sådan anställd är eller varit medlem. d. Anställda i Bolaget inte erbjuds eller kommer att erbjudas anställning (eller uppdrag som konsult) hos Säljaren eller hos företag över vilket Säljaren har ett bestämmande inflytande inom en tid av 2 år efter Tillträdesdagen. e. Såväl Björn Lundin som Jan-Åke Larsson kommer att närvara vid och lämna fullt biträde vid nästkommande upptagning och sjösättning av de båtar som vid respektive tillfälle skall tas upp på varvet respektive sjösättas från varvet. För detta bistånd skall ersättning utgå med SEK [ ] per timme. 14. Bolagets avtal och förbindelser a. Bolaget inte är bundet av andra avtal eller förbindelser (inklusive lämnade offerter) än de som upptagits i bilagd förteckning, att dessa avtal och förbindelser i alla delar är giltiga och fullständigt och riktigt avspeglar Bolagets

6 rättigheter och förpliktelser samt att Bolaget och respektive medkontrahent fullgjort och intill Tillträdesdagen kommer att fullgöra sina förpliktelser enligt dessa avtal och förbindelser b. Bolaget inte är bundet av något avtal eller någon förbindelse som är främmande för Bolagets verksamhet eller som ingåtts på annat än för branschen sedvanliga och marknadsmässiga villkor c. Bolaget inte är eller varit bolagsman i handels- eller kommanditbolag d. Bolaget inte ingått avtal med eller utfärdat förbindelse (inklusive lämnade offerter) till förmån för närstående företag eller personer utöver de avtal och förbindelser som särskilt markerats i bilagds förteckning. 15. Orderstock och offerter Bolagets orderstock och av Bolaget lämnade offerter a. Består av order och anbud med priser och andra villkor som inte skiljer sig från av Bolaget före Bokslutsdagen tillämpade principer b. Avser kunder, vars kreditvärdighet har undersökts och befunnits godtagbar samt att Bolaget vid kreditbedömningen inte frångått av Bolaget före Bokslutsdagen tillämpade principer 16. Bolagets verksamhet a. Bolaget har erforderliga tillstånd från myndigheter för verksamhetens bedrivande och att Bolaget iakttagit de lagar och bestämmelser som gäller för verksamhetens bedrivande b. Inga anmärkningar intill Tillträdesdagen riktats eller kommer att riktas mot Bolaget i vad angår beskaffenhet av arbetslokaler, fastigheter, maskiner eller övriga tillgångar, och att Säljaren inte denna dag har anledning befara att dylika anmärkningar kommer att framställas efter Tillträdesdagen c. Bolagets verksamhet inte i något avseende står i strid med tredje mans rättigheter enligt lag eller avtal d. Inte heller i övrigt, det föreligger någon omständighet eller kan befaras uppkomma någon omständighet, som innebär eller kan komma att innebära begränsningar i Bolagets verksamhet eller i möjligheterna att exploatera Bolagets fastigheter genom avstyckning av tomter. 17. Skatter och avgifter a. I bokslutet per Bokslutsdagen har skett erforderliga avsättningar för skatter, avgifter och andra pålagor b. Bolaget inte är eller kommer att bli föremål för eftertaxering, skattetillägg eller andra liknande åtgärder med avseende på verksamheten fram till Tillträdesdagen c. Bolaget löpande har fullgjort och intill Tillträdesdagen kommer att fullgöra betalningar avseende skatter, avgifter och andra pålagor på föreskrivet sätt. 18. Garantiavsättningar

7 a. Bolaget för produkter och tjänster, som levererats/utförts eller kommer att levereras/utföras före Tillträdesdagen, eller som enligt per Tillträdesdagen hos Bolaget inneliggande orderstock eller utestående offerter skall levereras/utföras därefter, inte iklätt sig för branschen onormala garantier b. Bolagets ansvar avseende garantier för dessa produkter och tjänster inte kommer att överstiga den avsättning för garantianspråk som gjorts i bokslutet per Bokslutsdagen. 19. Försäkringar a. Samtliga Bolagets tillgångar är på betryggande sätt försäkrade mot brand och annan skada b. Bolaget har för branschen sedvanliga ansvarsförsäkringar och produktansvarsförsäkringar c. Bolaget har för branschen sedvanlig avbrottsförsäkring d. Försäkringarna under a.-c. ovan varit gällande sedan Bokslutsdagen och att de kommer att vara i kraft minst en månad efter Tillträdesdagen. Säljaren garanterar vidare att a. Bolagets egendom under tiden mellan Bokslutsdagen och Tillträdesdagen inte minskat eller kommer att minska i värde till följd av brand, stöld, skadegörelse, översvämning eller annan oförutsedd händelse, som inte till fullo ersätts av utfallande försäkringsbelopp b. Bolaget eller någon för vilken Bolaget svarar inte under tiden mellan Bokslutsdagen och Tillträdesdagen gjort sig skyldig eller kommer att göra sig skyldig till handling eller underlåtenhet, som medför skadeståndsskyldighet för Bolaget och som inte täcks av ansvars- eller produktansvarsförsäkring, samt att c. Bolagets värde under tiden mellan Bokslutsdagen och Tillträdesdagen inte minskat eller kommer att minska till följd av händelse som innebär att Bolagets verksamhet inte kan bedrivas i normal omfattning och som inte täcks av gällande avbrottsförsäkring. 20. Tvister Bolaget inte är inblandat i rättegång, skiljeförfarande eller annan tvist, som kan medföra kostnad, och att tvist inte heller framdeles kommer att uppstå på grund av omständighet hänförlig till tiden före Tillträdesdagen. 21. Dokumentation och registreringar på Tillträdesdagen all dokumentation rörande Bolaget såsom aktiebok, styrelse- och bolagsstämmoprotokoll, avtalshandlingar, förbindelser, tillstånd, redovisningshandlingar etc., finns i behåll hos Bolaget och att för Bolaget föreskrivna registreringar och anmälningar fullgjorts. 22. Brist i garanti

8 Har Säljaren i detta avtal eller dess bilagor garanterat eller framgår det eljest av omständigheterna att Säljaren utfäst sig att svara för visst förhållande skall, om Säljaren brister i sådan garanti eller utfästelse, Köparen kompenseras med en krona för varje krona som brister. Ränta på bristbeloppet skall utgå efter en räntesats som med 8 procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen från Tillträdesdagen till dess betalning erlagts. 23. Andra påföljder vid kontraktsbrott I stället för att begära nedsättning av köpeskillingen äger Köparen vid Säljarens kontraktsbrott häva köpet, varvid Köparen mot återlämnande av de förvärvade aktierna äger återfå erlagd köpeskilling jämte ränta efter en räntesats som med 8 procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen från tidpunkten för köpeskillingens erläggande till dess återbetalning sker. Oavsett vilka andra påföljder Köparen äger göra gällande är Köparen alltid berättigad till skadestånd i anledning av Säljarens kontraktsbrott. 24. Reklamation och preskription Oavsett vid vilken tidpunkt Köparen fått kännedom om brist i garanti eller annat Säljarens kontraktsbrott äger Köparen göra påföljd i anledning av kontraktsbrottet gällande inom 2 år från Tillträdesdagen. Beträffande påföljd i anledning av garanti avseende skatter, avgifter och andra pålagor skall Köparen vara bibehållen vid sin rätt intill dess sex månader förflutit efter det att sådan skatt, avgift eller pålaga slutligt fastställts. Har kontraktsbrott sin grund i a. Rättsligt fel avseende de överlåtna aktierna eller väsentlig tillgång hos Bolaget b. Åtgärd eller underlåtenhet från Bolagets sida som står i strid med lag eller författning c. Inskränkningar i Bolagets rätt eller möjligheter att bedriva sin verksamhet d. Grov oaktsamhet eller handling som strider mot tro och heder skall Köparen dock äga göra påföljd i anledning av kontraktsbrottet gällande inom 10 år från Tillträdesdagen om reklamation sker senast sex månader efter det att kontraktsbrottet upptäckts. 25. Konkurrens Säljaren och undertecknade representanter för Säljaren förbinder sig att under en period av 2 år efter Avtalsdagen inte, vare sig direkt eller indirekt, bedriva eller på annat sätt främja verksamhet som konkurrerar med Bolagets nuvarande eller planerade verksamhet. 26. Sekretess Säljaren förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte för utomstående yppa konfidentiell information rörande Bolaget och dess verksamhet. Säljaren skall tillse att anställda, konsulter och styrelseledamöter hos Säljaren iakttar ovanstående sekretessbestämmelse.

9 Med konfidentiell information förstås i denna bestämmelse varje uppgift - teknisk, kommersiell eller av annan art - oavsett om uppgiften dokumenterats eller inte, med undantag för uppgifter som är eller blir allmänt kända eller som kommit eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom Säljarens brott mot denna bestämmelse. Säljaren förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte utan tvingande skäl avslöja a) innehållet i detta avtal eller skiljedom i anledning av detta avtal b) information om förhandlingar, skiljeförfarande eller medling i anledning av detta avtal Brott mot denna bestämmelse föreligger även om uppsåt eller oaktsamhet inte kan påvisas. 27. Medbestämmandelagen Säljaren och Köparen har fullgjort sin informations- och förhandlingsskyldighet enligt medbestämmandelagen. 28. Meddelanden Reklamation och andra meddelanden skall ske genom bud eller rekommenderat brev till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda a. Om avlämnat med bud: vid överlämnandet b. Om avsänt med rekommenderat brev: 2 dagar efter avlämnande för postbefordran. Adressändring skall meddelas part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse. 29. Rubriker Indelningen av avtalet i olika avsnitt och åsättande av rubriker skall inte påverka avtalets tolkning. 30. Ändringar Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna. 31. Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske. 32. Vite

10 Part eller representant för part som bryter mot bestämmelsen om konkurrens i detta avtal skall vid anfordran till den andra parten utge ett vite om SEK 500,000 i varje enskilt fall. Den andra parten har dock rätt att i stället för vite enligt första stycket begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Utgivande av vite eller skadestånd inverkar inte på parts rätt att göra andra påföljder gällande i anledning av kontraktsbrottet. 33. Tillämplig lag På detta avtal skall svensk lag tillämpas. 34. Skiljedom Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm Detta avtal har upprättats i två originalexemplar, varav parterna tagit var sitt. Stockholm den juni 2005 Tufa Marin Aktiebolag Björn Lundin Jan-Åke Karlsson Marin & Maskin i Stockholm Aktiebolag Niklas Avelin Christer Soldan