AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Transkript

1 gommunstyrelsens handling nr62/2011 AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL MELLAN Landstinget Sörmland, Eskilstuna, Flens, Gnesta, Katrineholms, Nyköpings, Oxelösunds, Strängnäs, Trosa och Vingåkers kommuner OCH Kommunalförbundet Sörmlands kollektivtrafikmyndighet (u.b.) UTKAST 17 oktober 2011

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. BAKGRUND ÖVERLÅTELSE VILLKOR FÖR TILLTRÄDE TILLTRÄDE PRELIMINÄR KÖPESKILLING. TILLÄGGSKÖPESKILLING GARANTIER GARANTIANSPRÅK M M ÖVRIGA ÅTAGANDEN ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG FULLSTÄNDIG REGLERING MEDDELANDEN TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER...13

3 BILAGOR Bilaga 4.3 Fördelning av preliminär köpeskilling Bilaga Registreringsbevis Bilaga Bolagsordning Bilaga Årsredovisning 2010 Bilaga Använda men ej ägda anläggningar, maskiner och inventarier Bilaga Ägda fastigheter Bilaga Inteckningar, servitut eller andra belastningar för fastigheterna Bilaga Servitutsförmåner och avtalsrättigheter för fastigheterna Bilaga Krav avseende tillstånd Bilaga Beställda eller påbörjade större investeringar Bilaga Större skador eller förluster Bilaga Väsentliga avtal Bilaga Anbud, offerter, beställningar utanför bolagets normala verksamhet Bilaga Försäkringar Bilaga Avtal eller förpliktelser med närstående Bilaga 11.1 Parternas adresser

4 4(15) PARTER (1) Nedanstående vilka gemensamt benämns "Säljarna" a. Landstinget Sörmland ( ) b. Eskilstuna kommun ( ) c. Flens kommun ( ) d. Gnesta kommun ( ) e. Katrineholms kommun ( ) f. Nyköpings kommun ( ) g. Oxelösunds kommun ( ) h. Strängnäs kommun ( ) i. Trosa kommun ( ) j. Vingåkers kommun ( ) (2) Kommunalförbundet Sörmlands kollektivtrafikmyndighet (under bildande) benämnd "Köparen".. Ovan angivna parter har denna dag ("Avtalsdagen") träffat följande 1. BAKGRUND AKTI EÖVERLÅTELSEAVTAL 1.1 Den nya lagen om kollektivtrafik (2010:1065), som träder i kraft den 1 januari 2012, innebär att för varje län skall en myndighet för kollektivtrafik inrättas och att landstingens och kommunernas ansvar för kollektivtrafiken därmed övertas av den nya myndigheten. Landstinget Sörmland och länets kommuner har överenskommit om att bilda ett kommunalförbund som skall ha ansvaret för länets kollektivtrafik. Det tidigare uppdrag som landstinget Sörmland och länets kommuner har givit till det gemensamt ägda Länstrafiken Sörmland AB att vara kollektivtrafikhuvudman isörmland upphör därmed. överenskommelsen om kommunalförbundet ingår också att ägandet av Länstrafiken Sörmland AB skall övergå till kommunalförbundet och att kommunalförbundet under en övergångsperiod skall nyttja bolagets tjänster. 1.2 Länstrafiken Sörmland AB, , ("Bolaget"), registrerades vid Bolagsverket Bolagets nuvarande verksamhet består av att handha de uppgifter som enligt lagen (1997:734) om viss kollektiv persontrafik faller på landstinget Sörmland och kommunerna i Södermanlands län. Bolaget har dessutom vissa uppgifter enligt uppdrag från landstinget och kommunerna. 1.3 Bolaget har ett aktiekapital om kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 50 kronor vardera ("Aktierna"). Säljarna äger samtliga Aktier med följande fördelning: Antal aktier Andel avrundat) Landstin et Sörmland ,00% Eskilstuna kommun ,08% Flens kommun ,42% Gnesta kommun ,79% Katrineholms kommun ,19% N kö in s kommun ,23% Oxelösunds kommun ,38% Strän näs kommun ,47% Trosa kommun ,86% Vin åkers kommun ,58%

5 5(15) Landstinget och respektive kommun benämns nedan som Delägare och gemensamt antingen Säljarna eller Delägarna. 1.4 Säljarna har förklarat sig beredda att överlåta och Köparen har förklarat sig beredd att förvärva Aktierna på de villkor som anges i detta avtal med tillhörande bilagor, ("Avtal"). 2. ÖVERLÅTELSE 2.1 På de villkor som anges i detta Avtal överlåter Säljarna Aktierna till Köparen. Äganderätten till Aktierna skall övergå från Säljarna till Köparen på Tillträdesdagen och Aktierna skall vara fria från rättsliga belastningar (såsom exempelvis panträtt). VILLKOR FÖR TILLTRÄDE 3.1 Respektive parts skyldighet att genomföra transaktionerna enligt detta Avtal skall vara villkored av uppfyllandet eller respektive parts eftergivande av följande villkor för tillträde: (a) (b) att det inte föreligger brist i Säljarnas garantier enligt punkt 6 nedan eller brott mot detta Avtal; att ingen väsentlig negativ förändring har inträffat rörande Bolagets finansiella ställning, tillgångar eller framtidsutsikter (c) att avtalet godkännes i Säljarnas fullmäktigeförsamlingar och i Köparens direktion. 3.2 För den händelse att ovanstående villkor inte är uppfyllda på Tillträdesdagen har såväl Köparen som Säljarna rätt att skriftligen påkalla att detta Avtal skall upphöra med omedelbar verkan, varvid ingen av parterna skall ha rätt till ersättning från den andra parten. 4. TILLTRÄDE 4.1 Tillträde skall äga rum den 1 januari 2012 eller den tidigare eller senare dag som parterna skriftligen kommer överens om, ("Tillträdesdagen"), ilandstinget Sörmlands lokaler Repslagaregatan 19, Nyköping. 4.2 På Tillträdesdagen skall Säljarna: (a) (b) (c) överlämna samtliga aktiebrev avseende Aktierna vederbörligen transporterade till Köparen; överlämna Bolagets aktiebok utvisande att Köparen per Tillträdesdagen har antecknats som ägare till Aktierna; och vid behov överlämna generalfullmakt för av Köparen anvisade personer att företräda Bolaget till dess att eventuell ny styrelse för Bolaget utsetts och registrerats hos Bolagsverket. 4.3 På Tillträdesdagen skall Köparen: (a) (b) betala den Preliminära köpeskillingen enligt punkt 5.1 genom insättning av kronor fördelat på mottagare och konton enligt Bilaga 4.3; hålla extra bolagsstämma i Bolaget, vid vilken Köparen vid behov skall utse ny styrelse och anta ny bolagsordning.

6 6(15) 4.4 Säljarna skall tillse att Bolagets nuvarande styrelseledamöter och revisor (i den mån det påkallas av Köparen) utan andra ersättningsanspråk mot Bolaget än av bolagsstämman beslutat styrelsearvode för räkenskapsåret 2011 ställer sina platser till förfogande från och med Tillträdesdagen och att de inte därefter använder sin formella rätt att företräda Bolaget intill dess att Bolagets eventuella nya styrelseledamöter registrerats hos Bolagsverket. 4.5 Köparen skall skyndsamt för registrering hos Bolagsverket anmäla genomförda eventuella styrelse- och i förekommande fall revisorsändringar och ändring av bolagsordning. 4.6 Köparen åtar sig att vid årsstämma i Bolaget avseende verksamhetsåret 2011 tillse att Bolagets nuvarande styrelseledamöter och verkställande direktör beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2011, om inte Bolagets revisor avstyrker att sådan ansvarsfrihet beviljas. 5. PRELIMINÄR KÖPESKILLING. TILLÄGGSKÖPESKILLING. 5.1 Den preliminära köpeskillingen för Aktierna uppgår till (trettioniomiljoner) kronor motsvarande 78 kronor per aktie, ("Preliminär köpeskilling"). Den Preliminära köpeskillingen grundar sig på att Bolagets egna kapital per är kronor 5.2 Härutöver skall Tilläggsköpeskilling utgå med belopp som krona för krona svarar mot differensen mellan Bolagets egna kapital per enligt slutlig, av revisorn tillstyrkt årsredovisning för verksamhetsåret 2011 och det antagna värdet enligt p 5.1 ovan ( kronor). Vid beräkningen av differensen skall hänsyn tas till eventuell skatt enligt gällande skattelagstiftning för aktiebolag. Det noteras att Tilläggsköpeskillingen även kan vara negativ och att i sådant fall Säljarna skall ersätta Köparen med detta belopp. Tilläggsköpeskillingen skall regleras kontant senast 30 dagar efter att revisorn tillstyrkt årsredovisningen för verksamhetsåret Tilläggsköpeskillingen fördelas mellan delägarna i samma proportioner som enligt Bilaga 4.3 och till i bilagan angivna konton (vid positiv differens). Vid negativ differens erlägger delägarna Tilläggsköpeskillingen isamma proportioner som enligt Bilaga 4.3 tillav Köparen angivet bankkonto. 6. GARANTIER 6.1 Med de begränsningar som följer av detta Avtal lämnar Säljarna nedanstående garantier avseende Bolaget och dess verksamhet avseende förhållandena per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen (om annan dag inte uttryckligen anges). 6.2 Bolagsformalia Bolaget är behörigen inregistrerat som aktiebolag hos Bolagsverket och gällande registreringsbevis och bolagsordning överensstämmer med Bilaga respektive Bilaga och inga beslut har fattats som borde anmälas till Bolagsverket men som inte anmälts eller som anmälts men ännu inte registrerats. 6.3 Överensstämmelse med lag m.m Överlåtelse av Aktierna enligt detta Avtal står inte i strid med lag, författning, Bolagets bolagsordning, avtal, dom eller beslut som berör Säljarna. 6.4 Aktierna i Bolaget Säljarna har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna, vilka utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier. Aktierna är fullt betalda, fria från optionsrätt, panträtt eller andra begränsade sakrätter och ingen annan inskränkning föreligger vad avser Säljarnas rätt att överlåta Aktierna. Inga teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra värdepapper är utestående i Bolaget. Bolaget har inte fattat beslut om utgivande av nya aktier,

7 7(15) teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller liknande som ännu inte registrerats hos Bolagsverket. Bolagets aktiekapital uppgår till kronor, fördelat på aktier, vilka samtliga är införda i Bolagets aktiebok i Säljarnas namn. 6.5 Dokumentation All väsentlig dokumentation rörande Bolaget, såsom bl.a. aktiebok, styrelseprotokoll, bolagsstämmoprotokoll, avtalshandlingar, fordringsbevis och skuldförbindelser, tillstånd, redovisningshandlingar, samtliga pantbrev och företagshypoteksbrev ibolagets egendom samt andra handlingar som enligt lag eller förordning skall upprättas av och/eller bevaras av Bolaget finns i god ordning i behåll hos Bolaget och alla därtill hörande registreringar och anmälningar har till alla delar fullgjorts. 6.6 Årsredovisning Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende verksamhetsåret 2010 ("Årsredovisning") per den 31 december 2010 ("Bokslutsdagen"), som bifogats som Bilaga 6.6.1, återger korrekt Bolagets ekonomiska ställning samt är upprättad med tillämpning av tidigare tillämpade redovisningsprinciper vilka inte avviker från lag och god redovisningssed Bolaget har inte efter Bokslutsdagen lämnat utdelning eller givit koncernbidrag och Säljarna har heller inte rätt till någon form av vinst från verksamheten efter 1 januari Bolaget har efter Bokslutsdagen inte ådragit sig några skulder eller förpliktelser eller lämnat några säkerheter eller utställt garantier utöver sådana skulder, säkerheter eller garantier som uppkommit som ett led i Bolagets ordinarie affärsverksamhet ienlighet med tidigare tillämpade principer Bolaget har efter Bokslutsdagen inte ställt säkerhet eller lämnat garanti för annans skuld eller förpliktelse. 6.7 Bolagets egendom Bolaget har full och oinskränkt äganderätt till de tillgångar som är upptagna i Årsredovisningen och vilka per Avtalsdagen alltjämt ägs av Bolaget, såsom fastigheter, aktier, andelar, inventarier och kundfordringar. Förfoganderätten och dispositionsrätten över dessa tillgångar är inte inskränkt på grund av lag, avtal, hembud, myndighetsbeslut eller andra begräsningar Bolagets kundfordringar och övriga fordringar på Tillträdesdagen är fullgoda och kommer att inflyta med angivna belopp på respektive förfallodagar, i den mån reservationer för fordringarna inte gjorts i Årsredovisningen De av Bolaget i verksamheten använda och ej ägda anläggningar, maskiner och inventarier är samtliga angivna i Bilaga Bolagets anläggningar, maskiner och inventarier är, med beaktande av ålder och slitage, i gott skick och de har skötts väl och underhållits regelbundet Bolaget är lagfaren ägare till de fastigheter som framgår av Bilaga Bolaget har fri tillgång och fri dispositionsrätt till samtliga sina anläggningar De fastigheter, byggnader och andra anläggningar som ingår i Bolagets verksamhet är uppförda enligt vid uppförandetidpunkten gällande bestämmelser, att de undergått sedvanligt och regelbundet underhåll, att de inte är behäftade med rättsliga fel eller rådighetsinskränkningar, och att det inte finns några inteckningar, servitut eller andra

8 8(15) 6.8 Tillstånd belastningar utöver vad som framgår av Bilaga samt att Bolagets fastigheter i vart fall har de servitutsförmåner och avtalsrättigheter som framgår av Bilaga Bolaget innehar samtliga för sina verksamheter erforderliga tillstånd, och inget krav på förändring avseende dessa tillstånd har framförts och att någon åtgärd för att vidmakthålla dessa tillstånd i anledning av denna överlåtelse eller eljest erfordras inte utöver vad som redovisas i Bilaga Verksamhetens bedrivande Bolagets verksamhet från Bokslutsdagen till och med Avtalsdagen har varit av normal omfattning och har bedrivits i enlighet med tidigare tillämpade principer, varvid Bolaget inte har avhänt sig, förvärvat eller på någon annat sätt förfogat över i Årsredovisningen upptagna tillgångar utöver vad som är sedvanligt för Bolagets löpande affärsverksamhet. Bolaget har inte upptagit lån eller annan kredit eller ställt säkerhet för egen eller annans förbindelse, med undantag för sedvanliga leverantörskrediter. Bolaget har inte beställt och/eller påbörjat några större investeringar utöver vad som förtecknas i Bilaga Alla andra avtal och förbindelser som har ingåtts av Bolaget under tiden fram till Avtalsdagen har ingåtts och kommer att ingås på marknadsmässiga grunder i enlighet med inom Bolaget tidigare tillämpad praxis Bolaget har inte lämnat eller beslutat om utdelning eller därmed jämförlig utbetalning hänförlig till räkenskapsåret 2010, det har inte gjorts någon avsättning, det har inte beslutats eller verkställts utbetalning av koncernbidrag, samt det har inte företagits någon direkt eller indirekt nedsättning eller återbetalning av aktiekapitalet eller aktieuppdelning Bolaget har upprätthållit sin redovisning i enlighet med tillämplig lag och god redovisningssed och i enlighet med tidigare tillämpade redovisningsprinciper Bolagets verksamhet har bedrivits i enlighet med tillämplig lag och tillämpliga förordningar, föreskrifter, förelägganden, tillstånd och andra myndighetsbeslut. Bolaget har inte erhållit några åtgärdsföreläggande från någon myndighet och har ej heller från myndighet erhållit klagomål eller invändningar som kan medföra behov av åtgärder utöver vad som framgår av Bilaga Bolaget inte har ingått rörelsefrämmande förpliktelser eller annorledes vidtagit rörelsefrämmande åtgärder och det har i Bolaget endast förekommit med den löpande verksamheten normala transaktioner och aktiviteter Tvister och krav Bolaget inte är partirättegång, skatteprocess, skiljeförfarande eller andra krav som framställts mot Bolaget och, såvitt Säljarna känner till efter att ha gjort efterforskningar, finns ingen anledning att befara att tvist eller krav skall komma uppstå på grund av omständigheter hänförande sig till tiden före Tillträdesdagen Det har inte intill Avtalsdagen inträffat några skador eller förluster större än en miljon kronor, oavsett om de är försäkrade eller ej, som negativt påverkar Bolagets rörelse utöver vad som framgår av Bilaga Det har inte sedan Bokslutsdagen inträffat arbetskonflikt eller dylikt som väsentligt eller negativt påverkat eller kan påverka Bolagets rörelse.

9 9(15) 6.11 Skatter mm Inga svenska och utländska skatter (inklusive mervärdesskatt), sociala skatter, arbetsgivaravgifter, skattetillägg samt därtill relaterade dröjsmålsräntor och avgifter ("Skatter"), utöver i Årsredovisningen reserverade belopp, kommer förår 2010 eller tidigare år att påföras Bolaget genom eftertaxering eller annorledes på grund av omständigheter före Bokslutsdagen. Alla till betalning förfallna Skatter avseende år 2010 har betalats Alla andra Skatter, vilka inte omfattas av punkt ovan, som påförts Bolaget har inbetalats eller reserverats för i Bolagets räkenskaper. Bolaget har fullgjort sina skyldigheter avseende inlämnande av korrekta och kompletta deklarationer och sådana uppgifter som Bolaget är skyldigt att lämna avseende Skatter Avtal Bolaget är ej bundet av andra väsentliga avtal, varmed avses avtal med en årlig intäkt eller kostnad om minst kronor, än de som anges i Bilaga Avtalen är i kraft och är ej uppsagda. Ingen uppsägning av avtalen har aviserats. Bolaget och respektive motpart i dessa avtal har fullgjort samtliga sina hittillsvarande förpliktelser enligt dessa avtal samt föreligger ej avtalsbrott och det finns inte anledning att befara att något avtalsbrott skall uppkomma. Motparter till dessa avtal har inte rätt att uppsäga avtal i anledning av denna överlåtelse eller i anledning av förändringar i Bolagets styrelse eller ledning, ej heller rätt att påkalla omförhandling av dessa avtal eller att avtalen annorledes kan förändras med undantag för vad som anges i Bilaga Bolaget har inte utestående anbud, offerter, beställningar av varor eller tjänster, med undantag för vad som anges i Bilaga , eller andra erbjudanden som genom accept eller annan åtgärd av motpart, eller genom passivitet, kan leda till avtal och som inte är avgivna inom ramen för Bolagets verksamhet, på normala kommersiella villkor Bolaget är inte part i några i konkurrenslagens mening konkurrensbegränsande avtal vilka medför begränsningar i Bolagets konkurrensfrihet eller Bolagets möjligheter att fritt idka affärsverksamhet, eller med anledning av vilka Bolaget kan bli skyldigt att utge skadestånd eller konkurrensskadeavgift och för vilka undantag eller icke ingripande besked inte erhållits eller annars medverkar i förfaranden med anledning av vilka Bolaget kan bli skyldigt att utge skadestånd eller konkurrensskadeavgift enligt gällande konkurrenslag Bolaget har inte några borgens- eller garantiåtaganden eller andra liknande åtaganden, till exempel i form av stödbrev Det finns inte några beviljade avskrivningslån, lokaliseringslån, villkoride lån eller andra dylika lån eller subventioner, vilka har uppsagts eller kan komma att uppsägas till betalning eller återkrävas Anställda Bolaget har inte några anställda. Det finns inte några tidigare anställda med rätt till återanställning ibolaget Bolaget har gjort erforderliga avsättningar och skuldföringar hos Bolaget i enlighet med god redovisningssed, eller tecknat erforderlig försäkring, för alla nuvarande och/eller framtida skyldigheter avseende pensioner, uppskjutna lönebetalningar, avgångsvederlag avseende hos Bolaget tidigare anställda arbetstagare samt att inga sysselsättningsgarantier eller andra åtaganden lämnats till stat, kommun, fackförening eller annan Bolaget har beträffande detta Avtal uppfyllt informations- och förhandlingsskyldigheten enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet i den mån sådan skyldighet förelegat.

10 10(15) 6.14 Försäkringar Bolagets försäkringar enligt Bilaga gäller för Bolaget minsten månad efter Tillträdesdagen Närstående Mellan Bolaget och Säljarna eller någon till dem närstående finns inte några avtal eller förpliktelser andra än de som anges i Bilaga eller annars anges i detta Avtal Tillstånd. Miljöeffekter m.m Att Bolaget innehar samtliga tillstånd, myndighetsgodkännanden, dispenser, beslut eller motsvarande som verksamheterna eller anläggningarna kräver och som gör dessa verksamheter och anläggningar lagliga samt bedriver och har bedrivit verksamheten i överensstämmelse med dessa Att inga krav på omprövning eller förnyelse av under punkt angivna tillstånd, beslut m.m. har framställts eller såvitt Säljarna kan bedöma kan förväntas inom de närmaste två åren utöver vad som framgår av Bilaga Att inga åtgärder för att vidmakthålla under punkt angivna tillstånd, beslut m.m. är erforderliga i anledning av denna överlåtelse utöver vad som framgår av Bilaga Att inga ärenden rörande prövotidsfrågor, frågor om oförutsedd skada, eller andra ersättningsfrågor pågår eller såvitt Säljarna kan bedöma kan förväntas inom de närmaste två åren Att inga klagomål, krav på undersökningar, domstolsprocesser, inspektioner, förelägganden eller andra miljörelaterade krav har framförts, pågår eller kan befaras utöver de regelbundna inspektioner som skall göras och rapporteras Att Bolaget inte bedriver eller bedrivit annan miljöfarlig verksamhet än den verksamhet som bedrivs idag Att Bolaget inte har något kvarstående avtals- eller garantiansvar/åtagande hänförliga till miljöförhållanden från eventuella fastighets- eller verksamhetsöverlåtelser. Bolaget har aldrig använt mark, byggnad eller anläggning, släppt ut avloppsvatten, drivmedel, oljor, fast ämne eller gas som har lett till eller kommer att leda till sådan förorening eller annan störning som kan medföra ansvar enligt tillämplig miljölagstiftning. Det noteras att Bolaget äger depåer från vilka busstrafik utgår med bl.a. hantering av driv- och smörjmedel Information Säljarna har inte medvetet undanhållit information som, såvitt Säljarna kan bedöma, kan anses vara av väsentlig betydelse för Köparen och har inte heller lämnat någon information som Säljarna känt till varit missvisande. Säljarna känner på Avtalsdagen inte till någon avvikelse från garantierna som inte redovisats i detta Avtal. 7. GARANTIANSPRÅK M M 7.1 Vid garantibrist eller annat brott mot detta Avtal är Köparen berättigad till nedsättning av Köpeskillingen med ett belopp som motsvarar förlusten. Säljarnas ansvar för garantibrist eller andra avtalsbrott är begränsat till vad som uttryckligen anges i detta Avtal och Säljarna har således inget ytterligare ansvar, oavsett om det baseras på underförstådda garantier, utfästelser eller någon rättsregel (inklusive köplagen (1990:931)).

11 11(15) 7.2 Vid garantibrist skall förlusten beräknas till ett belopp som motsvarar den kostnad eller den förlust som drabbat Bolaget. Vid andra avtalsbrott beräknas förlusten till ett belopp som motsvarar kostnad, skada eller förlust som åsamkats Köparen. 7.3 Varje Delägares ansvar för ersättning för skada skall vara fördelat mellan Delägarna pro rata i förhållande till deras respektive procentuella innehav av Aktierna. 7.4 Därvid skall gälla att om den konstaterade kostnaden, förlusten eller skadan avser en för Bolaget eller Köparen skattemässigt avdragsgill kostnad skall ersättningen svara mot den konstaterade kostnaden, förlusten eller skadan med avdrag för den skatt som skulle ha utgått om kostnaden, förlusten eller skadan ej hade förelegat. 7.5 Köparen och Bolaget skall vidta erforderliga åtgärder för att begränsa kostnad, förlust eller skada som är hänförlig till garantiavvikelse som annars kan bli föremål för krav enligt detta Avtal. 7.6 Ifråga om upplysningsplikten och undersökningsplikten skall det även beaktas att såväl Säljarna som Köparen besitter särskilda insikter och erfarenheter inom Bolagets verksamhetsområde vad avser såväl ekonomiska, marknadsmässiga som tekniska förhållanden. 7.7 Köparen skall på dagen före Tillträdesdagen informera Säljarna om förhållanden som kommit till Köparens kännedom efter Avtalsdagen och som såvitt Köparen kan bedöma kan bli föremål för krav enligt detta Avtal. 7.8 Köparen skall inte förmå annan att rikta anspråk - av vad slag det vara må -mot Säljarna eller Bolaget så att någon eller några av de i detta Avtal innehållna garantierna utlöses. På samma sätt skall Köparen tillse att Bolaget inte vidtager åtgärd som nu sagts. 7.9 Kostnad, förlust eller skada p.g.a. garantiavvikelse enligt punkt 6 ovan är ersättningsgill endast om och i den mån de sammanlagda kostnaderna, förlusterna eller skadorna p.g.a. garantiavvikelse överstiger en miljon kronor, varvid ersättning skall ske av hela kostnaden, förlusten eller skadan. Den sammanlagda ersättningen för kostnad, förlust eller skada p.g.a. garantiavvikelse kan högst uppgå till 20 miljoner kronor Krav som grundar sig på garantibrist eller annat brott mot detta Avtal skall skriftligen reklameras inom 90 dagar från den tidpunkt då förhållandet blev känt för Köparen med angivande av vid tidpunkten kända omständigheter vilka åberopas som grund för kravet. Säljarnas ansvar för garantibrist eller annat brott mot detta Avtal skall gälla för en period om tolv (12) månader från Tillträdesdagen, dock att krav på grund av eftertaxering, tillkommande arbetsgivaravgifter, fastighetsskatt, stämpelskatt och andra skatter får, oberoende av om tolv (12) månader passerat sedan Tillträdesdagen, av Köparen framföras inom tre (3) månader från det att lagakraftvunnen dom eller beslut föreligger, och att krav på grund av företagsbot och liknande myndighetspålagor och krav får framställas till dess fem (5) år passerat från Tillträdesdagen Inga av de ansvarsbegränsningar som intagits i detta Avtal skall gälla i fall av Säljarnas medvetna agerande eller i fall Säljarna varit grovt vårdslösa. Den totala ersättningen för skada eller förlust kan dock aldrig överstiga Köpeskillingen. 8. ÖVRIGA ÅTAGANDEN 8.1 Säljarna skall tillse att Bolagets verksamhet mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen bedrivs på sätt som Bolaget verksamhet bedrivits fram till och med Avtalsdagen vilket framgår av punkten 6.10 ovan, samt att Bolagets ledning i alla för Bolaget väsentliga frågor samråder med Köparen innan beslut fattas.

12 12(15) 8.2 Säljarna skall, i enlighet med nedanstående villkor, ansvara för all miljöpåverkan orsakad av Bolagets verksamhet fram till Tillträdesdagen: Säljarnas ansvar enligt denna punkt omfattar ansvar för sanering och återställande, ansvar gentemot tredje man samt ansvar för alla kostnader som kan uppkomma enligt nu gällande lagstiftning med anledning av krav, myndighetsbeslut eller dom som grundar sig på miljöpåverkan fram till Tillträdesdagen Återställande eller sanering skall verkställas endast om skyldighet därtill föreligger enligt lagakraftvunnet myndighets- eller domslutsbeslut i enlighet med gällande lagstiftning eller om med myndighet eller annan träffats överenskommelse vilken i förväg godkänts av Säljarna Parterna skall gemensamt förhandla med relevanta mifjömyndigheteroch iförekommande fall samarbeta vid utförande av talan inför dessa därest fråga uppkommer om återställande, sanering eller eljest ansvar för miljöpåverkan. Detsamma skall gälla vid anspråk från tredje mans sida som grundas på miljöpåverkan från den av Bolaget bedrivna verksamheten Hänför sig miljöpåverkan till tiden efter Tillträdesdagen skall Säljarna inte ha något ansvar enligt förevarande avtalsbestämmelse. Kan inte fastställas från vilken tidpunkt miljöpåverkan härrör skall parterna gemensamt söka träffa överenskommelse om en rimlig fördelning av ansvaret dem emellan. För detta ändamål skall Köparen hålla Säljarna fortlöpande underrättad om eventuella förändringar i verksamheten inom Bolaget som kan innefatta miljöpåverkan Säljarnas ansvar enligt denna punkt är begränsat till ett högsta belopp om 20 miljoner kronor och ansvaret gäller för en tid om fem (5) år från Tillträdesdagen. Köparen förbinder sig tillse att Bolaget under angiven tidsperiod vidmakthåller den för Bolaget på Avtalsdagen gällande försäkringen för miljöskada. Punkt 7.8 ovan är inte tillämplig vid bestämmande av ersättningen enligt denna punkt. 8.3 Om krav framställs mot Bolaget av utomstående med anledning av Bolagets verksamhet före Tillträdesdagen eller i övrigt vad avser något förhållande som garantierna i punkt 6 ovan tar sikte på, även om möjlighet att framställa krav under nämnda garantier inte längre skulle föreligga, skall Säljarna bistå Bolaget vid regleringen av sådana krav. 8.4 För det fall det efter Tillträdet skulle visa sig att något godkännande från tredjeman erfordras (men inte inhämtats före Tillträdesdagen) för överlåtelsen av de tillgångar och avtal som omfattas av överlåtelsen enligt detta Avtal skall Säljarna tillse att erforderligt godkännande lämnas till Bolaget. 8.5 Delägarna är överens om att konsortialavtalet (14 december 2006) mellan Delägarna skall upphöra att gälla på Tillträdesdagen, dock skall ansvaret för kostnadstäckning ibolaget för verksamhetsåret 2011 enligt konsortialavtalet gälla med eventuell reglering även efter Tillträdesdagen men före årsstämman avseende verksamhetsåret Delägarna är överens om att försäljningen av Aktierna enligt detta Avtal kan ske utan att Aktierna behöver hembjudas övriga aktieägare enligt konsortialavtalet eller bolagsordningen. 9. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG 9.1 Ändring eller tillägg till detta Avtal kräver för att äga giltighet skriftlig form.

13 13(15) 10. FULLSTÄNDIG REGLERING 10.1 Detta Avtal utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga och muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detta Avtal ersätts av innehållet i detta Avtal. 11. MEDDELANDEN 11.1 Reklamation och andra meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske genom bud, rekommenderat brev eller telefax till adresser eller telefaxnummer enligt Bilaga 11.1 Adressändring m m skall meddelas part skriftligen Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda (a) (b) (c) om avlämnat med bud: vid överlämnandet; om avsänt med rekommenderat brev: tre (3) dagar efter avlämnande för postbefordran; samt om avsänt med telefax: vid registrerat mottagande. 12. TILLÄMPLIG LAG OCH MISTER 12.1 Svensk lag skall tillämpas på detta Avtal Tvist i anledning av detta Avtal skall prövas av allmän domstol som första instans. Detta avtal är upprättat i elva original, varav parterna har tagit var sitt. Nyköping / 2011 Landstinget Sörmland XX Eskilstuna / 2011 Eskilstuna kommun XX

14 14(15) Flen / 2011 Flens kommun Gnesta / 2011 Gnesta kommun Katrineholm / 2011 Katrineholms kommun Gä:1 W Nyköping / 2011 Nyköpings kommun XX Oxelösund / 2011 Oxelösunds kommun Strängnäs / 2011 Strängnäs kommun XX

15 15(15) Trosa / 2011 Trosa kommun XX Vingåker / 2011 Vingåkers kommun XX Nyköping / 2011 Kommunalförbundet Sörmlands kollektivtrafikmyndighet XX