Förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9 i dagordningen)

Transkript

1 Fullständiga beslutsförslag inför extra bolagsstämma i Miris Holding AB (publ), org.nr , i Uppsala tisdagen den 11 november 2014 Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 i dagordningen) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 8 i dagordningen) Förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9 i dagordningen) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 10 i dagordningen)

2 Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 i dagordningen) Det föreslås att stämman beslutar om en ändring av bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor samt att antalet aktier skall uppgå till lägst och högst Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 9 i dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med minst kronor, registreras hos Bolagsverket. Den nya bolagsordningen bilägges, Bilaga A. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

3 Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 8 i dagordningen) Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 4 öre per aktie, totalt ,44 kronor, för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 10 öre till 6 öre per aktie. Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen enligt punkt 9 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till ,66 kronor, fördelat på aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 6 öre. Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 9 i dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med minst kronor, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Effekten av förslaget är att Bolagets aktiekapital minskar med ,44 kronor, från ,10 kronor till ,66 kronor. Nyemissionen enligt punkt 9 i dagordningen medför att aktiekapitalet ökar med ett belopp minst motsvarande minskningsbeloppet. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission som ökar aktiekapitalet med lägst samma belopp som minskningsbeloppet får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

4 Förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9 i dagordningen) Det föreslås, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen enligt punkt 7 i dagordningen och den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 8 i dagordningen, att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med lägst kronor och högst ,90 kronor (baserat på kvotvärdet 6 öre per aktie) genom nyemission av lägst och högst aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid skall gälla att varje sådan aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna elva (11) nya aktier för varje fullt fyrtal (4-tal) befintliga aktier. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara tisdagen den 18 november Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske antingen genom betalning eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning på teckningslista under tiden från och med den 21 november 2014 till och med den 5 december Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 21 november 2014 till och med den 5 december Betalning skall erläggas kontant eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 6 öre per aktie, vilket vid full teckning medför en total teckningslikvid om ,90 kronor. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen har upprättats, Bilaga B. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen har upprättats, Bilaga C.

5 Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 10 i dagordningen) Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst ,46 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning skall fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 9 i dagordningen minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 8 i dagordningen. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att nyemissionen enligt punkt 9 i dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med minst kronor, registreras hos Bolagsverket. Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i dagordningen och beslutet om nyemission enligt punkt 9 i dagordningen sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ändras. Bolaget får alltså verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

6 Bilaga A Bolagsordning Antagen på bolagsstämma den 11 november Firma Aktiebolagets firma är Miris Holding AB. Bolaget är publikt (publ). 2. Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Uppsala kommun. 3. Verksamhet Bolagets verksamhet skall vara att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag dels bedriva kommersiell utveckling och försäljning av analysinstrument samt på konsultbasis hos kund utveckla kundspecifika anpassningar baserad på koncernens produkter och teknologi och all därtill förenlig verksamhet samt dels att äga och förvalta aktier och värdepapper ävensom idka därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst och högst kronor. 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst sju suppleanter. Bolaget skall ha en till två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. 7. Kallelse till stämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

7 8. Anmälan till stämma Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 9. Öppnande av stämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser skall öppna bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. 10. Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. 11. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. 12. Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1989:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6 8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551).