Styrelsens för Aktiebolaget SKF förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Transkript

1 Styrelsens för Aktiebolaget SKF förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar dels att 6 8, 12 och 14 i bolagsordningen skall erhålla följande ändrade lydelse, dels att 5, 9 och 13 i bolagsordningen skall upphöra att gälla, dels att det i bolagsordningen skall införas en ny paragraf, 5, av följande lydelse. 1 1 Bolagets firma är Aktiebolaget SKF. Bolaget är publikt (publ). Bolagets firma är Aktiebolaget SKF. Bolaget är publikt (publ). 2 2 Bolaget skall - direkt eller genom Bolaget skall - direkt eller genom dotterbolag - bedriva verksamhet dotterbolag - bedriva verksamhet företrädesvis med rullningslager och företrädesvis med rullningslager och tätningar, komponenter och tätningar, komponenter och komponentsystem, förvalta fast och lös komponentsystem, förvalta fast och lös egendom samt driva annan därmed förenlig egendom samt driva annan därmed förenlig verksamhet. verksamhet. 3 3 Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun. kommun. 4 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst en miljard Aktiekapitalet skall utgöra lägst en miljard etthundra miljoner ( ) kronor etthundra miljoner ( ) kronor och högst fyra miljarder fyrahundra miljoner och högst fyra miljarder fyrahundra miljoner ( ) kronor. ( ) kronor. 5 Aktie skall lyda å två kronor 50 öre (2:50). Paragrafen har inte någon motsvarighet i nuvarande bolagsordning. 5 utgår. 5 Antalet aktier skall vara lägst och högst Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst aktier utgöras av av högst aktier utgöras av aktier av serie A och ett sammanlagt antal aktier av serie A och ett sammanlagt antal av högst aktier utgöras av av högst aktier utgöras av aktier av serie B. Aktier av serie C får utges aktier av serie B. till ett antal av högst Aktie av serie A och serie B berättigar till samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktie av serie C berättigar inte till Aktie av serie A och serie B berättigar till samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

2 2(5) vinstutdelning. Aktie av serie C berättigar till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens nominella belopp uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter, räknat från dagen för betalning av erlagd teckningslikvid. Vid omröstning å bolagsstämma berättigar varje aktie av serie A till en röst och varje aktie av serie B respektive serie C till en tiondels röst. Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolaget. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker. ge ut nya aktier av serie A och serie B samt serie C, skall ägare av aktier av serie A och serie B samt serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller serie C, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid omröstning å bolagsstämma berättigar varje aktie av serie A till en röst och varje aktie av serie B till en tiondels röst. Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolaget. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker. eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de

3 3(5) Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Nedsättning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av aktie av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av aktie av serie C. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen skall behandla frågan skyndsamt. Nedsättningsbeslut som fattas av bolaget skall avse samtliga aktier av serie C. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall vara aktiens nominella belopp uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter, räknat från dag för betalning av erlagd teckningslikvid. STIBOR 30 dagar fastställs på dag för betalning av teckningslikviden. Ägare av till inlösen anmäld aktie skall vara skyldig att omedelbart efter det han underrättats om inlösenbeslutet taga lösen för aktien eller, där rättens tillstånd till nedsättningen erfordras, efter det han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut registrerats. aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Nionde stycket utgår. Tionde stycket utgår. Elfte stycket utgår. 7 7 Den som på fastställd avstämningsdag är Bolagets aktier skall vara registrerade i ett införd i aktieboken eller i förteckning enligt avstämningsregister enligt lagen

4 4(5) 3 kap. 12 aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att deltaga i emission. (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 8 8 Förutom ledamöter och suppleanter utsedda Förutom ledamöter och suppleanter utsedda i särskild ordning skall bolagets styrelse i särskild ordning skall bolagets styrelse bestå av minst fem och högst tio ledamöter bestå av lägst fem och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Dessa med högst fem suppleanter. ledamöter och suppleanter väljes årligen å ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. 9 Bolagets firma tecknas av den eller de av styrelsens ledamöter, som styrelsen därtill utser. Styrelsen må dock bemyndiga annan än styrelseledamot att teckna firman. 9 utgår Bolaget skall ha en till två revisorer med Bolaget skall ha en till två revisorer med högst två revisorssuppleanter. högst två revisorssuppleanter Bolagets räkenskapsår skall vara Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. kalenderår Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägare skall delges dem genom kungörelse, som införs en gång i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter eller annan rikstäckande dagstidning. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 13 Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. 13 utgår. Vid omröstning, som äger rum å bolagsstämma, äger envar rösta för fulla antalet av honom förerädda aktier.

5 5(5) Ordinarie bolagsstämma hålles en gång Första stycket utgår. årligen under april eller maj månad. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: val av ordförande vid stämman, upprättande och godkännande av röstlängd, godkännande av dagordning, val av justeringsmän, fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt sålunda fastställda balansräkningar, fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter, övriga ärenden, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: val av ordförande vid stämman, upprättande och godkännande av röstlängd, godkännande av dagordning, val av justeringsmän, fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, beslut i anledning av bolagets vinst eller förlust enligt sålunda fastställda balansräkningar, fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter, övriga ärenden, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman För att få deltaga i bolagsstämma skall För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl Denna dag får ej vara före kl Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Göteborg i januari 2006 STYRELSEN