Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor.

Transkript

1 BOLAGSORDNING Organisationsnummer: Firma Bolagets firma är CHR Bygga Bostäder Holding AB (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm. 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller genom dotterbolag äga och förvalta lös egendom samt att förvärva, äga, förvalta, utveckla, investera i och försälja fastigheter samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska dessutom ombesörja vissa koncerngemensamma uppgifter såsom att tillhandahålla stabstjänster. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier Antal aktier ska uppgå till lägst och högst Aktieslag m.m. 1. Aktieslag och röstetal Aktierna kan utges i fyra slag: stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Varje preferensaktie av serie A medför tio (10) röster och varje stamaktie, preferensaktie av serie B och preferensaktie av serie C medför en (1) röst. 2. Vinstutdelning Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska (i) preferensaktier av serie A jämsides med preferensaktier av serie C medföra företrädesrätt till årlig utdelning framför preferensaktie av serie B och stamaktier och (ii) preferensaktier av serie B medföra företrädesrätt till årlig utdelning framför stamaktier, allt enligt nedan. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie C Företräde till utdelning per preferensaktie av serie A och preferensaktie av serie C ( Preferensutdelning A och C ) ska i. från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) som infaller närmast efter det att preferensaktierna registrerats hos Bolagsverket till och med utbetalningstillfället som infaller

2 ii. närmast efter avstämningsdagen den 26 juni 2024 uppgå till 0,5 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 0,125 kronor; och från och med dagen efter utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 26 juni 2024 och för tiden därefter uppgå till en (1) krona per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 0,25 kronor. Utbetalning av Preferensutdelning A och C ska göras kvartalsvis i kronor. Den första avstämningsdagen ska vara den 26 juni 2019 och därefter den 26 september, 26 december, 26 mars och 26 juni varje år. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av Preferensutdelning A och C ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Om ingen Preferensutdelning A och C lämnas och utbetalas, eller om vinstutdelning understigande Preferensutdelning A och C lämnats och utbetalats, ska preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie C, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning A och C erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje sådan preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats enligt ovan och utbetalat belopp ( Innestående Belopp A och C ), vilket även ska innefatta eventuellt Innestående Belopp A och C beträffande sådana preferensaktier av serie A som omvandlats till preferensaktier av serie C. Innestående Belopp A och C ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 11 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelning A och C skett (eller borde ha skett, i vilket fall det inte skett någon Preferensutdelning A och C alls). Preferensaktier av serie B Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie C erhållit full Preferensutdelning A och C, inklusive eventuellt Innestående Belopp A och C enligt ovan, preferensaktier av serie B erhålla utdelning enligt nedan. Företräde till utdelning per preferensaktie av serie B ( Preferensutdelning B ) ska i. från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) som infaller närmast efter det att preferensaktien registrerats hos Bolagsverket till och med utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 26 juni 2024 uppgå till 0,5 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 0,125 kronor; och ii. från och med dagen efter utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 26 juni 2024 och för tiden därefter uppgå till en (1) krona per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 0,25 kronor. Utbetalning av Preferensutdelning B ska göras kvartalsvis. Den första avstämningsdagen ska vara den 26 juni 2019 och därefter den 26 september, 26 december, 26 mars och 26 juni varje år. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av Preferensutdelning B ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Om ingen Preferensutdelning B lämnas och utbetalas, eller om vinstutdelning understigande Preferensutdelning B lämnats och utbetalats, ska preferensaktier av serie B medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning B erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje sådan preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats enligt ovan och utbetalat belopp ( Innestående Belopp B ), vilket även ska innefatta eventuellt Innestående Belopp A och C beträffande sådana preferensaktier av serie A som omvandlats till preferensaktier av serie B. Innestående Belopp B ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 11 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelning B skett (eller borde ha skett, i vilket fall det inte skett någon Preferensutdelning B alls). Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att preferensaktier av serie B erhållit full Preferensutdelning B, inklusive eventuellt Innestående Belopp B enligt ovan, stamaktier erhålla resterande utdelningsbart belopp.

3 3. Inlösen av preferensaktier Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga av preferensaktierna av serie A, preferensaktierna av serie B och/eller preferensaktierna av serie C efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Fördelningen av vilka preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C som ska inlösas. Om beslut godkänns av samtliga ägare av preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C kan dock styrelsen besluta om vilka preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och/eller preferensaktier av serie C som ska inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A, preferensaktie av serie B och preferensaktie av serie C ska vara ett belopp motsvarande (i) 5 kronor jämte (ii) för preferensaktie av serie A och preferensaktie av serie C eventuell upplupen del av Preferensutdelning A och C och för preferensaktie av serie B eventuell upplupen del av Preferensutdelning B jämte (iii) för preferensaktie av serie A och preferensaktie av serie C eventuellt Innestående Belopp A och C och för preferensaktie av serie B eventuellt Innestående Belopp B, i samtliga fall uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkt 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A, preferensaktie av serie B och preferensaktie av serie C ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Med upplupen del av Preferensutdelning A och C och upplupen del av Preferensutdelning B avses Preferensutdelning A och C respektive Preferensutdelning B för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktie av serie A, preferensaktie av serie B och preferensaktie av serie C till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar. Ägare av preferensaktie av serie A, preferensaktie av serie B och preferensaktie av serie C som inlösts, ska vara skyldig att inom tre månader från erhållandet av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft. 4. Omvandling av preferensaktier Preferensaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till preferensaktier av serie C. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier av serie A som ska omvandlas till preferensaktier av serie C samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. Om bolaget under perioden från och med den 12 april 2019 till och med den 31 augusti 2020, genom en eller flera nyemissioner av stamaktier mot kontant betalning, har tillförts totalt minst 50 miljoner kronor, ska preferensaktier av serie A genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till preferensaktier av serie C. För det fall inte samtliga preferensaktier av serie A ska omvandlas, ska fördelningen av vilka preferensaktier av serie A som ska omvandlas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie A som varje preferensaktieägare äger. Styrelsen ska genast efter beslut härom anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandling är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

4 5. Bolagets upplösning Vid bolagets upplösning ska (i) preferensaktier av serie A jämsides med preferensaktier av serie C, i enlighet med principerna i punkt 2 ovan, ha företrädesrätt framför stamaktier och preferensaktier av serie B att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av serie A och preferensaktie av serie C uppgående till 5 kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning A och C samt därtill eventuellt Innestående Belopp A och C och (ii) preferensaktier av serie B, i enlighet med principerna i punkt 2 ovan, ha företrädesrätt framför stamaktier (men efter preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie C) att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per uppgående till 5 kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning B samt därtill eventuellt Innestående Belopp B. Därefter ska utskiftning ske till innehavare av stamaktier. Preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. 6. Omräkning vid vissa bolagshändelser För det fall preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och/eller preferensaktier av serie C ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som sådan preferensaktie berättigar till enligt punkterna 2-4 i denna 6 omräknas för att återspegla denna förändring. 7. Företrädesrätt Vid nyemission av stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C, som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (oavsett aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid nyemission av endast stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C, som inte sker mot betalning med apportegendom, och där inte samtliga aktieslag emitteras enligt ovan, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (oavsett aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5 7 Styrelse Förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning ska styrelsen bestå av tre till tio ledamöter med högst tio suppleanter. 8 Revisor Bolaget ska ha en revisor med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag. 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. 10 Anmälan om samt rätt till deltagande i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämma ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan. 11 Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna och, i förekommande fall, revisorsarvoden. 10. Val av styrelse och revisorer. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

6 12 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 13 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. [Antagen vid bolagsstämma den 28 juni 2019]