B O L A G S O R D N I N G. för. SWEDBANK AB (publ) Firma och ändamål

Transkript

1 B O L A G S O R D N I N G för SWEDBANK AB (publ) 1 Firma och ändamål Bankens firma är Swedbank AB. Bolaget är publikt (publ). Banken, ursprungligen bildad av svenska sparbanker, har till uppgift att bedriva bankrörelse samt finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed. 2 Verksamhet Banken får bedriva sådan bankrörelse som avses i lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse. I denna lag anges att med bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår 1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och 2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar. Med generella betalsystem avses system för förmedling av betalningar från ett stort antal från varandra fristående betalare avsett att nå ett stort antal från varandra fristående slutliga betalningsmottagare.

2 2 Banken får vidare i sin verksamhet bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt lagen om bankoch finansieringsrörelse, bland annat, 1. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter, 2. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar, 3. medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing), 4. förmedla betalningar, 5. tillhandahålla betalningsmedel, 6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden, 7. medverka vid värdepappersemissioner, 8. lämna ekonomisk rådgivning, 9. förvara värdepapper, 10. driva rembursverksamhet, 11. tillhandahålla värdefackstjänster, 12. driva valutahandel, 13. driva värdepappersrörelse, samt 14. lämna kreditupplysning. 3 Aktiekapital m m Bankens aktiekapital skall utgöra lägst tio miljarder femhundra miljoner ( ) kronor och högst fyrtiotvå miljarder ( ) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra miljoner ( ) och högst två miljarder ( ). Aktier skall kunna ges ut i tre olika slag: stamaktier, preferensaktier och C- aktier. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst trehundra miljoner ( ), C-aktier får ges ut till ett antal om högst femtio miljoner ( ). Stamaktie och preferensaktie berättigar till vardera en röst. C-aktie berättigar till en tiondels röst.

3 3 Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier, preferensaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av ett slag skall samtliga innehavare av aktier, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Styrelsen har rätt att besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet enligt denna bolagsordning, genom inlösen av samtliga C- aktier. Vid inlösen skall innehavare av C-aktie vara skyldig att ta emot lösen för aktien med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess lösen betalas.

4 4 STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. Innan minskningsbeslutet verkställs skall genom beslut av styrelsen ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden. Preferensaktie skall kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie på följande sätt. 1. Frivillig omvandling Ägare till preferensaktie har under februari och augusti månad varje år, med början i augusti 2009 ( Omvandlingsperioderna ), rätt att hos styrelsen begära att aktien omvandlas till stamaktie. Begäran om omvandling skall göras skriftligen på av styrelsen fastställt formulär och skall ha inkommit till styrelsen senast den sista dagen i aktuell Omvandlingsperiod. Begäran om omvandling får endast avse ägarens hela innehav av preferensaktier. Styrelsen är skyldig att under månaden närmast efter varje Omvandlingsperiod fatta beslut om omvandling av de preferensaktier vilkas ägare under den aktuella Omvandlingsperioden begärt omvandling. 2. Obligatorisk omvandling Styrelsen är skyldig att så snart som möjligt efter årsstämman 2013, dock i förekommande fall tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. C-aktie som innehas av banken själv skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie. Av styrelsen enligt ovan beslutad omvandling av preferensaktie eller C-aktie skall genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 4 Avstämningsförbehåll Bankens aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

5 5 5 Styrelsens säte Bankens styrelse skall ha sitt säte i Stockholm. 6 Styrelse Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall bankens styrelse bestå av lägst sju och högst elva ledamöter. 7 Styrelsens beslutförhet m m Angående styrelsens beslutförhet och majoritetskrav vid styrelsebeslut gäller vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen skall i regel sammanträda en gång i månaden. Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot eller annan att företräda banken och teckna dess firma i enlighet med vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse. 8 Räkenskapsår Bankens räkenskapsår skall vara kalenderår. 9 Revisorer Banken skall ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, skall vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses. Revisor utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

6 6 10 Tid för årsstämma Årsstämma skall hållas före utgången av april månad, om inte särskilda omständigheter föranleder annat. I inget fall får dock årsstämman hållas efter utgången av juni månad. 11 Ärenden vid årsstämma Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman, 2. upprättande och godkännande av röstlängd, 3. godkännande av dagordning, 4. val av två justeringsmän, 5. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, 6. framläggande av styrelsens årsredovisning och revisorernas berättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret, 7. fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 8. dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 9. fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar, 10. bestämmande av det antal styrelseledamöter, som skall utses av stämman, 11. i förekommande fall bestämmande av det antal revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman, 12. bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter, 13. val av styrelseledamöter, 14. i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter, 15. andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen, 16. frågor, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämmans avgörande.

7 7 12 Rösträtt vid bolagsstämma m m Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Umeå. Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Omröstning vid bolagsstämma sker i enlighet med bestämmelserna härom i aktiebolagslagen (2005:551). 13 Kallelse till bolagsstämma m m Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bankens huvudkontor senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, under förutsättning att aktieägaren till banken anmält antalet biträden i enlighet med vad i föregående stycke föreskrivs för anmälan om aktieägarens deltagande i stämman.

8 8 14 Rätt till vinstutdelning m m Stamaktier och preferensaktier berättigar till vinstutdelning i enlighet med vad som anges nedan. C-aktie berättigar inte till vinstutdelning. Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall utdelningen fördelas enligt följande: 1. I första hand skall preferensaktie erhålla vinstutdelning upp till ett belopp om två (2) kronor och fyrtio (40) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 och upp till ett belopp om fyra (4) kronor och åttio (80) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och I andra hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkt 1 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall stamaktie erhålla vinstutdelning upp till samma belopp som preferensaktie enligt punkt 1 ovan såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2009, 2010, 2011, 2012 och I tredje hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkterna 1 och 2 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall dessa såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 tillfalla endast stamaktier samt såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och 2013 fördelas lika mellan samtliga stamaktier och preferensaktier oavsett aktieslag. Vid vinstutdelning som beslutas under 2009 skall således preferensaktierna inte ha rätt till vinstutdelning enligt denna punkt 3 utan endast enligt punkt 1 ovan. Om under visst år vinstutdelning inte lämnas till preferensaktie eller stamaktie enligt punkterna 1 eller 2 ovan har aktien inte rätt att följande år erhålla vad som brustit. Om banken skall upplösas genom likvidation har stamaktier, preferensaktier och C-aktier rätt till bankens behållna tillgångar enligt följande: A. I första hand skall preferensaktie erhålla upp till ett belopp om fyrtioåtta (48) kronor per preferensaktie jämte årlig ränta på beloppet om tio (10) procent beräknad dagligen från dagen för närmast föregående årsstämma till och med dagen för utskiftningen.

9 9 B. I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt A ovan återstår medel att skifta ut, skall stamaktie erhålla upp till samma belopp jämte ränta som preferensaktie enligt punkt A ovan. C. I tredje hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkterna A och B ovan återstår medel att skifta ut, skall dessa fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag. Därvid skall dock varje C-aktie inte erhålla högre belopp än ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess utskiftning sker, varvid STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. Om antalet utgivna preferensaktier eller stamaktier ändras genom beslut om fondemission eller genom beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, skall de belopp som preferensaktie respektive stamaktie har företräde till enligt denna 14 justeras i motsvarande mån.