Pär Roosvall, ombud för Svanvik & Friends Media Holding AB samt Stenhyacinten Venture AB, utsågs att, jämte ordföranden, justera protokollet.

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma i Nordkom AB (publ), org.nr , den 25 maj 2016, i Scholz & Friends lokaler på Gustav Adolfs torg 16 istockholm. S f. öppnande av stämman S 2. Bolagsstämman förklarades öppnad av styrelseordförande Johan Hessius. Val av ordförande vid stämman Johan Hessius utsågs till ordförande vid stämman. S 3. Utseende av protokollförare S 4. Noterades att det uppdragits åt advokat Maria Arnoldsson, Advokatfirman Lindahl, att föra protokollet. Noterades att beslutsför styrelse var närvarande på stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd Framlades förteckning över anmälda aktieägare med uppgift om antal aktier och röster som aktieägarna representerade. Efter justering för icke närvarande aktieägare godkändes förteckningen såsom röstlängd vid stämman, Bilaqa 1. S 5. Val av en eller två justeringsmän Pär Roosvall, ombud för Svanvik & Friends Media Holding AB samt Stenhyacinten Venture AB, utsågs att, jämte ordföranden, justera protokollet. S 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Noterades att kallelse skett genom att kallelsen i sin helhet publicerats i Postoch lnrikes Tidningar den 26 april 2016 samt att notis om att kallelse skett annonserats i Svenska Dagbladet vid samma tidpunkt. Kallelsen har därtill hållits tillgänglig på bolagets webbplats från den 22 april Stämman konstaterades vara behörigen sammankallad. S 7. Godkännande av dagordning S 8. Den föreslagna dagordningen godkändes, Bilaqa 2. Föredragning av verkställande direktören Verkställande direktör Magnus Widgren höll anförande om verksamhetsåret S 9. Därefter bereddes aktieägarna möjlighet att ställa frågor. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisn i ngen och koncernrevisionsberättelsen Arsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenska psåret fram lades, Bilaqa 3. ß

2 s 10, s r1. s 12. s r3. Auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg från Ohrlings PricewaterhouseCoopers AB redogjorde för revisionsberättelsen. Beslut Stämman beslutade: a) att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 201 5; b) att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015 och att resultatet balanseras i ny räkning; samt c) att bevilja envar av styrelsens ledamöter och den tidigare och nuvarande verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för räkenskapsåret Det noterades att de styrelseledamöter och den verkställande direktören som tillika är aktieägare inte deltog i beslutet avseende ansvarsfrihet. Det noterades att beslutet avseende ansvarsfrihet var enhälligt. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter Samir Taha, representant från valberedningen, redogjorde för valberedningens förslag. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fyra (4) och att inga styrelsesuppleanter ska utses. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag att antalet revisorer ska uppgå till en (1), utan revisorssuppleanter. Faststäl la nde av styre lse- och revisorsarvoden Beslutades i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvoden ska utgå med kronor till styrelsens ordförande samt kronor till var och en av i bolaget ej anställda styrelseledamöter. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelseledamöter, och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter Beslutades i enlighet med valberedningens förslag om omval av styrelseledamöterna Johan Hessius, Samir Taha och Gerth Svensson, samt nyval av Pär Roosvall. Beslutade stämman vidare omval av Johan Hessius till styrelsens ordförande. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag att till revisor för tiden intill utgången av den årsstämma som hålls 2017 utse det registrerade revisionsbolaget Öhdings PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig för revisionen. 6 2

3 s 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Det noterades att styrelsen avgivit förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, Bilaqa 4. s 15. s 16. Beslutades i enlighet med styrelsens förslag till bemyndigande, varvid noterades att beslutet var enhälligt. Beslut om ändring av bolagsordningen för att ändra bolagets firma Det noterades att styrelsen avgivit ett förslag om ändring av bolagsordningen för att ändra bolagets firma, Bilaqa 5. Beslutades i enlighet med styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen, varvid noterades att beslutet var enhälligt. Stämmans avslutande Då inga övriga frågor uppkom förklarade ordföranden stämman avslutad. vid let: Arnold n Jo 3

4 FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Utseende av protokollförare 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Godkännande av dagordning 8. Föredragning av verkställande direktören 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 10. Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 13. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter 14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler 15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för att ändra bolagets firma 16. Stämmans avslutande

5 Styrelsens i Nordkom AB (publ), org.nr , förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emissioner skall även kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i april 2016 Nordkom AB (publ) Styrelsen

6 Styrelsens i Nordkom AB (publ), org.nr , förslag till ändring av bolagsordningen för att ändra bolagets firma (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagets firma från Nordkom AB (publ) till House of Friends AB (publ). Bolagsordningens 1 får därmed följande lydelse: Bolagets firma är House of Friends AB (publ). Bolaget är publikt. Vidare föreslås vissa smärre ändringar av redaktionell karaktär. Den nya bolagsordningen får den lydelse som framgår av Bilaga A. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Detta avser även mindre justeringar i det föreslagna firmanamnet. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i april 2016 Nordkom AB (publ) Styrelsen

7 BOLAGSORDNING för Nordkom AB (publ) Firma Bolagets firma är House of Friends AB (publ). Bolaget är publikt. 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Bolagets verksamhet skall omfatta följande områden: Bolaget skall äga och förvalta aktier i dotterbolag verksamma inom media och kommunikation samt verka för en ändamålsenlig samordning och utveckling av den verksamhet som bedrivs i dotterbolag, även som idka därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst och högst stycken. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ordinarie ledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 7 Revisorer För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsen och verkställande direktörens förvaltning utses registrerat revisionsbolag eller lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter. 9 Anmälan om deltagande i bolagsstämman För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

8 Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 andra stycket aktiebolagslagen. 10 Bolagsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma. 1) Val av ordförande vid stämman; 2) Utseende av protokollförare; 3) Upprättande och godkännande av röstlängd; 4) Val av en eller två justeringsmän; 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Godkännande av dagordning; 7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 8) Beslut om a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören; 9) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 10) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 11) Val av styrelseledamöter och i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter; 12) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). Antagen vid årsstämma den 25 maj 2016