Kallelse till extra bolagsstämma med aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ),

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma med aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org. nr ( Bolaget ), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 16 september 2014 kl. 14:00 på NP3 Fastigheter AB:s kontor med adress Esplanaden 16 i Sundsvall. Rätt att delta Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 10 september 2014, och - dels under uppgivande av namn, personnummer (organisationsnummer) och antalet innehavda aktier anmäla sig hos Bolaget per post på NP3 Fastigheter AB (publ), Box 12, Sundsvall eller per e-post till info@np3fastigheter.se, senast den 10 september 2014 kl Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 10 september Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 10 september 2014 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 10 september Antal aktier Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget stycken. Upplysningar på stämman Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Styrelsens förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman

2 2 2. Utseende av protokollförare vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller flera justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Beslut om styrelsens förslag till uppdelning av aktierna (aktiesplit) 20:1 8. Beslut om styrelsens förslag till ny bolagsordning 9. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 10. Beslut om antalet styrelseledamöter med anledning av Håkan Östlunds avgång 11. Beslut om styrelsens förslag till inrättande av en ny valberedning 12. Beslut om styrelsens förslag till förtydligande avseende arvoden till styrelseledamöter 13. Övriga frågor 14. Stämman avslutas Förslag till beslut Punkt 7 - Beslut om styrelsens förslag till uppdelning av aktierna (aktiesplit) 20:1 Styrelsen föreslår att en uppdelning av bolagets samtliga aktier (aktiesplit) 20:1, varvid en befintlig aktie delas i 20 aktier. Vardera akties kvotvärde kommer efter uppdelningen att vara 3,50 kronor. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie. Sådant beslut skall fattas före nästkommande årsstämma. Med anledning av den föreslagna uppdelningen av aktier föreslår styrelsen följande ändring i bolagsordningen: Nuvarande lydelse 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. Föreslagen lydelse 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst stycken och högst stycken. 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst stycken och högst stycken. Punkt 8 - Beslut om styrelsens förslag till ny bolagsordning Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen: Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 3 9 Rätt att delta vid årsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman och dels göra anmälan till bolagets kontor senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 9 Rätt att delta vid bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman och dels göra anmälan till bolagets kontor senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. 10 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller flera justeringsmän. 4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut: a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller flera justeringsmän. 4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut: a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

4 4 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 9. Val av styrelse och suppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter. 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 9. Val av styrelse och suppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter. 10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 11. Beslut om valberedning. 12.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Punkt 9 Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att den extra bolagstämman bemyndigar styrelsen, vid sidan av bemyndigande utfärdat av årsstämman, att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt besluta om nyemission av aktier med en sammanlagd teckningslikvidsvolym om kronor. Bemyndigandet kan endast utnyttjas för att emittera aktier i samband med en notering av bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller en annan reglerad marknad. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Skälet till att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda aktier till investerare i samband med en notering av bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad. De nya aktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare. Punkt 10 - Beslut om antalet styrelseledamöter med anledning av Håkan Östlunds avgång Håkan Östlund har meddelat styrelsen att han önskar avgå från styrelsen från och med den extra bolagsstämman. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att en ny styrelseledamot, för att efterträda Håkan Östlund, ej ska utses för den återstående mandattiden, innebärandes att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av resterande åtta ledamöter: Rickard Backlund, Lars-Göran Bäckvall, Anders Nilsson, Per-Olof Jämtberg, Christian Hahne, Sture Kullman, Anders Öquist och Lisa Flodin. Punkt 11 Beslut om styrelsens förslag till inrättande av ny valberedning Styrelsen föreslår att en ny valberedning inrättas, enligt följande principer.

5 5 Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga tre ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande senast sju månader före årsstämman kontaktar de tre största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti innevarande år. De tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Person från bolagsledningen eller ledamot av styrelsen, med undantag för styrelsens ordförande, ska inte vara ledamot av valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i bolaget. Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsåg ledamoten erbjudas att utse en ny representant till ledamot. Om denna aktieägare väljer att avstå från sådan rätt övergår rätten till den aktieägare som, efter denna aktieägare, har det största aktieägandet och som inte har utsett annan representant till ledamot. Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning. Punkt 12 - Beslut om styrelsens förslag till förtydligande avseende arvoden till styrelsen Styrelsen föreslår följande förtydliganden till de arvoden som antogs av årsstämman den 2 april 2014: Arvode till styrelsens ordförande om kr/år utgår utöver det arvode styrelsens ordförande får i egenskap av ledamot i styrelsen. Arvode till styrelseledamot uppgår till kr/år och ytterligare kr/år i arvode utgår till de ledamöter som ingår i den av styrelsen inrättade investeringskommittéen. Styrelsens nuvarande ordförande ingår i investeringskommittéen. Övrigt Den verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnad, äger rätt att vidta de smärre ändringar i beslut enligt punkt 7, punkt 8 och punkt 9 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos

6 6 Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. Beslut enligt punkt 7, punkt 8 och punkt 9 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman. * * * Sundsvall i augusti 2014 Styrelsen i NP3 Fastigheter AB (publ)