KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PILUM AB (PUBL)

Transkript

1 Pressrelease KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PILUM AB (PUBL) Aktieägarna i, org. nr , ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma. Tidpunkt: Torsdagen den 8 maj 2014, klockan 13:00 Plats: Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Vasagatan 7, plan 8, Stockholm ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 2 maj 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress,, eller per e-post: [email protected], senast fredagen den 2 maj 2014, gärna före klockan 16:00. I anmälan skall namn/firma, personeller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav uppges. Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare skall i så fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original skall medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före fredagen den 2 maj 2014 för att inregistrering skall vara verkställd senast denna dag.

2 FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om: (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn 10. Val av styrelseledamöter och revisor 11. Beslut rörande valberedning 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 13. Beslut om ändring bolagets bolagsordning 14. Beslut om minskning av bolagets aktiekapital 15. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning 16. Beslut om sammanläggning av aktier 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission 18. Årsstämmans avslutande

3 BESLUTSFÖRSLAG Punkt 2 Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman utses advokat Carl Svernlöv. Punkt 8(b) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ingen utdelning skall ske. Punkt 9-10 Det föreslås att; a) arvode skall utgå till de ordinarie styrelseledamöterna med kronor per ledamot och med kronor till styrelsens ordförande; b) arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd löpande räkning; c) att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter; och d) att Per Ove Jönsson, Johan Hernmarck och Anne Årneby omväljs som styrelseledamöter, samt att till nya styrelseledamöter väljs Marianne Lilja Wittbom och Gunnar Andersson. Noteras att Deloitte AB valts till revisor vid årsstämman 2013 för en period om fyra år, varför något val av revisor inte sker vid årets årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Elna Lembrér Åström kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Punkt 11 Aktieägare föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämma Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter, av vilka tre skall vara representanter för bolagets största aktieägare, per den sista bankdagen vid utgången av det tredje kvartalet, och den fjärde skall vara styrelseordföranden. Vidare föreslås att årsstämman skall anta principer för valberedningen. Fullständigt förslag återfinns på Bolagets hemsida. Punkt 12 Styrelsen föreslår att årsstämman skall anta riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som undertecknas efter årsstämman och eventuella ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter årsstämman. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Pilumkoncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Fullständigt förslag återfinns på Bolagets hemsida.

4 Punkt 13 Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 får följande ändrade lydelse: 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara lägst och högst Den föreslagna ändringen av bolagsordningens 4, som innebär att gränserna för aktiekapitalet i bolaget ändras, får verkställas endast under förutsättning av att årsstämman beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14, (ii) ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 och (iii) sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 16. Punkt 14 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med ,04 kronor från ,30 kronor till ,26 kronor, för avsättning till fri fond. Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Minskningen kräver Bolagsverkets tillstånd och får verkställas först efter att tillstånd meddelats. Minskningen är villkorad av att årsstämman även beslutar (i) att ändra bolagsordningen enligt punkt 13, (ii) att ändra bolagsordningen enligt punkt 15 och (iii) om sammanläggning av aktier enligt punkt 16. Punkt 15 Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 får följande ändrade lydelse enligt följande. 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara lägst och högst

5 Den föreslagna ändringen av bolagsordningens 4, som innebär att gränserna för antal aktier i bolaget ändras, får verkställas endast under förutsättning av att årsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen enligt punkt 13, (ii) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 och (iii) sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 16. Punkt 16 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av antalet aktier i bolaget genom sammanläggning 100:1, vilket innebär att hundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande. Beslut enligt förslaget får verkställas endast under förutsättning av att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg skall tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med hundra (100) så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbart med hundra (100). Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagens datum till stycken. Förslaget innebär således att om sammanläggningen genomförs, kommer det totala antalet aktier att minska från till , vilket skulle innebära ett kvotvärde om 2,38 kronor efter sammanläggningen. Sammanläggningen är villkorad av att årsstämman även beslutar (i) att ändra bolagsordningen enligt punkt 13, (ii) om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 och (ii) att ändra bolagsordningen enligt punkt 15. Utfärdade teckningsoptioner kommer att räknas om i enlighet med registrerade villkor, se punkt 8.B i villkoren. Punkt 17 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar Bolagets styrelse att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Därvid får styrelsen besluta om en eller flera emissioner motsvarande en total utspädning om högst 20 % av aktiekapitalet.

6 HANDLINGAR ETC. Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior på fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats under samma perioder. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vid årsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen. * * * * * * Stockholm i april 2014 PILUM AB (PUBL) Styrelsen För ytterligare information: Leif Lindberg VD [email protected] Tel: Pilum är ett företag inom industriell miljövård rening och hantering av vatten, vätskor och gaser. är listat på First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser.