9. Beslut om disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.

Transkript

1 KALLELSE till årsstämma i Josab International AB Aktieägarna i Josab International AB, ("Bolaget"), kallas till årsstämma måndagen den 23 juni 2014, kl på Hotel Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm. Anmälan till stämman: Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 16 juni 2014, dels anmäla sig och eventuella biträden hos Bolaget senast den 17 juni 2014 under adress Box 1192, Nacka Strand. Anmälan kan också göras via mail till info@josab.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer samt adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn. Sådan omregistrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd hos Euroclear senast den 16 juni Styrelsens förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande att leda stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av minst en justeringsman. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Anförande av verkställande direktören. 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 9. Beslut om disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag. 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter. 12. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden.

2 13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter. 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa ordinarie bolagsstämma genomföra kontantemissioner, kvittningsemissioner, apportemissioner av aktier samt utfärda teckningsoptioner, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt och enligt de begränsningar i aktiekapitalet som framgår av bolagsordningen. Bemyndigandet är begränsat till 10 % av det antal aktier Bolaget kommer att ha efter det att beslut fattats under pp 15 och 16 nedan. 15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till ledande befattningshavare och konsulter. 16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget. 17. Stämmans avslutande. Huvudaktieägaren i Bolaget har anmält till Bolagets styrelse att denne avser att föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande. Punkt 12: Val av styrelse Styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter. Föreslås omval av Zhu Yongjun, Wang Fang, Klaus Kalb, Andrej Setina och Hans Liljeblad med Zhu Yongjun som styrelsens ordförande. Punkt 13: Val av revisor Till revisor föreslås revisionsbolaget Revikonsult Revisionsbyrå AB med revisor Kjell Nilsson som ansvarig revisor. Punkt 14: Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn För var och en av styrelseledamöterna skall utgå ett arvode om två prisbasbelopp och till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning. Punkt 15: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till ledande befattningshavare och konsulter Huvudaktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst teckningsoptioner. Vid nyteckning kan aktiekapitalet ökas med högst kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. a. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). b. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. c. Teckning av de nyemitterade teckningsoptionerna ska ske inom en månad från dagen för emissionsbeslutet. d. Styrelsen i Bolaget skall anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anvisade nyckelpersoner och konsulter inom följande ramar. Ett villkor för förvärv är att förvärvarna har en anställning i eller är konsult åt Bolaget vid tidpunkten för förvärvet av

3 teckningsoptionerna och inte vid nämnda tidpunkt sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning i Bolaget eller att konsultavtalet är uppsagt. Som anställd räknas även person som senast vid tidpunkten för förvärvet har ingått avtal om kommande anställning i Bolaget. Styrelsen skall dela in förvärvarna i tre grupper. Grupp 1 omfattar VD (gäller endast nyrekryterad extern VD), CFO, CTO och COO och eventuellt nyanställd person i ledningsgruppen som skall kunna förvärva maximalt teckningsoptioner. VD skall dock kunna förvärva maximalt teckningsoptioner, CFO, CTO och COO skall kunna förvärva maximalt teckningsoptioner och eventuellt nyanställd person i ledningsgruppen skall kunna förvärva maximalt teckningsoptioner. Grupp 2 omfattar övriga anställda som tillsammans skall kunna förvärva maximalt teckningsoptioner. Var och en skall dock kunna förvärva maximalt teckningsoptioner. Grupp 3 omfattar nyckelpersoner, konsulter och personer som kan komma att anställas i Bolaget som tillsammans skall kunna förvärva maximalt teckningsoptioner. Var och en skall dock kunna förvärva maximalt teckningsoptioner. e. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till förvärvarna och det pris förvärvarna skall betala för aktierna skall ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs av ett till Bolaget och Dotterbolaget oberoende värderingsbolag med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. f. Teckningsoptionerna får utnyttjas under en tid av tre år från stämmans beslut. g. I övrigt skall de villkor gälla för teckningsoptionerna som kommer att finnas tillgängliga senast två veckor innan stämman. h. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. i. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de aktierna har införts i den av Euroclear förda aktieboken j. Som skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande. Huvudaktieägarna och styrelsens uppfattning är att incitamentsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att motivera och behålla personer som långsiktigt bidrar till bolagets värdetillväxt. Punkt 16: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande. a. Bolaget ska emittera teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst kronor. b. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").

4 c. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. d. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. e. Styrelsen i Bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2014 valda styrelseledamöterna, samt eventuella styrelseledamöter som väljs därefter under perioden fram till årsstämman 2015 ("Styrelseledamöterna"). f. Vardera styrelseledamot ska ha rätt att förvärva optioner. g. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till Styrelseledamöterna och det pris vilket Styrelseledamöterna ska betala för aktierna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs av ett till Bolaget och Dotterbolaget oberoende värderingsbolag med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. h. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de aktierna har införts i den av Euroclear förda aktieboken. i. De fullständiga optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga senast två veckor innan stämman. j. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Aktieägaren anföra följande. Aktieägaren har bedömt att ett incitamentsprogram för styrelsen erfordras för att Bolaget ska kunna attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer huvudaktieägaren att det är till gagn för Bolaget och dess aktieägare att Styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas. k. Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara värdepapper och är inte knutna till uppdraget på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta Bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal. l. Det noteras att förslaget i p 16 kräver bifall från 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. m. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

5 AKTIEÄGARNAS FRÅGERÄTT Aktieägarnas erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen. Stockholm i maj 2014 Josab International AB Styrelsen