Kallelse till årsstämma 2017 i Mobile Loyalty Holding AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till årsstämma 2017 i Mobile Loyalty Holding AB (publ) Aktieägarna i Mobile Loyalty Holding AB (publ) ( Mobile Loyalty ), org. nr , kallas till årsstämma måndagen den 8 maj 2017 kl i MAQS Advokatbyrås lokaler på Gibraltargatan 7 i Malmö. Anmälan och registrering Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före årsstämman tisdagen den 2 maj 2017, dels anmäla sig hos Mobile Loyalty per post under adress: Mobile Loyalty Holding AB (publ), Skomakaregatan 68, Malmö eller via epost agm2017@mobileloyalty.com senast tisdagen den 2 maj 2017 kl Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Antalet aktier och röster i Mobile Loyalty uppgår per dagen för denna kallelse till Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 2 maj 2017, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida och sänds till aktieägare som begär det.

2 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Verkställande direktörens anförande. 9. Redogörelse för styrelsens arbete. 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 14. Fastställande av arvoden åt styrelsen 15. Fastställande av arvoden åt revisorerna. 16. Val av styrelseledamöter. 17. Val av styrelseordförande. 18. Val av revisor, revisorsbolag samt revisorssuppleant 19. Fastställande av medlemmar i valberedningen. 20. Beslut om nyemission av teckningsoptioner i ett personaloptionsprogram. 21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. 22. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mobile Europe AB med efterföljande tilldelning till verkställande direktören Andreas Ericsson. 23. Beslut om godkännande av framtida överlåtelser av optioner enligt punkt 20 och 22 (16 kap. 4 ABL) 24. Förslag från styrelsen till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten 25. Stämmans avslutande. Disposition av bolagets resultat (punkt 11) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer och valberedning (punkterna; 13, 14, 15, 16, 17, 18 och 19) Valberedningen föreslår följande:

3 att antalet styrelseledamöter skall vara 4 utan suppleanter (punkt 13), att styrelsearvodet för tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med en kontantersättning, om SEK till styrelseordförande samt SEK vardera till övriga styrelseledamöter (punkt 14), Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning (punkt 15), att Sterner de la Mau (omval), Andreas Larsson (omval) samt Hans Olsson (omval) väljs till ordinarie styrelseledamöter (punkt 16), Bajram Nuhi avböjer omval. En fjärde styrelsemedlem kommer att presenteras. att Sterner de la Mau väljs till styrelseordförande (punkt 17), Nyval av revisionsbolaget Deloitte AB med auktor. rev. Henrik Ekström som huvudansvarig revisor (punkt 18), och Att valberedningen består av Styrelseordförande samt Christian Valentin (punkt 19). Beslut om nyemission av teckningsoptioner i ett personaloptionsprogram (punkt 20) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram 2017 på i huvudsak nedanstående villkor. Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB, org. nr ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att fram t.o.m. nästa årsstämma erbjuda anställda i Bolaget, samt i övrigt person som anses nyttig att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna. Innehavaren av teckningsoption skall äga rätt att under teckningsperioden för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utges antingen som s.k. personaloptioner (optioner med särskilda begränsningar) utan kostnad och till ett lösenpris motsvarande 120 % av Bolagets aktiekurs, som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar före styrelsens beslut om utgivande av teckningsoptioner eller såsom kapitalbeskattade teckningsoptioner. I det senare fallet skall teckningskurs och premie beräknas utifrån Black & Scholes. Teckningsoptionernas löptid skall ej överstiga tre (3) år. Övriga villkor beslutas av styrelsen. Styrelsens motiv till förslaget är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda samt hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Härutöver kan optionsprogrammet ge utökad möjlighet att knyta andra nyckelpersoner till bolaget, utan att ett anställningsförhållande uppstår. Styrelsen har därför bedömt att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst kronor genom utgivande av högst aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 9 % procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

4 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 21) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, längst intill tiden för nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, för att möjliggöra; kapitalanskaffning, företagsförvärv, produktförvärv och samarbetsavtal, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot betalning kontant, genom kvittning eller via apport eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets på årsstämman registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 50 procent, eller leda till att Bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor (Punkt 22). Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mobile Europe AB med efterföljande tilldelning till verkställande direktören Andreas Ericsson (punkten 22) Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB, org.nr ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktören i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma verkställande direktör. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att koncernens nettofakturering under perioden fram till nästa årsstämma uppnår minst en miljon kronor per månad ( Milestone ). Verkställande direktören har rätt att erhålla samtliga teckningsoptioner under den månad som närmast följer den månad som Milestone uppnåtts. Rätten att delta i optionsprogrammet samt utnyttja teckningsoptionerna förutsätter vidare att verkställande direktören inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna vederlagsfritt till verkställande direktören. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor samt slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med det datum teckningsoptionerna tilldelats till och med utgången av den 12 månaden därefter. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp om 10 öre. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i Bolaget. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkten 24) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta sådana smärre justeringar av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. För giltigt beslut enligt punkten 21 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna; 20, 22 och 23 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

5 Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen tillsammans med övriga handlingar enligt 7 kap 25 aktiebolagslagen, de fullständiga förslagen enligt punkterna 20, 21, 22 samt 23 ovan samt ett motiverat yttrande beträffande förslag från styrelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Skomakaregatan 68, i Malmö samt på bolagets hemsida senast tre respektive två veckor före årsstämman och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Malmö i april 2017 Mobile Loyalty Holding AB (publ) Styrelsen