Sectra sv 1(5) Handlingar inför ordinarie bolagsstämma i. SECTRA AB (publ) Torsdagen den 27 juni 2002

Transkript

1 Sectra sv 1(5) Handlingar inför ordinarie bolagsstämma i SECTRA AB (publ) Torsdagen den 27 juni 2002

2 Sectra sv 2(5) FÖRSLAG TILL DAGORDNING för ordinarie bolagsstämma med aktieägarna i Sectra AB (publ) Torsdagen den 27 juni Stämmans öppnande. 2 Val av ordförande vid stämman. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd. 4 Godkännande av dagordning 5 Val av en eller två justeringsmän 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 8 Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9 Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 10 Beslut om antalet styrelseledamöter. 11 Val av styrelse. 12 Val av revisor 13 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 14 Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev. 15 Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram för medarbetare i USA. samt förslag till bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. 16 Övriga frågor 17 Stämmans avslutande.

3 Sectra sv 3(5) STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT att framläggas på ordinarie bolagsstämma torsdagen den 27 juni 2002 Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den föreslagna dagordningen. Punkt 8 b: Utdelning Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,40 kr per aktie, totalt kr. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 2 juli Om stämman antar förslaget beräknas utbetalning från VPC kunna ske den 5 juli Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst aktier av serie B mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen men endast i samband med marknadsinvesteringar eller förvärv. Bolagsstämmans beslut att bifalla styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 14: Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev Se bilaga 1 Punkt 15: Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram för medarbetare i USA samt förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ytterligare högst köpoptioner skall kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram, varvid verkställande direktören skall kunna erhålla högst optioner och andra anställda högst optioner. Enligt programmet skall bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad personaloption ) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av aktier i enlighet med optionsprogrammet. För personaloptionerna skall gälla följande villkor: Ingen premie skall utgå för erhållande av personaloption.

4 Sectra sv 4(5) Lösenpriset för personaloptionerna skall i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktie, i form av kursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens officiella kurslista, vid den tidpunkt då den anställde tilldelas en personaloption. Rätten att förvärva aktier enligt personaloptionerna skall i princip kunna utnyttjas ett, två respektive tre år från den dag den anställde erhöll utfästelsen och under förutsättning att den anställde alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Utnyttjande kan ske med högst en tredjedel av erhållna personaloptioner från och med vart och ett av dessa tillfällen. Personaloptionerna förfaller efter tre år och två månader från den dag den anställde erhöll personaloptionerna. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till 0,3 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 0,5 procent av aktiekapitalet och 0,3 procent av röstetalet. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av skuldförbindelser förenade med högst avskiljbara teckningsoptioner. Rätt att teckna skuldförbindelser skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Utställandet samt överlåtelse av personaloptionerna enligt ovan innebär att anställda i koncernen tilldelas köpoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. ( Leo-lagen ), vilket innebär att beslut om antagande av optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till bolagsstämmobeslut avseende emission av skuldförbindelser förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier framgår av Bilaga 2. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Som framgår av ovanstående redogörelse föreslås att emissionen riktas till Sectra Imtec AB - som är ett helägt dotterföretag till Sectra AB. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är optionsrätterna skall kunna utnyttjas i samband med att koncernens anställda i U.S.A. utnyttjar optioner enligt ovanstående förslag till personaloptionsprogram. Optionsprogrammet genomförs i syfte att ytterligare förstärka de anställdas intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att även de anställda i U.S.A. ges möjlighet att bli delägare i Sectra AB.

5 Sectra sv 5(5) Övrigt Besluten under punkterna 14 och 15 ovan innefattar överlåtelse till anställda inom koncernen och faller därmed under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. ("Leolagen"). Beslut som faller under Leolagen är giltiga endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Eftersom besluten enligt punkten 15 är avhängiga varandra kommer bolagsstämman föreläggas att fatta beslut i ett sammanhang avseende samtliga beslut under punkten 15. Linköping i juni 2002 SECTRA AB (publ) Styrelsen

6 Sectra sv 1(2) Bilaga 1 Styrelsens för Sectra AB förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev till medarbetare Att föreläggas ordinarie bolagsstämma den 27 juni 2002 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp emittera konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst trettiomiljoner ( ) kronor. För beslutet föreslås gälla följande villkor: 1. De konvertibla skuldebreven skall kunna tecknas av bolagets medarbetare i enlighet med bilaga A. 2. Teckning skall ske på upprättad teckningslista under perioden 17 september 15 oktober Vederlaget för de konvertibla skuldebreven skall erläggas kontant senast den 1 november De konvertibla skuldebrevens löptid skall vara 1 november juli De konvertibla skuldebreven skall löpa med en årlig ränta om fyra (4) procent. 5. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen skall motsvara 135 % av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O- lista under tiden fr.o.m. den 21 juni 2002 t.o.m. den 4 juli 2002, dock lägst 30 kronor. Konvertering skall kunna ske under perioden 16 maj 14 juni Vid full konvertering kan aktiekapitalet komma att öka med högst enmiljon ( ) kronor. 7. Överteckning kan inte ske. Härutöver skall gälla de villkor som framgår av bilaga B. Vidare föreslås att bemyndigade för styrelsen eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar i beslutet som erfordras för att beslutet skall registreras av Patentoch registreringsverket och VPC AB. Emissionskursen motsvarar de konvertibla skuldebrevens marknadsvärde i enlighet med på marknaden vedertagna värderingsmetoder. Konvertiblerna har värderats av Lindebergs Grant Thornton AB. De konvertibla skuldebreven får endast tilldelas i sådan utsträckning att utspädningseffekten vid konvertering uppgår till maximalt 1 procent med avseende på aktiekapital, varvid även skall rymmas den utspädning som blir följden av tilldelning av konvertibla skuldebrev till externa styrelseledamöter enligt förslag från aktieägare.

7 Sectra sv 1(2) Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare förstärka de anställdas intresse för koncernens verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen anser det därför vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda ges möjlighet att bli delägare i Sectra. Linköping i juni 2002 Styrelsen för Sectra AB (publ)

8 Sectra sv 1(1) Bilaga A Teckningsberättigade och bestämmelser om styrelsens tilldelning De konvertibla skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av samtliga personer som per den 30 september 2002 är fast anställda i Sectrakoncernen. Vid tilldelning skall styrelsen iaktta följande: Varje anställd skall kunna tilldelas konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp uppgående till högst gånger den enligt punkt 5 i styrelsens förslag till beslut framräknade konverteringskursen. Härutöver skall, efter styrelsens anvisningar, medarbetare som ger extraordinärt starka bidrag till koncernens utveckling eller är i ledande befattningar, har särskild specialistkompetens eller på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectra-koncernens utveckling (nyckelpersonerna) kunna tilldelas konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt belopp om högst gånger den angivna konverteringskursen. Blir inte emissionen fulltecknad skall varje medarbetare kunna tilldelas ytterligare konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst gånger den angivna teckningskursen, i första hand nyckelpersonerna.

9 Sectra sv 1(1) Bilaga 1 Förslag från aktieägare i Sectra AB angående beslut om emission av konvertibla skuldebrev till externa styrelseledamöter Att föreläggas ordinarie bolagsstämma den 27 juni 2002 Aktieägare företrädande mer än 65 procent av aktiekapitalet och mer än 50 procent av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar att till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp emittera konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst tremiljoner ( ) kronor. För beslutet föreslås gälla följande villkor: 1. De konvertibla skuldebreven skall kunna tecknas av externa styrelseledamöter i bolaget i enlighet med bilaga C. 2. Teckning skall ske på upprättad teckningslista under perioden 17 september 15 oktober Vederlaget för de konvertibla skuldebreven skall erläggas kontant senast den 1 november De konvertibla skuldebrevens löptid skall vara 1 november juli De konvertibla skuldebreven skall löpa med en årlig ränta om fyra (4) procent. 5. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen skall motsvara 135% av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O- lista under tiden fr.o.m. den 21 juni 2002 t.o.m. den 4 juli 2002, dock lägst 30 kronor. Konvertering skall kunna ske under perioden 16 maj 14 juni Vid full konvertering kan aktiekapitalet komma att öka med högst hundratusen ( ) kronor. 7. Överteckning kan inte ske. Härutöver skall gälla de villkor som framgår av bilaga D. Vidare föreslås att bemyndigade för styrelsen eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar i beslutet som erfordras för att beslutet skall registreras av Patentoch registreringsverket och VPC AB. Emissionskursen motsvarar de konvertibla skuldebrevens marknadsvärde i enlighet med på marknaden vedertagna värderingsmetoder. Konvertiblerna har värderats av Lindebergs Grant Thornton AB. De konvertibla skuldebreven får endast tilldelas i sådan utstäckning att utspädningseffekten vid konvertering uppgår till maximalt 1 procent med avseende på aktiekapital, varvid även skall rymmas den utspädning som blir följden av tilldelning av konvertibla skuldebrev till anställda enligt styrelsens förslag. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare förstärka styrelseledamöternas intresse för koncernens verksamhet.

10 Sectra sv 1(1) Bilaga C Teckningsberättigade och bestämmelser om styrelsens tilldelning De konvertibla skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av samtliga personer som per den 30 september 2002 är valda styrelseledamöter i Sectra AB (publ) och som inte är anställda inom Sectra-koncernen. Vid tilldelning skall varje styrelseledamot skall kunna tilldelas konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp uppgående till högst gånger den enligt punkt 5 i aktieägares förslag till beslut framräknade konverteringskursen. Om emissionen inte blir fulltecknad skall varje styrelseledamot kunna tilldelas ytterligare konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst gånger den angivna teckningskursen.

11 Sectra sv 1(2) Bilaga 2 Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram för medarbetare i USA samt förslag till bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner Att föreläggas ordinarie bolagsstämma den 27 juni 2002 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ytterligare högst köpoptioner ska kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram, varvid verkställande direktören skall kunna erhålla högst optioner och andra anställda högst optioner. Enligt programmet ska bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad personaloption ) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB. Ingen premie ska utgå för erhållande av personaloption. Lösenpriset för personaloptionerna ska i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktie, i form av kursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens officiella kurslista, vid den tidpunkt då den anställde tilldelas en personaloption. Rätten att förvärva aktier enligt personaloptionerna ska i princip kunna utnyttjas ett, två respektive tre år från den dag den anställde erhöll utfästelsen och under förutsättning att den anställde alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Utnyttjande kan ske med högst en tredjedel av erhållna personaloptioner från och med vart och ett av dessa tillfällen. Personaloptionerna förfaller efter tre år och två månader från den dag den anställde erhöll personaloptionerna. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till 0,3 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 0,5 procent av aktiekapitalet och 0,3 procent av röstetalet. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av skuldförbindelser förenade med högst avskiljbara teckningsoptioner. Rätt att teckna skuldförbindelser ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med kronor, motsvarande cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Linköping i juni 2002 Styrelsen för Sectra AB (publ)