Bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt denna A. Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner.

Transkript

1 Styrelsens för Fingerprint Cards AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2016/2019 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Styrelsen för Fingerprint Cards AB (publ), org. nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. A Emission av teckningsoptioner 2016/2019 Bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt denna A. 1. Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner. 2. Rätt till teckning Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr ( Dotterbolaget ), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med B nedan. 3. Överteckning Överteckning kan inte ske. 4. Emissionskurs Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. 5. Tid för teckning 6. Betalning Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 18 december Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden. Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.

2 2 7. Teckningsoptionerna a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under tiden från och med den 15 november 2019 till och med den 15 december b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 12 december 2016 till och med den 16 december Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. 8. Ökning av aktiekapitalet Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst kronor, dock med förbehåll för antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. 9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

3 3 10. Utspädning Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,31 procent (0,32 procent efter makulering av aktier enligt punkt 9 A. på dagordningen) av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,26 procent (0,27 procent efter makulering av aktier enligt punkt 9 A. på dagordningen) av det totala röstetalet i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Utspädningen av röster är beräknad som totalt antal nya röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal röster efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2013/2016 motsvarar den totala utspädningen cirka 1,07 procent (1,11 procent efter makulering av aktier enligt punkt 9 A. på dagordningen) av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,92 procent (0,95 procent efter makulering av aktier enligt punkt 9 A. på dagordningen) av det totala röstetalet i Bolaget, beräknat enligt de principer som anges ovan. 11. Kostnader för Bolaget Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås subventioneras av Bolaget genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus), med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas med 1/3 vid förvärv av teckningsoptionerna, 1/3 ett år efter förvärv av teckningsoptionerna och 1/3 två år efter förvärv av teckningsoptionerna och förutsätter att respektive deltagare vid varje utbetalningstillfälle är fortsatt anställd i Fingerprintkoncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, de aktier som har tecknats efter utnyttjande

4 4 av teckningsoptionerna. Styrelsens bemyndigas att utarbeta fullständiga villkor för dessa bonusutbetalningar. Teckningsoptionsprogrammet förväntas medföra kostnader om totalt cirka 14 miljoner kronor. Kostnaderna hänför sig främst till utbetalning av bonus samt arbetsgivaravgifter därtill för Bolagets subventionering av deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna. 12. Påverkan av nyckeltal Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuell betalkurs på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för emissionen. Kostnaderna för subventionen förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets vinst per aktie. Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet nedan erhåller Dotterbolaget en sammanlagd optionspremie om cirka 11,2 miljoner kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 135 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 135 miljoner kronor. 13. Beräkning av marknadsvärdet Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av PwC bedömts för närvarande ligga strax över 40 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 90 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att uppgå till 135 kronor, blir värdet per teckningsoption 11,22 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell. 14. Beredning av ärendet Principerna för teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. 15. Makulering av teckningsoptioner Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt B i detta förslag till beslut om emission av

5 5 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. 16. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram I Bolaget finns ett utestående teckningsoptionsprogram; 2013/2016, vilket kan leda till teckning av maximalt aktier av serie B till en kurs av 18,03 kronor per aktie. Sista dag för teckning av aktier med stöd av dessa teckningsoptioner är den 27 december B Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna B. 1. Rätt till förvärv Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Bolagets verkställande direktör och vissa nuvarande och framtida personer i ledningsgruppen och under förutsättning att dessa vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Fördelningen av teckningsoptionerna ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Bolagets verkställande direktör får högst tilldelas teckningsoptioner och övriga personer i ledningsgruppen högst teckningsoptioner per person. För eventuella framtida förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

6 6 2. Anmälningsperiod Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 16 december 2016 till och med den 18 december Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. 3. Anmälan och tilldelning De förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner. Den slutliga tilldelningen beslutas av styrelsen. Det sammanlagda antalet tilldelade teckningsoptioner kan dock inte överstiga teckningsoptioner. 4. Pris och betalning Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet PwC. Överlåtelsepriset ska fastställas den 16 december 2016 efter det att handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm avslutats. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 20 december Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning. 5. Förköpsbestämmelse Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, ska innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till det marknadspris som fastställts av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Dotterbolaget vid återköpstidpunkten.

7 7 6. Makulering av teckningsoptioner De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan eller som återköpts av Dotterbolaget (eller den Dotterbolaget anvisat) ska efter beslut av styrelsen för Bolaget kunna makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. C Bemyndiganden med mera Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt B ovan. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt B ovan. Göteborg i oktober 2016 Fingerprint Cards AB (publ) Styrelsen