Teckningstid Ökning av aktiekapitalet Teckningskurs för aktie Tid för utnyttjande av Teckningsoptionerna Utdelning

Transkript

1 Punkt 15 Styrelsens för Nordic Service Partners Holding AB (publ) förslag till beslut om emission av Teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av Teckningsoptioner teckningsoptionsprogram 2015/2019 Styrelsen för Nordic Service Partners Holding AB (publ) ( Bolaget ), i vars beredning och beslut verkställande direktören inte har deltagit, föreslår att årsstämman beslutar om emission av Teckningsoptioner ( Teckningsoptionerna ) och överlåtelse av Teckningsoptionerna enligt följande. Förevarande förslag till emission av Teckningsoptioner syftar till att erbjuda vissa ledande befattningshavare möjligheten att deltaga i ett teckningsoptionsprogram för att uppmuntra till ett långsiktigt personligt ägarengagemang. Redogörelse för Bolaget övriga incitamentsprogram, beredning av förslag och information om kostnader och nycketal m.m. ges i Bilaga A. A. Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget 1 Antal Teckningsoptioner Teckningsoptionerna skall emitteras till ett sammanlagt antal om högst stycken. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. 2 Teckningsrätt och tilldelning Rätt att teckna Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Nordic Service Partners Retail AB ( Dotterbolaget ). Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget skall efter teckning erbjuda Ledande Befattningshavare (enligt definition nedan) att förvärva Teckningsoptionerna. Dotterbolaget skall erbjuda Teckningsoptionerna till Ledande Befattningshavare i s.k. units ( Units ), där varje Unit skall bestå av en (1) Teckningsoption, för vilken marknadsmässigt vederlag skall betalas av den Ledande Befattningshavaren, och en (1) Teckningsoption som skall överlåtas utan vederlag till den Ledande Befattningshavaren. Ett villkor för förvärv av Teckningsoptioner i form av Units är att den Ledande Befattningshavaren vid förvärvstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han/hon har ingått ett avtal om hembudsskyldighet m.m. med Dotterbolaget som i huvudsak innebär att Dotterbolaget skall ha rätt att återköpa Teckningsoptioner t.ex. om anställningen upphör eller om optionsinnehavaren avser att överlåta Teckningsoptioner. 3 Emissionskurs Teckningskursen för Teckningsoptionerna, dvs. det pris som skall betalas av Dotterbolaget vid teckning av Teckningsoptionerna, skall vara noll (0) kronor.

2 2 Anledningen till att Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag är att de därefter skall överlåtas till Ledande Befattningshavare (se vidare nedan). 4 Teckningstid Dotterbolagets teckning av Teckningsoptionerna skall ske senast den 26 maj Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden. 5 Ökning av aktiekapitalet Det sammanlagda beloppet varmed aktiekapitalet kan komma att öka på grund av teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till högst kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B). 6 Teckningskurs för aktie För varje Teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget varvid teckningskursen skall motsvara 125 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden från och med den 18 maj 2015 till och med den 22 maj I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda beräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid 4 öre skall avrundas nedåt och 5 öre skall avrundas uppåt. Teckningskursen skall dock vara lägst det aktuella kvotvärdet på aktien av serie B. 7 Tid för utnyttjande av Teckningsoptionerna Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier av serie B i Bolaget under perioden 1 september - 30 september 2017 och 1 september - 30 september 2018 samt 1 juni - 30 juni Utdelning Aktier som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 9 Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionsprogrammet bedöms innebära ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Denna möjlighet för befattningshavarna att ta del av koncernens utveckling förväntas i förlängningen även gynna aktieägarna. 10 Bemyndigande Styrelsen skall verkställa emissionsbeslutet i denna punkt A och tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av Teckningsoptionerna enligt punkt B nedan.

3 3 Styrelsens ordförande bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 11 Bolagsordning Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig på Bolagets adress. 12 Fullständiga villkor De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga B. Där framgår bl.a. att teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission och i vissa andra fall. B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta Teckningsoptionerna till Ledande Befattningshavare, eller på annat sätt förfoga över Teckningsoptionerna för att säkerställda åtagandena enligt förevarande teckningsoptionsprogram enligt följande. Dotterbolaget skall snarast efter registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och senast före årsstämman 2016 erbjuda Units till följande personalkategorier ( Ledande Befattningshavare ): Kategori Position Garanterat antal Teckningsoptioner per förvärvsberättigad 1 Restaurangchefer och backoffice (varvid 2 Teckningsoptioner = 1 Unit) Högsta antal Teckningsoptioner som får tilldelas per förvärvsberättigad (varvid 2 Teckningsoptioner = 1 Unit) Antal anställda f.n. 75 stycken 2 Distriktschefer f.n. 15 stycken 3 VD, FL och övriga nyckelpersoner f.n. 12 stycken För den händelse att de förvärvsberättigade inte kan tilldelas önskat antal Units skall i första hand de förvärvsberättigade erhålla den garanterade tilldelningen och i andra hand skall antal som kvarstår därefter tilldelas anställda inom kategori 1, varvid tilldelning skall ske med lika antal per förvärvare, intill anmält intresse, dock inte överstigande det angivna högsta antalet Units för kategori 1, eller, i den mån Units kvarstår därefter, så många Units tilldelas anställda inom kategori 2 med tillämpning av samma principer, eller, i den mån Units kvarstår därefter, så många Units tilldelas anställda inom kategori 3 med tillämpning av samma principer. Förvärvsberättigade skall senast fjorton (14) dagar efter lämnat skriftligt erbjudande om att förvärva Units skriftligen anmäla hur många Units som de förvärvsberättigade vill förvärva.

4 4 För den händelse att inte samtliga Units säljs till de förvärvsberättigade enligt ovan skall Dotterbolaget ha rätt och skyldighet att till nyanställda personer i samma personalkategorier inom koncernen erbjuda Units till försäljning på de villkor, som gällde för övriga förvärvsberättigade, däribland att den anställde ingått avtal om hembudsskyldighet m.m. Samma begränsningar vad avser antalet Units skall gälla också nyanställda. I en Unit skall en (1) Teckningsoption överlåtas från Dotterbolaget till den Ledande Befattningshavaren till marknadspris, varvid marknadsvärdet skall fastställas enligt en värdering som på uppdrag av styrelsen skall utföras av Elleme AB. Marknadspriset skall därvid fastställas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på en teckningskurs på aktie av serie B motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen under en period om fem börsdagar omedelbart före överlåtelsen. Den andra Teckningsoptionen i en Unit skall överlåtas vederlagsfritt från Dotterbolaget till den Ledande Befattningshavaren. Betalningen för förvärvade och tilldelade Teckningsoptioner skall ske kontant senast tio (10) dagar efter det att den förvärvsberättigade erhållit besked om tilldelning av Units, dock senast i samband med överlåtelsen.

5 Bilaga A - Övrig information 1 Majoritetskrav Beslut om emissionen och överlåtelsen av Teckningsoptionerna fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna. 2 Beredningen av förslaget till teckningsoptionsprogram Teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från externa finansiella och legala rådgivare. Vid bestämmandet av löptider har styrelsen särskilt beaktat för branschen typiska anställningsförhållanden. 3 Optionsbevis Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order. 4 Utestående incitamentsprogram Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett konvertibelprogram, som årsstämman 2013 beslöt om. Totalt emitterades skuldebrev för kronor, vilket berättigar till teckning av aktier i NSP till kursen 15,80 kronor. Konvertibelräntan är rörlig och uppgår till STIBOR 90 plus 4,60 procentenheter. Av det emitterade beloppet har 0,4 MSEK förts till eget kapital. Vid full teckning blir utspädningseffekten 2,77 procent. 5 Värdering m.m. Dotterbolagets erbjudande av Teckningsoptioner till Ledande Befattningshavare skall ske i s.k. Units bestående av två (2) Teckningsoptioner per Unit. Vid Ledande Befattningshavares förvärv av Units från Dotterbolaget skall vederlaget för den ena Teckningsoptionen i en Unit motsvara ett externt bedömt marknadsvärdet, som på uppdrag av styrelsen utförs av Elleme AB med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Den andra Teckningsoptionen i en Unit skall överlåtas vederlagsfritt från Dotterbolaget till den Ledande Befattningshavaren. Teckningskursen för aktie av serie B i Bolaget vid utnyttjande av Teckningsoptionerna skall beräknas till en teckningskurs som skall motsvara 125 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden från och med den 18 maj 2015 till och med den 22 maj I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda beräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid 4 öre skall avrundas nedåt och 5 öre skall avrundas uppåt. Teckningskursen skall dock vara lägst det aktuella kvotvärdet på aktien av serie B

6 2 6 Utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal Om samtliga Teckningsoptioner förvärvas och utnyttjas skulle Bolagets aktiekapital öka med kronor baserat på nuvarande kvotvärde om 7,20 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,37 procent av aktiekapitalet och röstetalet vid full teckning beräknat på antalet registrerade aktier vid tiden för detta förslag. De föreslagna Teckningsoptionerna medför att vinst per aktie förändras omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en fullständig teckning resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt teckningsoptionsvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga cirka 3,37 procent, kommer således vinsten per aktie aldrig att kunna minska med mer än cirka 3,37 procent vid full teckning (förbehållet justering med anledning av omräkning enligt Bilaga B). Den för perioden den 1 januari 2014 till den 31 december 2014 redovisade vinsten per aktie skulle därmed minska från 0,43 krona till 0,41 krona. Baserat på Bolagets befintliga antal aktier per dagen för detta förslag förväntas de föreslagna Teckningsoptionerna medföra en endast en marginell påverkan på eget kapital per aktie. 7 Kostnader för teckningsoptionsprogrammet Kostnaderna för programmet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal över Teckningsoptionernas löptid. Under antagande om full tilldelning av de föreslagna Teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet för Teckningsoptionerna motsvarar ca 2,23 kronor skulle koncernens totala kostnader i anledning av Teckningsoptionsprogrammet att uppgå till ca kronor (sociala kostnader). De förvärvsberättigade som förvärvar Units skall själva bära inkomstskatten på förmånsvärdet.