Styrelsens fullständiga förslag till optionsprogram för ledande befattningshavare

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Styrelsens fullständiga förslag till optionsprogram för ledande befattningshavare"

Axel Bengt Månsson
för 9 år sedan
Visningar:

1 Styrelsens fullständiga förslag till optionsprogram för ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner införandet av nedan beskrivna personaloptionsprogram, riktat till ledande befattningshavare. Motiv till förslaget Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet skall ses som en del av den ordinarie ersättningspolicyn. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Tilldelning Personaloptionerna, vilka erhålls vederlagsfritt, skall tilldelas befattningshavare med nyckelpositioner i Geveko-koncernen och vardera berättiga till att teckna en aktie. Omräkning av det lösenpris som skall betalas för varje personaloption skall ske i händelse av emissioner, splittar och andra händelser under optionernas löptid, i enlighet med för sådan omräkning sedvanliga och allmänt accepterade villkor. Föregående års beslutade program har ej ställts ut. Styrelsen föreslår därför att 2012 års program dubbleras till antal jämfört med 2011 för att kompensera för detta. Det totala antalet personaloptioner som kan komma att utges är optioner. Antalet befattningshavare som omfattas av programmet beräknas uppgå till ca 15 personer. Föreslagen tilldelning är koncernchef, optioner, övrig koncernledning, optioner per person samt VD i dotterbolag, optioner per person. Lokala anpassningar skall kunna göras för att uppfylla särskilda regler i olika länder. Personaloptionerna är inte överlåtbara. Lösenkurs Den kurs till vilken teckning av aktier med hjälp av optionerna kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktie i AB Geveko (publ) noterad på NasdaqOMXNordic för varje handelsdag under perioden 27 april maj 2012 (de tio handelsdagar som följer närmast efter årsstämman).

Motiv till förslaget Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och

2 Löptid och villkor för lösen Personaloptionerna löper till och med 30 juni 2015 med rätt att teckna aktier från och med 1 juni 2015 under förutsättning att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet inte har blivit uppsagd eller själv valt att lämna sin anställning före den 1 juni Utnyttjandet förutsätter också att koncernens fastställda rörelsemarginal (Resultat före finansiella intäkter och kostnader samt skatt i procent av omsättningen) uppgår till 3 % - 7 % för räkenskapsåret Vid uppnått mål om 3 % kan 20 % av tilldelade optioner utnyttjas för teckning. Vid uppnått mål om 7 % kan 100 % av tilldelade optioner utnyttjas för teckning. Om rörelsemarginalen under mätperioden uppgår till ett värde inom intervallet 3 % - 7%, sker tilldelning i intervallet 20 % % utifrån en linjär proportionering mot det uppnådda värdet. Fullständiga villkor För personaloptionerna skall i övrigt gälla de villkor som framgår av avtal, bilaga 1. Kostnader Vid en positiv kursutveckling uppstår kostnader för sociala avgifter avseende personaloptionerna, vilka kommer att kostnadsföras under optionernas löptid baserat på värdeförändringen på optionerna. Baserat på antagande om att samtliga personaloptioner som erbjuds kommer att intjänas samt en antagen fördubbling av aktiekursen under löptiden motsvarar detta sociala avgifter i nivån 0,5 miljoner kronor. Enligt IFRS 2 skall personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandetiden och redovisas direkt mot eget kapital. Baserat på antagande om att samtliga personaloptioner som erbjuds kommer att intjänas samt en antagen aktiekurs om 6 kr vid tilldelningstillfället beräknas den redovisade kostnaden för personaloptionerna uppgå till totalt ca 0,6 miljoner kronor under perioden Kostnaden omprövas kontinuerligt under optionernas löptid. Övrigt Styrelsens förslag till godkännande av personaloptionsprogrammet förutsätter att, och är därför villkorat av, att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen dels att återköpa egna aktier, dels att överlåta egna aktier, i enlighet med vad som framgår nedan.

Utnyttjandet förutsätter också att koncernens fastställda rörelsemarginal (Resultat före finansiella intäkter och kostnader samt skatt i procent av omsättningen) uppgår till 3 % - 7 % för

3 Beslut om återköp av egna aktier Styrelsens förslag om införande av personaloptionsprogram baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden. Av det skälet förutsätter genomförandet av programmet att årsstämman fattar beslut om återköp. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att återköpa Bolagets egna aktier enligt följande: 1) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas på NasdaqOMXNordic eller annan reglerad marknad där Bolagets aktie är föremål för handel, 2) Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till närmast följande årsstämma i Bolaget, 3) Det högsta antal aktier som får förvärvas med stöd av bemyndigandet uppgår till stycken, 4) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas till ett pris som motsvarar lägst 90 och högst 110 procent av den noterade betalkursen vid förvärvstillfället. Som framgått ovan, är syftet med återköpet att säkerställa att Bolaget har leveranskapacitet för att fullgöra sina åtaganden att leverera aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Beslut om överlåtelse av egna aktier I enlighet med vad som angivits ovan, förutsätter det föreslagna personaloptionsprogrammet dels beslut om återköp av egna aktier enligt ovan, dels också att de sålunda återköpta aktierna överlåts till deltagarna i programmet i och för fullgörandet av Bolagets leveransförpliktelser inom ramen för detsamma. Mot angiven bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att Bolaget skall överlåta egna aktier enligt följande: 1) Bolaget skall överlåta högst egna aktier, 2) Berättigade att förvärva aktier är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, de personer som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren i personaloptionsprogrammet, 3) Rätten att förvärva aktier får utnyttjas inom den tid som följer av personaloptionsprogrammets villkor, dvs. under tiden den 1-30 juni 2015, eller den tidigare dag som följer av villkoren för personaloptionerna enligt bilaga 1,

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att återköpa Bolagets egna aktier enligt följande: 1) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas på NasdaqOMXNordic eller annan reglerad

4 4) Förvärvade aktier skall betalas senast den 30 juni 2015 eller den tidigare eller senare dag som följer av villkoren enligt bilaga 1, 5) Någon subsidiär rätt att förvärva aktier skall inte föreligga, vilket innebär att överlåtelse av egna aktier med stöd av detta beslut inte får ske annat än inom ramen för fullgörande av leverans inom ramen för personaloptionsprogrammet. 6) För varje aktie skall betalas ett belopp uppgående till 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien under perioden 27 april maj Av villkoren enligt bilaga 1 följer att köpeskillingen kan komma att räknas om med anledning av emissioner m.m. Bemyndigande Att årsstämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för genomförandet av programmet. Majoritetskrav Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. TILLÄGGSINFORMATION 1. Incitamentsprogram Bolaget har sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram. Programmet ställdes ut 2009 till ledande befattningshavare. Totalt är optioner utestående. Teckning av aktier med stöd av optionerna kan ske under perioden till en teckningskurs om 77 kr. Full teckning med stöd av optionerna innebär en utspädning om 0,6 % av utestående aktier. Värdebaserade incitamentsprogram kommer att utgöra en integrerad del av bolagets ersättningspolicy och styrelsen har för avsikt att föreslå program enligt riktlinjer ovan även vid årsstämman 2013 och Påverkan på nyckeltal Bolagets vinst per aktie förväntas ej påverkas vid utställandet av optionsprogrammet.

6) För varje aktie skall betalas ett belopp uppgående till 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien under perioden 27 april 2012 11 maj 2012.

5 3. Beredningsprocessen Styrelsens förslag om att föreslå årsstämma att fatta beslut om emission av optionsrätter fattades på styrelsemöte den 23 febrauri 202. Förslaget har utarbetats med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare. BILAGOR - Villkor för personaloptioner, bilaga 1, - Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen, bilaga 2.

Förslaget har utarbetats med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

Relevanta dokument

B. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

FÖRSLAG TILL BESLUT OM: A. PERSONALOPTIONSPROGRAM; OCH B. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER Styrelsen för Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201