ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och

Transkript

1 Styrelsens för BE Group AB förslag till beslut om: A. Införande av aktiesparplan 2011 samt B. Säkringsåtgärder genom (i) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs och (ii) beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparplanen eller, alternativt, (iii) ingående av ett aktieswapavtal Bakgrund och motiv I BE Group AB ( BE Group ) finns för närvarande två pågående aktiesparplaner, Aktiesparplan 2009 och Aktiesparplan 2010, vilka riktar sig till cirka befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Styrelsens ambition är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga nyckelpersoner i koncernen samt dessutom förbättra BE Groups möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Genom att fortsätta att använda aktier som ett centralt instrument i bolaget premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i BE Group, vilket innebär gemensamma mål för befintliga aktieägare och nyckelpersoner. Mot bakgrund av ovanstående och då investeringsperioden i de ovanstående aktiesparplanerna har löpt ut, föreslår styrelsen att årsstämman 2011 fattar beslut om en ny aktiesparplan ( Aktiesparplan 2011 ). Den föreslagna aktiesparplanen överensstämmer i allt väsentligt med Aktiesparplan Aktiesparplan 2011 baseras på följande principer, som återspeglar några av bolagets fortlöpande ersättningsprinciper: i) deltagarna måste investera en del av sina egna medel, ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och iii) utfallet i aktiesparplanen är relaterat till bolagets resultat. Det närmare innehållet i Aktiesparplan 2011 framgår nedan. För att kunna genomföra planen på ett effektivt och kostnadseffektivt sätt föreslås årsstämman även antingen bemyndiga styrelsen att genomföra förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs och besluta att förvärvade egna aktier skall kunna överlåtas till deltagarna i aktiesparplanen i enlighet med nedan angivna villkor eller, alternativt, att besluta om ingående av ett aktieswapavtal. Mot bakgrund av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering, föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Aktiesparplan 2011 är väl avvägd och fördelaktig för BE Group och dess aktieägare. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till aktiesparplan i enlighet med de nu föreslagna principerna inför årsstämman 2012.

2 2(6) A. Införande av aktiesparplan Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktiesparplan 2011 i BE Group, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer. 1. Cirka 40 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplan Ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan 2011 ges möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group ( Sparaktier ) till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för Förvärv av Sparaktier skall ske under de 30 dagar som följer på årsstämman, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. 3. Under förutsättning att Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende 2013 ( Sparperioden ) och deltagare kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en halv (0,5) aktie i BE Group ( Matchningsaktie ). Matchningsaktier erhålls inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende Deltagare i Aktiesparplan 2011 skall, med förbehåll för i punkt B(ii)1 angivna högsta antal aktier, kunna erhålla upp till ytterligare två (2) aktier i BE Group ( Prestationsaktier ) för varje innehavd Sparaktie, förutsatt uppfyllande av särskilda prestationskrav kopplade till BE Groups underliggande resultat per aktie 1 ( EPS ) enligt följande: (i) om BE Groups EPS för räkenskapsåret 2013 uppgår till 3,50 kronor, erhålls en (1) Prestationsaktie; eller (ii) om BE Groups EPS för räkenskapsåret 2013 uppgår till 7,50 kronor erhålls två (2) Prestationsaktier. Om BE Groups EPS skulle vara mellan 3,50 och 7,50 kronor skall en linjär proportionering ske av antalet Prestationsaktier, mellan en (1) och två (2), som varje Sparaktie berättigar till. Om det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier överstiger det i punkt B(ii)1 angivna högsta antalet aktier som kan överlåtas enligt Aktiesparplan 2011, skall det ske en proportionerlig reducering av det antal Prestationsaktier deltagarna erhåller per Sparaktie. Prestationsaktier erhålls inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av emissioner, split, sammanläggning och liknande åtgärder. 1 Enligt definition i BE Groups årsredovisning för 2010.

3 3(6) 6. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden skulle vara orimlig. 7. Deltagande i Aktiesparplan 2011 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt BE Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 8. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparplan 2011 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. B. Säkringsåtgärder B(i). Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs För att möjliggöra BE Groups leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparplan 2011 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2011, dock högst aktier i BE Group, får förvärvas till säkerställande därav, varvid styrelsen skall kunna besluta att förvärv av egna aktier skall ske i enlighet med Kommissionens förordning (EG) nr 2273/ Det antal aktier som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2011, dock högst aktier i BE Group, får förvärvas och överlåtas till säkerställande därav. 4. Förvärv enligt punkt 2 samt förvärv och överlåtelse enligt punkt 3 skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. B(ii). Överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i Aktiesparplan 2011 För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparplan 2011, föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. 1. Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2011, dock högst i punkt B(i)2 angivet antal, skall kunna överlåtas, varvid även aktier som redan förvärvats

4 4(6) för säkerställande av tidigare aktiesparplaner skall kunna överlåtas i den utsträckning dessa aktier inte behövs för detta ändamål. 2. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma deltagare i Aktiesparplan 2011, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för planen. 3. Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt villkoren för Aktiesparplan 2011, d.v.s. från dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2013 till och med 30 dagar därefter, dock senast den 31 mars Överlåtelse av aktierna skall ske utan vederlag. 5. Antalet aktier som överlåts enligt Aktiesparplan 2011 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av emissioner, split, sammanläggning och liknande åtgärder. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge BE Group möjlighet att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till de ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan B(iii). Ingående av ett aktieswapavtal För det fall nödvändig majoritet inte uppnås avseende beslut enligt punkterna B(i) (ii) ovan, föreslås att den finansiella exponeringen i Aktiesparplan 2011 säkras genom att BE Group ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget inom ramen för programmet. Kostnader för Aktiesparplan 2011 Aktiesparplan 2011 kan komma att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan med utgångspunkt i nuvarande löneläge och en nuvarande börskurs om cirka 42 kronor per aktie samt vid antagande av maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier uppskattas till sammanlagt cirka kronor. Kostnaderna för sociala avgifter föreslås säkras genom förvärv och överlåtelse av egna aktier över NASDAQ OMX Stockholm enligt punkt B(i) ovan alternativt genom ingående av aktieswapavtal enligt punkt B(iii) ovan. Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under planens löptid att fatta beslut om motsvarande säkringsåtgärd om så bedöms nödvändigt. Kostnaden för ingående av aktieswapavtal enligt B(iii) ovan beräknas till omkring kronor. Beskrivning av tidigare genomförda aktiesparplaner Bolaget har utöver Aktiesparplan 2009 och 2010 även tidigare genomfört aktiesparplaner 2007 och 2008, vilka är avslutade. De tidigare aktiesparplanerna överensstämmer i huvudsak med de principer som föreslås gälla för Aktiesparplan 2011, med den skillnaden att kraven avseende resultatutvecklingen i BE Group som villkor för att leverans av prestationsaktier skall ske hade en annan utformning i aktiesparplanerna t.o.m än vad som föreskrivs avseende Aktiespar-

5 5(6) plan 2010 och Aktiesparplan Erbjudande om deltagande i tidigare aktiesparplaner har riktats till cirka befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Deltagarna har därvid givits möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group på NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för respektive år. Under förutsättning att aktierna behålls och deltagarna kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela respektive sparperiod, berättigar varje sparaktie till vederlagsfritt erhållande av 0,5 matchningsaktie efter respektive sparperiods utgång. Möjlighet finns att erhålla upp till ytterligare två (2) prestationsaktier för varje innehavd sparaktie beroende på vinstutvecklingen i BE Group. Styrelsen har per den 25 mars 2011, i enlighet med bemyndigande från tidigare årsstämmor, förvärvat totalt egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm för säkerställande av leverans av matchningsaktier samt täckande av sociala avgifter hänförliga till aktiesparplaner för 2008 till Av dessa har aktier överlåtits för leverans av matchningsaktier till deltagare i aktiesparplan för Vidare har aktier har överlåtits över börs för täckande av sociala avgifter hänförliga till aktiesparplan för Bolagets innehav av egna aktier per den 25 mars 2011 uppgår därmed till aktier. Styrelsen har gjort bedömningen att bolagets nuvarande innehav av egna aktier täcker de aktier som behövs för Aktiesparplanerna 2009 och Styrelsen har föreslagit årsstämman 2011 att besluta om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier över börs i syfte att säkerställa täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplanerna 2009 och Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal Antalet aktier i BE Group uppgår till stycken. Aktiesparplan 2011 medför förvärv och överlåtelse av sammanlagt högst aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), vilket motsvarar 1,00 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget (1,20 procent inklusive aktier för att täcka sociala avgifter) och vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om högst 1,00 procent. Om även aktier hänförliga till Aktiesparplan 2009 och Aktiesparplan 2010 beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av aktiesparplanerna och som vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna högst till aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar 1,82 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget (2,02 procent inklusive aktier för att täcka sociala avgifter) och kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om sammanlagt högst 1,82 procent. Den angivna utspädningseffekten är oberoende av aktiekursen vid respektive matchningstillfälle eftersom aktierna överlåts vederlagsfritt till deltagarna. De totalt aktier som kan komma att överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2011 medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie eftersom dessa överlåts till rådande marknadspris. Om stämman beslutar att använda B(iii) som tillvägagångssätt för överlåtelse av aktierna enligt Aktiesparplan 2011 kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnader som föranleds av programmet. Frågans beredning Ovanstående förslag till Aktiesparplan 2011 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparplan 2011 har deltagit i utformningen av planen.

6 6(6) Majoritetskrav Stämmans beslut om införande av Aktiesparplan 2011 enligt punkterna A och B(i) (ii) ovan skall fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet. Även stämmans alternativa beslut om att införa Aktiesparplan 2011 i enlighet med punkterna A och B(iii) ovan skall fattas som ett gemensamt beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. Malmö i mars 2011 STYRELSEN