ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och

Transkript

1 Styrelsens för BE Group AB förslag till beslut om: A. Införande av aktiesparplan B. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparplanen Bakgrund och motiv I BE Group AB ( BE Group ) finns för närvarande två pågående aktiesparplaner, Aktiesparplan 2008 beslutad av årsstämman 2008 och Aktiesparplan 2009 beslutad av årsstämman 2009, samt en nyligen avslutad aktiesparplan, Aktiesparplan 2007 beslutad av årsstämman 2007, (tillsammans Aktiesparplanerna ), vilka riktar sig till cirka 35 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Styrelsens ambition är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga nyckelpersoner i koncernen samt dessutom förbättra BE Groups möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Genom att fortsätta att använda aktier som ett centralt instrument i bolaget premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i BE Group, vilket innebär gemensamma mål för befintliga aktieägare och nyckelpersoner. Mot bakgrund av ovanstående och då investeringsperioden i Aktiesparplanerna har löpt ut, föreslår styrelsen att årsstämman 2010 fattar beslut om en ny aktiesparplan ( Aktiesparplan 2010 ). Den föreslagna aktiesparplanen överensstämmer i huvudsak med Aktiesparplanerna , dock med den justeringen att i Aktiesparplan 2010 är kraven avseende resultatutvecklingen i BE Group som villkor för leverans av så kallade prestationsaktier satta i absoluta tal för att säkerställa viss nominell resultattillväxt även vid lägre resultatnivåer. Aktiesparplanen baseras på följande principer, som återspeglar några av bolagets fortlöpande ersättningsprinciper: i) deltagarna måste investera en del av sina egna medel, ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och iii) utfallet i aktiesparplanen är relaterat till bolagets resultat. Det närmare innehållet i den föreslagna aktiesparplanen framgår nedan. För att kunna genomföra planen på ett effektivt och kostnadseffektivt sätt föreslås årsstämman även bemyndiga styrelsen att genomföra förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs samt besluta att förvärvade egna aktier skall kunna överlåtas till deltagarna i aktiesparplanen i enlighet med nedan angivna villkor. Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att den föreslagna aktiesparplanen är väl avvägd och fördelaktig för BE Group och dess aktieägare. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till aktiesparplan i enlighet med de nu föreslagna principerna inför årsstämman 2011.

2 2(5) A. Införande av aktiesparplan Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktiesparplan 2010 i BE Group, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer. 1. Cirka 40 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplan Ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan 2010 ges möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group ( Sparaktier ) till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för Förvärv av Sparaktier skall ske under de 30 dagar som följer på årsstämman, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. 3. Under förutsättning att Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende 2012 ( Sparperioden ) och deltagare kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en halv (0,5) aktie i BE Group ( Matchningsaktie ). Matchningsaktier erhålls inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende Deltagare i Aktiesparplan 2010 skall, med förbehåll för i punkt C 1. högsta antal aktier, kunna erhålla upp till ytterligare två (2) aktier i BE Group ( Prestationsaktier ) för varje innehavd Sparaktie, förutsatt uppfyllande av särskilda prestationskrav kopplade till BE Groups underliggande resultat per aktie 1 ( EPS ) enligt följande: (i) om BE Groups EPS för räkenskapsåret 2012, jämfört med en EPS om 1,00 kronor, har ökat med 1,50 kronor, erhålls en (1) Prestationsaktie; eller (ii) om BE Groups EPS för räkenskapsåret 2012, jämfört med en EPS om 1,00 kronor, har ökat med 4,50 kronor erhålls två (2) Prestationsaktier. Om ökningen av BE Groups EPS, jämfört med en EPS om 1,00 kronor, skulle vara mellan 1,50 och 4,50 kronor skall en linjär proportionering ske av antalet Prestationsaktier, mellan en (1) och två (2), som varje Sparaktie berättigar till. Prestationsaktier erhålls inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av emissioner, split, sammanläggning och liknande åtgärder. 6. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning 1 Enligt definition i BE Groups årsredovisning för 2009.

3 3(5) enligt ovanstående villkor med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden skulle vara orimlig. 7. Deltagande i Aktiesparplan 2010 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt BE Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 8. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparplan 2010 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. B. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs För att möjliggöra BE Groups leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparplan 2010 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2010, dock högst aktier i BE Group, får förvärvas till säkerställande därav. 3. Det antal aktier som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2010, dock högst aktier i BE Group, får förvärvas och överlåtas till säkerställande därav. 4. Förvärv enligt punkt 2 samt förvärv och överlåtelse enligt punkt 3 skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. C. Överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i Aktiesparplan 2010 För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparplan 2010, föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. 1. Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2010, dock högst i punkt B 2 angivet antal, skall kunna överlåtas, varvid även aktier som redan förvärvats för säkerställande av Aktiesparplanerna skall kunna överlåtas i den utsträckning dessa aktier inte behövs för detta ändamål. 2. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma deltagare i Aktiesparplan 2010, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för planen.

4 4(5) 3. Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt villkoren för Aktiesparplan 2010, d.v.s. från dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2012 till och med 30 dagar därefter, dock senast den 31 mars Överlåtelse av aktierna skall ske utan vederlag. 5. Antalet aktier som överlåts enligt Aktiesparplan 2010 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av emissioner, split, sammanläggning och liknande åtgärder. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge BE Group möjlighet att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till de ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan Kostnader för Aktiesparplan 2010 Aktiesparplan 2010 kan komma att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan med utgångspunkt i nuvarande löneläge och en nuvarande börskurs om 44 kronor per aktie samt vid antagande av maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier uppskattas till sammanlagt cirka kronor. Kostnaderna för sociala avgifter föreslås säkras genom förvärv och överlåtelse av egna aktier över NASDAQ OMX Stockholm enligt punkt B.) ovan. Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under planens löptid att fatta beslut om motsvarande säkringsåtgärd om så bedöms nödvändigt. Beskrivning av Aktiesparplanerna Aktiesparplanerna överensstämmer i huvudsak med de principer som gäller för Aktiesparplan 2010, men kraven avseende resultatutvecklingen i BE Group som villkor för att leverans av prestationsaktier (i Aktiesparplan benämnda Matchningsaktier ) skall ske har en annan utformning i tidigare aktiesparplaner än vad som föreskrivs avseende Aktiesparplan Erbjudande om deltagande i Aktiesparplanerna har riktats till cirka 35 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Deltagarna har därvid givits möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group på NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för 2007, 2008 respektive Under förutsättning att aktierna behålls och deltagarna kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Groupkoncernen under hela respektive sparperiod, berättigar varje sparaktie till vederlagsfritt erhållande av 0,5 matchningsaktie efter respektive sparperiods utgång. Möjlighet finns att erhålla upp till ytterligare två (2) matchningsaktier för varje innehavd sparaktie beroende på vinstutvecklingen i BE Group. Styrelsen har per den 24 mars 2010, i enlighet med bemyndigande från årsstämmorna 2007 och 2008, förvärvat totalt egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm för säkerställande av leverans av matchningsaktier samt täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2007 respektive Aktiesparplan Av dessa har aktier överlåtits för leverans av matchningsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2007 och aktier har överlåtits över börs för täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan Bolagets innehav av egna aktier per den 24 mars 2010 uppgår därmed till aktier. Styrelsen har gjort bedömningen att bolagets nuvarande innehav av egna aktier täcker de aktier som behövs för Aktiesparplanerna 2008 och Styrelsen har föreslagit årsstämman 2010 att besluta om bemyndigande för

5 5(5) styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i syfte att säkerställa täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplanerna 2008 och Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal Antalet aktier i BE Group uppgår till stycken. Aktiesparplan 2010 medför förvärv av sammanlagt högst aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), vilket motsvarar 1,00 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget (1,20 procent inklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Om även aktier hänföriga till Aktiesparplan 2008 och Aktiesparplan 2009 beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av aktiesparplanerna till högst aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), vilket motsvarar 1,61 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget (1,95 procent inklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Enligt Aktiesparplan 2010 kan högst aktier vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om högst 1,00 procent. Om även aktier hänföriga till Aktiesparplan 2008 och Aktiesparplan 2009 beaktas rör det sig om tillsammans högst aktier som vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna, vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om sammanlagt högst 1,61 procent. De angivna utspädningseffekterna är oberoende av aktiekursen vid respektive matchningstillfälle eftersom aktierna ges vederlagsfritt till deltagarna. De totalt aktier som kan komma att överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2010 medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie eftersom dessa överlåts till rådande marknadspris. Frågans beredning Ovanstående förslag till Aktiesparplan 2010 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparplan 2010 har deltagit i utformningen av planen. Majoritetskrav Stämmans beslut om införande av Aktiesparplan 2010 enligt punkt A.) ovan, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkt B.) ovan samt överlåtelse av egna aktier enligt punkt C.) ovan skall fattas gemensamt. Således skall majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagens tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Malmö i mars 2010 STYRELSEN