7 a STYRELSEN FÖR SWECO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM AKTIEBONUSPROGRAM 2007

Transkript

1 7. AKTIEBONUSPROGRAM 2007 Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget samt skapa ett koncernövergripande fokus. Styrelsen föreslår därför att bolaget inför ett aktiebonusprogram. Detta aktiebonusprogram, nedan benämnt Aktiebonusprogram 2007, skall ersätta det befintliga kontantbaserade bonussystemet, och skall omfatta huvuddelen av koncernens anställda i Sverige. Ett villkor för att erhålla aktier genom programmet, är att deltagarens anställning i koncernen vid tilldelningstidpunkten varken upphört eller sagts upp. Styrelsens förslag till beslut innefattar dels antagandet av själva programmet (7 a), dels ett antal följdbeslut avseende implementeringen, nämligen beslut om ändring av bolagsordningen (7 b), om emission av C-aktier (7 c), om återköp av C-aktier (7 d), samt om överlåtelse av egna aktier (7 e), i enlighet med vad som närmare anges under respektive punkt. 7 a STYRELSEN FÖR SWECO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM AKTIEBONUSPROGRAM 2007 Styrelsen för SWECO AB (publ), org nr , föreslår att extra bolagsstämma den 21 mars 2007 fattar beslut om att anta Aktiebonusprogram 2007 i enlighet med följande. 7 a (i) Konstruktion av Aktiebonusprogram 2007 Aktiebonusprogram 2007 är utformat för att relatera till bolagets övergripande lönsamhetsmål och är konstruerat för att stimulera till en ökad lönsamhet och tillväxt. Aktiebonusprogram 2007 innebär att den anställde erhåller aktier i SWECO AB (publ) som motsvarar intjänad bonus för år 2007 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen skall motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för SWECO AB:s (publ) aktie av serie B under perioden 22 mars mars 2007, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för 2006, och återbetalning med anledning av inlösen av aktier, som beslutas på årsstämman För att SWECO AB (publ) skall erhålla möjlighet att leverera aktier till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2007 föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning ändras så att preferensaktier av ett nytt slag, serie C, kan utges av bolaget och att bolaget emitterar C-aktier till HQ Bankaktiebolag. Genom ett förvärvserbjudande riktat till ägare av C-aktier återköper bolaget sedan aktierna. De återköpta C-aktierna omvandlas till aktier av serie B, enligt den föreslagna nya regleringen i bolagsordningen, i den omfattning som behövs för att bolaget skall uppfylla sina skyldigheter enligt Aktiebonusprogram 2007.

2 2 (6) 7 a (ii) Vilka anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2007 Aktiebonusprogram 2007 skall omfatta huvuddelen av koncernens anställda i Sverige. För att omfattas av Aktiebonusprogram 2007 och äga rätt till aktier i SWECO AB (publ) krävs att den anställdes anställning i SWECO AB (publ) koncernen varken upphört eller sagts upp vid tidpunkten för tilldelningen av aktierna. 7 a (iii) Tidsperiod Aktiebonusprogram 2007 gäller för räkenskapsåret 2007, med tilldelning av aktierna i SWECO AB (publ) under första halvåret a (iv) Aktiebonus Bonusen baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat, och beräknas som en andel av rörelseresultatet över en viss miniminivå. Bonusen är maximerad till den anställdes månadslön multiplicerat med 3,0. För att fastställa det antal aktier som den anställde är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2007 skall bonusen divideras med basaktiekursen i enlighet med vad som anges ovan i 7 a (i) samt nedan i 7 a (v). Det antal aktier som den anställde är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2007 avrundas uppåt till närmsta heltal. 7 a (v). Justering av basaktiekurs Basaktiekursen angiven i p. 7 a (i) skall räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkat aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid. Omräkningen skall genomföras av bolaget i enlighet med vad som anges i bilaga 1. 7 a (vi) Tidpunkt för fullgörelse av leverans av aktier Bolagets fullgörelse av leverans av de aktier som de anställda är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2007 skall ske under första halvåret a (vii) Utspädning Vid fullt utnyttjande av Aktiebonusprogram 2007 ökar aktiekapitalet i SWECO AB (publ) med kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca. 1,2 procent av aktiekapitalet och 0,6 procent av rösterna.

3 3 (6) Tillsammans med utestående teckningsoptionsprogram 2005/2008, vilket riktats till ca 50 ledande befattningshavare i SWECO-koncernen, medför Aktiebonusprogram 2007 vid fullt utnyttjande en utspädningseffekt om ca 2,9 procent av aktiekapitalet och ca 1,5 procent av rösterna. 7 a (viii) Bedömda kostnader för genomförandet av Aktiebonusprogram 2007 Kostnaderna för Aktiebonusprogram 2007 som belastar resultaträkningen enligt IFRS 2 beräknas till ca 40 miljoner kronor. Utöver detta kommer resultatet att belastas av sociala kostnader relaterade till de tilldelade aktiernas marknadsvärde, vilka vid en aktiekurs om 255 kr beräknas till ca 13 miljoner kronor. Kostnaderna för det tidigare gällande kontantreglerade bonusprogrammet skulle ha varit av motsvarande storlek, vilket innebär att programmet inte bedöms få en negativ nettopåverkan på Sweco AB:s (publ) redovisade resultat. 7 a (ix) Beredningen av Aktiebonusprogram 2007 Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om Aktiebonusprogram 2007 fattades på styrelsemöte den 6 mars Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare. 7 a (x) Övrigt Styrelsens förslag till Aktiebonusprogram 2007 är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt 7 b, om riktad emission av C-aktier enligt 7 c, om bemyndigande av styrelsen att återköpa de emitterade C-aktierna enligt 7 d samt beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt 7 e. 7 b STYRELSEN FÖR SWECO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Styrelsen för SWECO AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 21 mars 2007 fattar beslut om att ändra bolagsordningen på så sätt att bolagsordningen får lydelse enligt bilaga 2. Syftet med ändringen är att skapa förutsättningar att emittera ett nytt aktieslag, C-aktier. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vara behörig att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Aktiebonusprogram 2007 enligt 7 a, om riktad emission av C-aktier enligt 7 c, om bemyndigande av styrelsen att återköpa de emitterade C-aktierna enligt 7 d samt beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt 7 e.

4 4 (6) 7 c STYRELSEN FÖR SWECO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV C-AKTIER Styrelsen för SWECO AB (publ), org nr , föreslår att extra bolagsstämma den 21 mars 2007 fattar beslut om riktad emission av C-aktier i enlighet med följande. - Emission av aktier av serie C. - Teckningskursen per aktie skall vara 5 kronor. - Aktieteckning skall ske senast den 11 april 2007 genom inbetalning av teckningslikviden till bolagets bankkonto i SEB, konto nr Samtliga aktier skall, med åsidosättande av aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av HQ Bankaktiebolag, org. nr Genom emissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med kronor. - Emitterade C-aktier skall berättiga till utdelning från och med den 1 januari Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2007 och har till syfte att skapa leveranskapacitet av aktier för bolaget. Avsikten är att bolaget, genom ett förvärvserbjudande riktat till ägare av C-aktier, skall återköpa de emitterade aktierna för att därefter omvandla dessa till aktier av serie B. De omvandlade aktierna av serie B skall bolaget därefter använda för att fullgöra sina skyldigheter enligt Aktiebonusprogram Grunden för teckningskursen är aktiens kvotvärde. Teckningskursen föreslås motsvara kvotvärdet för att begränsa bolagets kostnader vid ett eventuellt framtida återköp av de emitterade aktierna. Styrelsens förslag till emission av C-aktier är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Aktiebonusprogram 2007 enligt 7 a, om ändring av bolagsordningen enligt 7 b, om bemyndigande av styrelsen att återköpa de emitterade C-aktierna enligt 7 d samt beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt 7 e. 7 d STYRELSEN FÖR SWECO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ATT BEMYNDIGA STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA EMITTERADE C-AKTIER Styrelsen för SWECO AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 21 mars 2007 fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa emitterade C-aktier i enlighet med följande. - Återköpet skall avse samtliga emitterade C-aktier.

5 5 (6) - Återköpet skall ske genom att ett riktat förvärvserbjudande lämnas till samtliga ägare av C-aktier. - Återköpet skall ske före nästa årsstämma. - Återköpet av aktierna skall ske till en kurs om 5 kronor. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram Återköpet av C-aktierna utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2007 och har till syfte att skapa leveranskapacitet av aktier för bolaget. Avsikten är att de återköpta aktierna därefter skall omvandlas till aktier av serie B. De omvandlade aktierna av serie B skall bolaget därefter använda för att fullgöra sina skyldigheter enligt Aktiebonusprogram Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att återköpa emitterade C-aktier är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Aktiebonusprogram 2007 enligt 7 a, om ändring av bolagsordningen enligt 7 b, om riktad emission av C-aktier enligt 7 c samt beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt 7 e. 7 e STYRELSEN FÖR SWECO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER Styrelsen för SWECO AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 21 mars 2007 fattar beslut om att bolaget skall överlåta egna aktier i enlighet med följande. - Bolaget skall äga rätt att överlåta det antal B-aktier som bolaget skall utge i enlighet med Aktiebonusprogram Rätten att förvärva aktier skall tillkomma anställda som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiebonusprogram Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2007 skall ske vederlagsfritt och verkställas under första halvåret Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram Överlåtelsen av aktierna till de anställda utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2007 och har till syfte att fullgöra bolagets skyldigheter gentemot de anställda som är berättigade till aktier i enlighet med villkoren för Aktiebonusprogram Styrelsens förslag till överlåtelse av egna aktier är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Aktiebonusprogram 2007 enligt 7 a, ändring av bolagsordningen enligt 7 b, emission av C-aktier enligt 7 c samt bemyndigande av styrelsen att återköpa de emitterade C-aktierna enligt 7 d.

6 6 (6) 7 f MAJORITETSKRAV Med anledning av att genomförandet av Aktiebonusprogram 2007 innefattar överlåtelse av egna aktier till anställda samtidigt som besluten enligt 7 a 7 e är villkorade av varandra krävs det att besluten biträds av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna för att vara giltiga. 7 g BILAGOR Omräkning av basaktiekurs, se bilaga 1 Bolagsordning, se bilaga 2 Kopia av årsredovisning avseende räkenskapsåret 2005, se bilaga 3 Kopia av revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005, se bilaga 4 Styrelsens redogörelse över händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2005 lämnades, och revisorns yttrande över styrelsen redogörelse över händelser av väsentlig betydelse, bilaga 5 Styrelsen för SWECO AB (publ) yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen, se bilaga 6 Stockholm den 6 mars 2007 SWECO AB (publ) Styrelsen