ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och

Transkript

1 Styrelsens för BE Group AB förslag till beslut om: A. Införande av aktiesparplan B. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparplanen Bakgrund och motiv Årsstämman 2007 i BE Group AB ( BE Group ) beslutade om införande av en aktiesparplan ( Aktiesparplan 2007 ), riktad till cirka 30 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Styrelsens ambition är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga nyckelpersoner i koncernen samt dessutom förbättra BE Groups möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Genom att fortsätta att använda aktier som ett centralt instrument i bolaget premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i BE Group, vilket innebär gemensamma mål för befintliga aktieägare och nyckelpersoner. Mot bakgrund av ovanstående och då investeringsperioden i pågående Aktiesparplan 2007 har löpt ut, föreslår styrelsen att årsstämman 2008 fattar beslut om ett nytt program, Aktiesparplan Den föreslagna aktiesparplanen överensstämmer i allt väsentligt med Aktiesparplan 2007 och baseras på följande principer, som återspeglar några av bolagets fortlöpande ersättningsprinciper: i) deltagarna måste investera en del av sina egna medel, ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och iii) utfallet i aktiesparplanen är relaterat till bolagets resultat. Det närmare innehållet i den föreslagna aktiesparplanen framgår nedan. För att kunna genomföra planen på ett effektivt och kostnadseffektivt sätt föreslås årsstämman även bemyndiga styrelsen att genomföra förvärv och överlåtelse av egna aktier över börsen samt besluta att förvärvade egna aktier skall kunna överlåtas till deltagarna i aktiesparplanen i enlighet med nedan angivna villkor. Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att den föreslagna aktiesparplanen är väl avvägd och fördelaktig för BE Group och dess aktieägare. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till aktiesparplan i enlighet med de nu föreslagna principerna inför årsstämman A. Införande av aktiesparplan Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av en aktiesparplan omfattande högst aktier i BE Group, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer ( Aktiesparplan 2008 ). 1. Cirka 30 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplan 2008.

2 2(5) 2. Ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan 2008 ges möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group ( Sparaktier ) till marknadspris över OMX Nordic Exchange Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för Förvärv av Sparaktier skall ske under de 30 dagar som följer på årsstämman, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. 3. Under förutsättning att Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2010 ( Sparperioden ) och deltagare kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en halv (0,5) aktie i BE Group ( Matchningsaktie ). Matchningsaktier erhålls inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende Deltagare i Aktiesparplan 2008 skall kunna erhålla upp till ytterligare två (2) Matchningsaktier för varje innehavd Sparaktie beroende på vinstutvecklingen i BE Group enligt följande: (i) ytterligare en (1) Matchningsaktie om BE Groups underliggande resultat per aktie 1 för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010, jämfört med respektive föregående räkenskapsår, ökat med i genomsnitt minst fem (5) procent per år jämfört med 2007; eller (ii) ytterligare två (2) Matchningsaktier om BE Groups underliggande resultat per aktie för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010, jämfört med respektive föregående räkenskapsår, ökat med i genomsnitt minst femton (15) procent per år. Om den genomsnittliga ökningen av BE Groups underliggande resultat per aktie för de aktuella räkenskapsåren skulle vara mellan 5 och 15 procent kommer en linjär proportionering av antalet ytterligare Matchningsaktier som varje Sparaktie berättigar till att ske. 5. Det antal Matchningsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor skall tillämpas. 6. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Matchningsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden skulle vara orimlig. 7. Deltagande i Aktiesparplan 2008 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt BE Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 1 Enligt definition i BE Groups årsredovisning för 2007.

3 3(5) 8. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparplan 2008 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. B. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs För att möjliggöra BE Groups leverans av Matchningsaktier enligt Aktiesparplan 2008 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2008, dock högst aktier i BE Group, får förvärvas till säkerställande därav, vilket motsvarar högst cirka 0,65 procent av det totala antalet aktier och röster i BE Group. 3. Det antal aktier som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2008, dock högst aktier i BE Group, får förvärvas och överlåtas till säkerställande därav, vilket motsvarar högst cirka 0,21 procent av det totala antalet aktier och röster i BE Group. 4. Förvärv enligt punkt 2 samt förvärv och överlåtelse enligt punkt 3 skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. C. Överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i Aktiesparplan 2008 För att kunna leverera Matchningsaktier enligt Aktiesparplan 2008, föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. 1. Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2008, dock högst aktier i BE Group, skall kunna överlåtas. 2. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma deltagare i Aktiesparplan 2008, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för planen. 3. Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier enligt villkoren för Aktiesparplan 2008, d.v.s. från dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2010 till och med 30 dagar därefter, dock senast den 31 mars Överlåtelse av aktierna skall ske utan vederlag.

4 4(5) 5. Antalet aktier som överlåts enligt Aktiesparplan 2008 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor skall tillämpas. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge BE Group möjlighet att överlåta Matchningsaktier till de ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan Kostnader för Aktiesparplan 2008 Aktiesparplan 2008 kan komma att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan med utgångspunkt i nuvarande löneläge och en nuvarande börskurs om 62 kronor per aktie samt vid antagande av maximal tilldelning av Matchningsaktier uppskattas till sammanlagt cirka kronor. Kostnaderna för sociala avgifter föreslås säkras genom förvärv och överlåtelse av egna aktier över OMX Nordic Exchange Stockholm enligt punkt B.) ovan. Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under planens löptid att fatta beslut om motsvarande säkringsåtgärd. Beskrivning av Aktiesparplan 2007 Aktiesparplan 2007 överensstämmer i huvudsak med de principer som gäller för Aktiesparplan Erbjudande om deltagande i Aktiesparplan 2007 har riktats till 30 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Under Aktiesparplan 2007 har deltagarna givits möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group på OMX Nordic Exchange Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för 2007 och under förutsättning att aktierna behålls och deltagarna kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela sparperioden, berättigar varje sparaktie till vederlagsfritt erhållande av 0,5 matchningsaktie efter sparperiodens utgång. Möjlighet finns att erhålla upp till ytterligare två (2) matchningsaktier för varje innehavd sparaktie beroende på vinstutvecklingen i BE Group. Styrelsen har per den 13 mars 2008, i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2007, förvärvat totalt egna aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm för säkerställande av leverans av matchningsaktier samt täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan Styrelsen har gjort bedömningen att bolagets nuvarande innehav av egna aktier täcker de aktier som behövs för Aktiesparplan Styrelsen har föreslagit årsstämman 2008 att besluta om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i syfte att säkerställa täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan Effekter på viktiga nyckeltal Antalet aktier i BE Group uppgår till stycken. Aktiesparplan 2008 omfattar sammanlagt högst aktier, vilket inkluderar aktier för att täcka sociala avgifter. Detta motsvarar 0,86 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i BE Group. Om även aktier hänföriga till Aktiesparplan 2007 beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av aktiesparplanerna till aktier, vilket motsvarar 1,09 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Av de högst aktier som erfordras för Aktiesparplan 2008 kan högst vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om högst 0,65 procent. Om även aktier hänföriga till Aktiesparplan 2007 beaktas rör det sig om tillsammans högst aktier som vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna, vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om sammanlagt högst 0,82 procent. De

5 5(5) angivna utspädningseffekterna är oberoende av aktiekursen vid respektive matchningstillfälle eftersom aktierna ges vederlagsfritt till deltagarna. De totalt aktier som kan komma att överlåtas på OMX Nordic Exchange Stockholm till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2008 medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie eftersom dessa överlåts till rådande marknadspris. Frågans beredning Ovanstående förslag till Aktiesparplan 2008 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparplan 2008 har deltagit i utformningen av planen. Majoritetskrav Stämmans beslut om inrättandet av Aktiesparplan 2008 enligt punkt A.) ovan, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkt B.) ovan samt överlåtelse av egna aktier enligt punkt C.) ovan skall fattas gemensamt. Således skall majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagens tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Malmö i mars 2008 STYRELSEN