INFÖRANDE AV AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Transkript

1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM, BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM RIKTADE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER SAMT BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (a) införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram ("Prestationsaktieprogram 2014") för Sanitec Oyj ("Sanitec"), (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade förvärv av egna aktier samt (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt nedan. a) INFÖRANDE AV AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM 1.1 Prestationsaktieprogram 2014 i sammandrag Det huvudsakliga motivet till att införa Prestationsaktieprogram 2014 är att sammanlänka deltagarnas ersättningsmöjligheter och intressen med aktieägarnas och programmet är därmed förenligt med bolagets intressen. Prestationsaktieprogram 2014 bedöms också stärka Sanitecs möjligheter att rekrytera, motivera och behålla ledande förmågor inom branschen och att balansera kort- och långfristiga ersättningar samt fasta och rörliga ersättningar. Eftersom Prestationsaktieprogram 2014 är Sanitecs första aktiebaserade incitamentsprogram efter det att Sanitec noterades på NASDAQ OMX Stockholm i december 2013, innehåller Prestationsaktieprogram 2014 delvis kortare intjänandeperioder än vad som är sedvanligt för svenska långsiktiga incitamentsprogram, i syfte att underlätta övergången till en noterad miljö och skapa aktiebaserade incitament som kan ge utfall före Prestationsaktieprogram 2014 omfattar cirka 25 anställda bestående av ledningsgruppen och andra nyckelpersoner. För att delta i Prestationsaktieprogram 2014 krävs ett eget aktieägande i Sanitec. Efter intjänandeperioderna kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Sanitec förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att s.k. matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i Sanitec krävs fortsatt anställning i Sanitec, att det egna aktieägandet utan uppehåll bestått samt att totalavkastningen för aktieägare i Sanitec överstiger 0 procent. Tilldelning av aktier baserat på så kallade prestationsaktierätter kräver vidare, förutom fortsatt anställning i Sanitec och att det egna aktieägandet utan uppehåll bestått under samma tid, att vissa finansiella prestationsmål uppfyllts. Dessa finansiella prestationsmål avser Sanitecs genomsnittliga organiska tillväxt i nettoomsättningen, genomsnittliga rörelsemarginal (EBIT), genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) samt genomsnittlig ökning av resultat per aktie. Prestationsaktieprogram 2014 är indelat i tre olika serier baserat på längden av intjänandeperioderna (Serie 2014, Serie och Serie ). Maximalt antal aktier i Sanitec som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2014 ska vara begränsat till vilket motsvarar cirka 0,34 procent av utestående aktier och röster i Sanitec. Baserat på en utvärdering av Prestationsaktieprogram 2014 som kommer att genomföras efter årsstämman, kan styrelsen komma att föreslå framtida årsstämmor att inrätta Sanitec Corporation, P.O. Box 447, FIN-00101, Helsinki, Finland. Kaupintie 2, FIN-00440, Helsinki, Finland Tel Fax Business ID

2 Page 2 of 6 incitamentsprogram baserat på liknande principer som för det nu föreslagna Prestationsaktieprogram 2014, även om sådana framtida program inte förväntas omfatta kortare intjänandeperioder än tre år. 1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2014 Prestationsaktieprogram 2014 omfattar cirka 25 anställda bestående av ledningsgruppen och vissa nyckelpersoner inom Sanitec-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Sanitecs verkställande direktör. Den andra kategorin omfattar de andra sju medlemmarna av ledningsgruppen. Den tredje kategorin omfattar 17 andra nyckelpersoner som har bedömts ha en direkt eller indirekt påverkan på Sanitecs resultat. Tillkommande personer i ledningsgruppen eller andra nyckelpersoner som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas senast 30 november 2014, erbjudas att delta i programmet, med undantag för Serie 2014, om styrelsen anser att det är förenligt med syftet för Prestationsaktieprogram Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperioder För att kunna delta i Prestationsaktieprogram 2014 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Sanitec ("Investeringsaktier") och att dessa aktier allokeras till Prestationsaktieprogram Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för Prestationsaktieprogram 2014 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta har förvärvats i samband med, eller efter, Sanitecs börsintroduktion på NASDAQ OMX Stockholm i december Den första kategorin får allokera upp till Investeringsaktier, den andra kategorin får allokera upp till Investeringsaktier och den tredje kategorin får allokera upp till Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar deltagaren till en (1) matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra (4) prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter") (gemensamt "Aktierätterna"). Aktierätterna är uppdelade mellan de olika serierna enligt följande: 1/6 till Serie 2014, 2/6 till Serie samt 3/6 till Serie Deltagaren kommer att erhålla Aktierätter efter årsstämman 2014 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Sanitec om deltagande i Prestationsaktieprogram Varje intjänandeperiod påbörjas efter att deltagaren erhållit Aktierätter och avslutas den dag eventuell tilldelning sker av aktier för den aktuella serien (en "Intjänandeperiod"). Tilldelning av aktier baserat på innehavda Aktierätter kommer att ske, förutom i särskilda undantagsfall, efter offentliggörande av Sanitecs delårsrapporter avseende (a) första kvartalet 2015 för Serie 2014, (b) första kvartalet 2016 för Serie samt (c) första kvartalet 2017 för Serie Aktier som är föremål för ett lock-up åtagande som ingåtts i samband med Sanitecs börsintroduktion på NASDAQ OMX Stockholm i december 2013 får inte allokeras till Prestationsaktieprogram 2014.

3 Page 3 of Villkor för Aktierätterna För Aktierätterna ska följande villkor gälla: Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt. Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Sanitec under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Sanitec-koncernen, att denne fortfarande innehar samtliga Investeringsaktier samt att totalavkastningen för aktieägare i Sanitec överstiger 0 procent under relevant Intjänandeperiod. För att tilldelning av aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs att deltagaren förblir anställd inom Sanitec-koncernen, att denne fortfarande innehar samtliga Investeringsaktier samt att vissa finansiella prestationsmål uppnås. Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioderna. Lämnad utdelning för Sanitec-aktierna kommer att öka antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till, för att sammanlänka aktieägarnas och deltagarnas intressen. Deltagarens vinst per Aktierätt är begränsad till ett maximalt belopp om 200 kronor (inklusive justeringar till följd av lämnad utdelning). För det fall värdet på Sanitec-aktien överstiger 200 kronor vid tilldelning, kommer antalet aktier, som varje Aktierätt berättigar till, att räknas ner i motsvarande mån. 1.5 Prestationsaktierätterna Antalet Sanitec-aktier som deltagaren kommer att tilldelas baserat på dennes innehav av Presta-tionsaktierätter beror på graden av uppfyllnad av vissa finansiella prestationsmål. Dessa presta-tionsmål avser Sanitecs genomsnittliga organiska tillväxt i nettoomsättningen, genomsnittliga rörelsemarginal (EBIT), genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), samt genomsnittliga ökning av resultat per aktie under mätperioden för respektive prestationsmål. 2 Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. Dessa målnivåer skiljer sig åt mellan Serie 2014, Serie och Serie med ökade målnivåer ju längre intjänandeperioden är. För att varje Prestationsaktierätt ska berättiga till en aktie i Sanitec måste maximinivån uppnås. Om utfallet är mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning. 1.6 Utformning och hantering Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2014, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Sanitec och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I 2 De finansiella prestationsmålen kan komma att justeras för jämförelsestörande poster, dvs. extraordinära poster, såsom resultat från försäljning av verksamheter, kostnader relaterade till större strukturprogram, intäkter eller kostader relaterade till större legala processer eller liknande exceptionella intäkter eller kostnader.

4 Page 4 of 6 samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av Sanitec-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioderna som en konsekvens av t.ex. pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Sanitec-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden. 1.7 Omfattning Det maximala antalet aktier i Sanitec som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2014 ska vara begränsat till , vilket motsvarar 0,34 procent av samtliga aktier och röster i Sanitec. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2014 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Sanitec genomför fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. 1.8 Säkringsåtgärder Styrelsen föreslår att beslut fattas om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade förvärv av egna aktier (enligt B) nedan) för att ge Sanitec möjlighet att överlåta egna aktier till deltagarna (enligt C nedan) i Prestationsaktieprogram 2014 och även att använda återköpta aktier för att säkerställa att det finns tillräckligt med likvida medel för betalning av framtida sociala avgifter som uppkommer till följd av föreslagna och genomförda program. Beroende på styrelsens bedömning av vilket alternativ som är mest kostnadseffektivt och flexibelt, kan Sanitec som ett alternativ till att, helt eller delvis, använda egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i enlighet med programmet, ingå ett eller flera aktieswapavtal med en tredje part, varvid tredje parten i eget namn köper och överlåter aktier i Sanitec till deltagarna i enlighet med Prestationsaktieprogram Sådana aktieswapavtal kan också användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av föreslagna och genomförda program. 1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2014 Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 74,10 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen (79,25 kronor) för Sanitec-aktien den 14 mars Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 50-procentigt uppfyllande av de fyra prestationsmålen samt en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, så uppgår det totala uppskattade värdet av Aktierätterna till cirka 1,1 miljoner euro. Värdet motsvarar cirka 0,1 procent av Sanitecs börsvärde per den 14 mars 2014.

5 Page 5 of 6 Kostnaderna bokförs som ersättningar till anställda i rapporten över resultat över Intjänandeperioderna, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot rapporten över resultat under Intjänandeperioderna. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Sanitecs aktiekursutveckling under Intjänandeperioderna och tilldelningen av Aktierätter. Baserat på en årlig ökning om 10 procent av aktiekursen under programmets löptid och tre olika Intjänandeperioder mellan ett (1) till tre (3) år beräknas den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2014 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 1,5 miljoner euro, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Sanitecs totala ersättningar till anställda under räkenskapsåret Baserat på antagandena ovan, uppgår den maximala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2014 till cirka 4,0 miljoner euro, inklusive sociala avgifter om 1,6 miljoner euro Effekter på nyckeltal Vid fullt deltagande i Prestationsaktieprogram 2014 förväntas Sanitecs personalkostnader på årsbasis öka med cirka 0,6 miljoner euro (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2013 motsvarar dessa kostnader en marginellt negativ effekt om cirka 0,09 procentandelar på Sanitecs rörelsemarginal och en minskning av resultat per aktie om cirka 0,005 euro. Styrelsen bedömer att de positiva effekterna på Sanitecs finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till Prestationsaktieprogram Övriga incitamentsprogram i Sanitec Det finns inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Sanitec Förslagets beredning Prestationsaktieprogram 2014 har initierats av Sanitecs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under början av b) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM RIKTADE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om riktade förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv får ske av högst aktier. Förvärv av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på uppdrag av Sanitec får priset för aktierna dock motsvara

6 Page 6 of 6 volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Sanitec ligger utanför kursintervallet. Betalning av aktierna ska erläggas kontant. Förvärv får ske i syfte att säkra Sanitecs förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av Prestationsaktieprogram 2014, och andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. Bemyndigandet ska vara i kraft till den 30 juni Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att förvärvet av aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram Därför anser styrelsen att det från bolagets perspektiv finns vägande ekonomiska skäl att förvärva aktier enligt förslaget. c) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande. Överlåtelse får ske av högst aktier som bolaget innehar. Aktierna får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2014 som enligt villkoren för Prestationsaktieprogram 2014 har rätt att erhålla aktier. Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagarna i Prestationsaktieprogram 2014 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Överlåtelse får ske i form av riktade vederlagsfria överlåtelser. Bemyndigandet ska vara i kraft till den 12 maj Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram Därför anser styrelsen att det från bolagets perspektiv och med beaktande av samtliga aktieägares intressen föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl att bemyndiga styrelsen att överlåta aktier enligt förslaget som vederlagsfri riktad emission. Majoritetskrav Förslaget ska behandlas som ett beslutsförslag. Förslaget kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. April 2014 Sanitec Oyj Styrelsen