2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Transkript

1 Styrelsens i Arcam AB (publ) förslag till Årsstämman om incitamentsprogram omfattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till vissa medarbetare Styrelsen beslutar att föreslå Årsstämman dels att Arcam AB (publ) ( Arcam ) skall utge teckningsoptioner avseende aktier i bolaget, dels att stämman i anslutning härtill godkänner överlåtelser av sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida medarbetare och strategiska samarbetspartner i Arcam-koncernen ( Incitamentsprogrammet ). Emissionen föreslås genomföras på följande villkor: 1. Emissionen omfattar högst teckningsoptioner avseende aktier i bolaget, vilka teckningsoptioner envar ger rätt till teckning av en ny aktie i Arcam. Emissionen möjliggör därmed aktieteckning om högst totalt nya aktier i Arcam. 2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 3. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från och med den 28 april 2014 till och med den 30 april Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. 4. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall Arcams helägda dotterbolag Arcam Forskning och Utveckling AB, , ( Arcam F&U AB ) äga teckna teckningsoptionerna. 5. Styrelsens motiv till förslaget, innebärande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, består i att styrelsen anser det vara av vikt att ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och strategiska partners i Arcam-koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Nyssnämnda skall ske genom att Arcam F&U AB tecknar emissionen, vilket bolag sedan skall erbjuda ovannämnda medarbetare möjlighet att förvärva teckningsoptioner.

2 2 6. Efter det att Arcam F&U AB har tecknat emissionen skall bolaget erbjuda följande kategorier personer, som för närvarande är eller kommer att bli knutna till Arcam, att förvärva teckningsoptionerna: (i) VD: max teckningsoptioner (ii) Ledande befattningshavare: max teckningsoptioner/person (iii) Övriga: max teckningsoptioner/person Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som skall erbjudas att förvärva dessa skall avgöras av Arcams styrelse. Ovanstående erbjudande av teckningsoptioner skall ske på marknadsmässiga villkor samt även kunna erbjudas medarbetare eller strategiska partners som anställs efter emissionstillfället. 7. Teckningsoptionerna skall överlåtas för ett vederlag som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per överlåtelsedagen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid beräkning av sådant marknadsvärde skall värdet på aktie i Arcam anses motsvara bolagets akties genomsnittskurs enligt NASDAQ OMX officiella kurslista under en period om 10 börsdagar före överlåtelsen. 8. Betalning för teckningsoptionerna skall ske senast i samband med överlåtelsen. De teckningsoptioner som inte överlåtes av Arcam F&U AB enligt ovan skall återlämnas till Arcam för makulering efter särskilt beslut härom i Arcams styrelse. 9. Antalet teckningsoptioner som kommer att erbjudas medarbetare enligt punkterna 6 och 7 ovan uppgår till högst stycken. Berörda personer erhåller således totalt en tilldelning om högst

3 3 teckningsoptioner, vilket ger rätt att senare teckna högst aktier i Arcam. 10. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie. Innehavare av teckningsoption skall äga rätt att under perioden 1 juni 2017 t o m 30 juni 2017 teckna ny aktie i Arcam. Kursen vid nyteckning skall motsvara 150 % av den för bolagets aktie genomsnittliga betalkursen under 10 börsdagar närmast efter den 27 mars Nyteckningskursen enligt ovan skall avrundas till närmaste helt öre. 11. Genomsnittskursen för Arcams aktier enligt NASDAQ OMX officiella kurslista (se punkterna 7 och 10 ovan) skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag, under respektive period enligt ovan, framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt kurslistan. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. 12. Beträffande tid och villkor för nyteckning med stöd av teckningsoptionerna samt övriga villkor, hänvisas till Villkor för Arcam AB:s (publ) teckningsoptioner 2014/2017 (se Bilaga A). 13. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med kronor, vilket motsvaras av stycken aktier i Arcam. 14. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar 1,06 procent av aktiekapitalet och rösterna i Arcam, baserat på nuvarande antal utestående aktier med beaktande av befintliga optionsprogram. 15. Årsstämman föreslås godkänna att Arcam F&U AB överlåter teckningsoptionerna i enlighet med vad som framgår ovan.

4 4 16. Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören därtill utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av Årsstämmans beslut (inklusive villkoren) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket. Det ovan föreslagna Incitamentsprogrammet skall utgöra en del av Arcams belöningssystem. Det kan i sammanhanget noteras att den totala utspädningseffekten av tidigare och detta tillkommande optionsprogram är 3,17 %. Förslaget om Incitamentsprogrammet enligt ovan är framtaget av styrelsen i Arcam. Förslaget till Incitamentsprogrammet behandlades vid styrelsemöte den 7/ Den omständigheten att teckningsoptioner skall överlåtas till medarbetare på marknadsmässiga villkor innebär att en värdering av de teckningsoptioner som skall överlåtas kommer att genomföras. Tanken är att medarbetaren skall betala ett pris (premie) för teckningsoptionerna som motsvarar deras teoretiska marknadsvärde. Värderingen utförs enligt Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till överlåtelsen och härvid beaktas följande omständigheter: teckningsoptionens nyteckningskurs; teckningsoptionens löptid; aktuellt värde på aktie i bolaget; nuvärdet av förväntade utdelningar under löptiden är 0 kronor; riskfria räntan; och aktiens förväntade volatilitet på årsbasis (d.v.s. ett mått på osäkerheten om aktiens framtida värdeutveckling vilket uttrycks som standardavvikelsen på årsbasis i den förväntade avkastningen som aktien kommer att ge;).

5 5 I och med att teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Arcam i anledning av Incitamentsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av Incitamentsprogrammet. Redovisat resultat per aktie kommer att påverkas i enlighet med beräkning enligt Redovisningsrådets rekommendation RR 18. Rekommendationen innebär att endast teckningsoptioner vilka har ett diskonterat lösenpris understigande aktiens genomsnittliga marknadspris, under aktuell redovisningsperiod, beaktas. Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Arcams behov av att kunna stimulera medarbetarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i Incitamentsprogrammet. Förslaget om emission och överlåtelser är villkorat av att stämmans beslut härom biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Mölndal i februari 2014 STYRELSEN Arcam AB (publ)