FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET SAMT NYEMISSION AV AKTIER I PETROTARG AB (PUBL)

Transkript

1 BILAGA 2 FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET SAMT NYEMISSION AV AKTIER I PETROTARG AB (PUBL) Styrelsen för Petrotarg AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 9 december 2016 beslutar att minska bolagets aktiekapital med SEK genom obligatorisk indragning av aktier av följande skäl och på följande villkor i övrigt: 1. Minskning av aktiekapitalet ska ske genom obligatorisk indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösen) med högst SEK. Minskningen innebär att aktiekapitalet minskar från dagens SEK till SEK. 2. De aktieägare som har rätt att få sina preferensaktier inlösta är ägare av preferensaktier som till bolaget har anmält sitt intresse att få sina preferensaktier inlösta, innebärande att högst preferensaktier ska dras in ,50 SEK ska betalas för varje aktie som löses in. 4. Avstämningsdag för rätt till återbetalning ska vara den 14 december Inlösta aktier ska betalas genom utställande av en revers. 6. Stämmans beslut att genomföra minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier är villkorat av att stämman beslutar att genomföra en nyemission av stamaktier på villkor som närmare framgår av punkterna nedan. 7. Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd under förutsättning att bolaget samtidigt genomför en nyemission enligt punkterna nedan, varpå varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkt 1. Emissionens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår av punkten Samtidigt med detta förslag har styrelsen föreslagit att bolagsstämman också ska besluta att öka bolagets aktiekapital med högst SEK genom nyemission av preferensaktier. Emissionsbeslutet neutraliserar till fullo den minskning av bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital som minskningsbeslutet medför. Sedan minskningen och nyemissionen genomförts kommer bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital därför att ökas med SEK och uppgå till SEK. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om nyemission framgår i punkterna nedan. 9. Advokaten Anders Grefberg, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. SW /3

2 2 Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämma den 9 december 2016 beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst stamaktier av följande skäl och på följande villkor i övrigt: 10. 5,25 kronor ska betalas för varje ny aktie. 11. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast innehavare av preferensaktier som till bolaget anmält sitt intresse att få sina preferensaktier inlösta teckna de nya aktierna. 12. Teckningskursen baseras på preferensaktiernas och stamaktiernas inbördes värdeförhållande. 13. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än han har rätt att teckna. 14. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar avnotera del av preferensserien från First North för att därigenom minska bolagets kostnader. 15. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 23 december Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. 17. Tecknade aktier ska betalas genom kvittning av bolagets skuld till tecknarna som uppstått i anledning av det inlösenförfarande som beslutas om på samma stämma. Kvittning verkställs i och med teckning. Styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av kvittningsrätten med revisors yttrande framgår av Underbilaga De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet. 19. Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att extra bolagsstämma även beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier i enlighet med punkt 1-10 ovan. 20. Advokaten Anders Grefberg, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att dessa förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. En kopia av årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2015 med revisionsberättelse bifogas som Underbilaga 1. Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter avgivandet av den senast upprättade årsredovisningen samt revisors yttrande över redogörelsen bifogas som Underbilaga 2-3. Styrelsens yttrande om återbetalningens försvarlighet samt revisorns yttrande över styrelsens redogörelse för de åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska, framgår av Underbilaga 4-5.

3 3 Styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömning av kvittningsrätt samt revisors yttrande över redogörelsen bifogas som Underbilaga 6-7. Stockholm, november 2016 Styrelsen för Petrotarg AB (publ)

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64 BILAGA 3 FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER Styrelsen för Petrotarg AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 9 december 2016 beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst stamaktier på följande villkor: 1. 7,50 kronor ska betalas för varje ny aktie. 2. Teckningskursen svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde. 3. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får aktier tecknas endast av William D. Neville och Hans Blixt. 4. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än han har rätt att teckna. 5. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är aktietecknarna har en fordran på bolaget. 6. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 23 december Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. 8. Tecknade aktier ska betalas genom kvittning av bolagets skuld till tecknarna om Styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av kvittningsrätten med revisors yttrande framgår av Underbilaga De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet. 10. Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att extra bolagsstämma samma dag har beslutat om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier. 11. Advokaten Anders Grefberg, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För kopia av årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 med revisionsberättelse samt styrelsens redogörelse för väsentliga händelser med revisors yttrande hänvisas till Underbilaga 1 3 till Bilaga 2 avseende beslutspunkt 8 på dagordningen. Stockholm, november 2016 Styrelsen för Petrotarg AB (publ) SW /2

65

66

67 FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER BILAGA 4 Styrelsen för Petrotarg AB (publ), org. nr , föreslår att extra bolagsstämma den 9 december 2016 beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av stamaktier, och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya stamaktier. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor. Advokaten Anders Grefberg, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Stockholm, november 2016 Styrelsen för Petrotarg AB (publ) SW /2