KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Transkript

1 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 februari 2013 kl i bolagets lokaler på Krokslätts Parkgata 4 i Mölndal. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska: 1. dels onsdagen den 13 februari 2013 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 2. dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman senast fredagen den 15 februari Anmälan kan ske skriftligen under adress Box 234, Mölndal, per telefon , per fax eller per e-post till la@thenberg.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer samt registrerat innehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandlingar före stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att äga rätt att delta i stämman, hos sin förvaltare begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB under eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 13 februari Detta innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan till förvaltaren. Antalet aktier och röster Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till st, varav A-aktier och B-aktier, motsvarande totalt röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Dagordning 1. Val av ordförande på stämman 2. Röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om ändring av bolagsordningen 7. Beslut om minskning av aktiekapitalet _1 8. Beslut om ändring av bolagsordningen 9. Beslut om nyemission av aktier

2 2 10. Beslut om bemyndigande att registrera 11. Övriga frågor Styrelsens förslag till beslut vad gäller punkterna 6 10 finns sammanfattade nedan.

3 3 Ändring av bolagsordningen (punkt 6) Med anledning av förslaget till beslut under punkten 7 nedan föreslår styrelsen att 4 i bolagsordningen ändras så att den efter ändringen får följande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara minst st och maximalt st. Varje aktie i bolaget representerar en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Av bolagets aktier må utges två aktieslag. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst st och aktier av serie B må utges till ett antal av högst st. Innehavare av A-aktie äger rätt till 10 röster på bolagsstämman och innehavare av B-aktie 1 röst. A-aktier skall kunna omvandlas till B-aktier genom att ägare till A-aktier påkallar att aktien omvandlas till B-aktier. Framställning härom sker skriftligen till styrelsen med angivande av hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen i Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Minskning av aktiekapitalet (punkt 7) Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med ,05 kronor för täckande av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till ,05 kronor, fördelat på sammanlagt aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,05 kronor. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 6 ovan. Ändring av bolagsordningen (punkt 8) Med anledning av förslaget till beslut under punkt 9 nedan föreslår styrelsen att 4 i bolagsordningen ändras så att den efter ändringen får följande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. Antalet aktier skall vara minst st och maximalt st. Varje aktie i bolaget representerar en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Av bolagets aktier må utges två aktieslag. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst st och aktier av serie B må utges till ett antal av högst st. Innehavare av A-aktie äger rätt till 10 röster på bolagsstämman och innehavare av B-aktie 1 röst. A-aktier skall kunna omvandlas till B-aktier genom att ägare till A-aktier påkallar att aktien omvandlas till B-aktier. Framställning härom sker skriftligen till styrelsen med angivande av hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen i Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 8 är villkorat av att nya aktier emitteras enligt förslaget till beslut under punkt 9 nedan i sådan utsträckning totala antalet aktier uppgår till minst st.

4 4 Nyemission (punkt 9) Villkorat av bolagsstämmans beslut enligt punkterna punkt 6-8 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst aktier av serie A och högst aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst ,10 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna enligt följande. Aktieägarna ska ha företrädesrätt att teckna två nya aktier för varje befintlig aktie, varvid ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag som befintlig aktie (primär företrädesrätt). 2. Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska ytterligare tilldelning ej ske. 3. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara tisdagen den 26 februari För varje tecknad aktie ska erläggas 0,05 kronor. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant eller genom att tecknare kvittar fordran på bolaget. 5. Teckning av nyemitterade aktier med stöd av primär företrädesrätt ska ske enligt följande. Aktieteckning ska ske under tiden från och med den 4 mars 2013 till och med den 18 mars 2013 genom kontant betalning, med följande undantag. Om betalning ska ske genom kvittning av fordran på bolaget ska teckning och betalning ske inom sagda tidsperiod genom användande av särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. 6. Teckning av nyemitterade aktier med stöd av subsidiär företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 4 mars 2013 till och med den 18 mars 2013 genom teckning på särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Betalning för aktier som tecknas med subsidiär företrädesrätt ska erläggas kontant senast tredje vardagen efter det att tecknaren tillställts besked om tilldelning. 7. Styrelsen äger rätt att förlänga tidsfristerna för teckning och betalning. 8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 9. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt förslaget till beslut under punkt 8 ovan. 10.De nya aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll i bolagsordningen.

5 5 Bemyndigande att registrera (punkt 10) Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive anslutande handlingar, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på ovanstående adress från och med två veckor före bolagsstämman. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Göteborg den 21 december 2012 Styrelsen för Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ)