Kallelse till extra bolagsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ) Aktieägarna i Colabitoil Sweden AB (publ), , kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 december 2016 kl i bolagets lokaler på Fabriksvägen 53 i Norrsundet. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 december 2016, och anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 15 december 2016 skriftligen till Colabitoil Sweden AB, Fabriksvägen 53, Norrsundet. Anmälan kan också göras per telefon till eller per e-post till info@colabitoil.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 15 december 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Antalet aktier och röster Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till st. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning: 0. Stämman öppnas. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier. 7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibla skuldebrev. 8. Beslut om riktad kvittningsemission av konvertibla skuldebrev. 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission. 10. Stämman avslutas.

2 Beslutsförslag i korthet: Godkännande av styrelsen beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 6) Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt nedan. 1 att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med lägst , kronor och högst , kronor genom nyemission av lägst aktier och högst aktier envar med ett kvotvärde om 0, kronor per aktie. Emissionskursen är fastställd till 20,70 kronor per aktie. Genom nyemissionen tillförs bolaget lägst kronor och högst kronor. 2 att rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sedermera Fondkommission. 3 att av det totala emissionsbeloppet skall de tecknade aktiernas sammanlagda kvotvärde tillföras aktiekapitalet och resterande belopp tillföras överkursfonden. 4 att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. 5 att de nya aktierna skall tecknas senast den 16 januari att de nya aktierna skall betalas kontant med 20,70 kronor per aktie senast 4 bankdagar efter utsänd avräkningsnota. 7 att teckning av de nyemitterade aktierna skall ske med bindande verkan på särskild teckningslista. 8 att befullmäktiga styrelsen eller den styrelsen utser att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet. 9 att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt flytta likviddagen. 10 att styrelsen förbehåller sig rätten, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut. 11 att bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering: Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att tillföra bolaget rörelsekapital och kapital för expansion av bolaget. Godkännande av styrelsen beslut om riktad emission av konvertibla skuldebrev (punkt 7) Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om riktad emission av konvertibla skuldebrev enligt nedan.

3 1. Bolaget skall upptaga ett konvertibelt lån om nominellt lägst kronor och högst kronor genom emission av lägst konvertibler och högst konvertibler, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med lägst , kronor och högst , kronor. Det konvertibla lånet skall medföra rätt till utbyte mot nya aktier i bolaget. 2. Rätt att teckna nya konvertibla skuldebrev skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sedermera Fondkommission. 3. Teckning och betalning av konvertibler skall ske senast den 16 januari Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 4. Konvertiblernas löptid är från och med den 1 februari 2017 till och med den 28 mars Lånet löper med en årlig ränta om 9 procent fr.o.m. den 1 februari 2017 t.o.m. den 28 mars Räntan förfaller till betalning första gången den 30 juni 2017 och därefter den 28 mars Konvertering av konvertibler till nya aktier i bolaget kan ske under tiden 28 februari mars Konvertering av konvertibler till nya aktier i bolaget kan ske till en kurs om 28,50 kronor per aktie, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med lägst , kronor och högst , kronor fördelat på lägst aktier och högst aktier envar med ett kvotvärde om 0, kronor. 8. Aktie, som tillkommit på grund av Konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. 9. De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgå av separat bilaga. 10. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering: Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att tillföra bolaget rörelsekapital och kapital för expansion av bolaget. Beslut om riktad kvittningsemission av konvertibla skuldebrev (punkt 8) Aktieägaren Holmsund Invest AB föreslår att extra bolagsstämma den 21 december 2016 beslutar om en riktad kvittningsemission av konvertibla skuldebrev i enlighet med nedanstående villkor. 1. Bolaget skall upptaga ett konvertibelt lån om nominellt högst ,50 kronor genom emission av högst konvertibler, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst , kronor. Det konvertibla lånet skall medföra rätt till utbyte mot nya aktier i bolaget. Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med ,50 kronor.

4 2. De nya konvertibla skuldebreven ska tecknas enligt följande: Namn Högst antal konvertibla Belopp (SEK) skuldebrev Hammersta Fastigheter AB ,00 Daniel Trabold ,50 Björn Norrbom ,50 Christer Sundin ,50 Jan Nordlöf ,50 Per-Erik Holmgren ,50 3. De nya konvertibla skuldebreven skall tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknaren. Teckning av konvertibler skall ske senast den 16 januari Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Kvittning sker automatiskt genom teckning av konvertibla skuldebrev. 4. Konvertiblernas löptid är från och med den 1 februari 2017 till och med den 28 mars Lånet löper med en årlig ränta om 9 procent fr.o.m. den 1 februari 2017 t.o.m. den 28 mars Räntan förfaller till betalning första gången den 30 juni 2017 och därefter den 28 mars Konvertering av konvertibler till nya aktier i bolaget kan ske under tiden 28 februari mars Konvertering av konvertibler till nya aktier i bolaget kan ske till en kurs om 28,50 kronor per aktie, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst , kronor fördelat på högst aktier envar med ett kvotvärde om 0, kronor. 8. Aktie, som tillkommit på grund av Konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. 9. De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgår av separat bilaga. 10. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering: Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att minska bolagets skuldbörda. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission (punkt 9) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om företrädesemission om högst kronor (inklusive överkursfond). Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

5 Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget kapital för expansion samt bereda möjlighet för aktieägare att försvara delar av sina ägarandelar med anledning av planerad riktad nyemission. Befintliga huvudägare (ägare till cirka 90 procent av bolaget) kommer inte att nyttja sin företrädesrätt för att bereda möjlighet för övriga aktieägare att teckna aktier av denna andel. Övrigt Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 och 15 kap aktiebolagslagen, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Fabriksvägen 53 i Norrsundet samt på bolagets webbplats ( senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen (2005:551). Norrsundet i december 2016 Colabitoil Sweden AB (publ) STYRELSEN För ytterligare information om Colabitoil Sweden AB, vänligen kontakta: Jan Nordlöf, VD Telefon: E-post: jan.nordlof@colabitoil.com Colabitoil Sweden AB, organisationsnummer , grundades 2013 och tillhandahåller genom inköp från Neste Oil andra generationens biodiesel HVO med ambitionen att bidra till ett fossilfritt samhälle genom att huvudsakligen distribuera men framöver även producera HVO och andra fossilfria produkter kopplat till transportsektorn. HVO är ett 100 procent förnyelsebart premiumdrivmedel som erbjuds till ett pris som är i paritet med konventionellt dieselpris. Härutöver har HVO bättre egenskaper än fossil diesel samt ett högre energiinnehåll, vilket innebär att drivmedlet räcker två till fem procent längre än fossil diesel. Med HVO kan förarna köra med fossilfritt bränsle fullt ut och därmed reducera koldioxidutsläppen med upp till 92 procent.