Extra bolagsstämma i A Com AB utövande av rösträtt för aktier registrerade i det norska VPS systemet

Transkript

1 Till Aktieägare i A Com AB (publ) registrerade i norska VPS Stockholm den 29 september 2010 Extra bolagsstämma i A Com AB utövande av rösträtt för aktier registrerade i det norska VPS systemet A Com AB kallar härmed till extra bolagsstämma att avhållas onsdagen den 27 oktober 2010 kl i Advokatfirman Lindahls lokaler på Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm, Sverige, genom publicering av kallelse i Svenska Dagbladet samt Post och Inrikes tidningar. Våra aktieägare registrerade i det norska VPS systemet kallas med brev, varför Du får detta brev tillsammans med den fullständiga kallelsen och ett fullmaktsformulär. För att få rösta för Dina aktier på A Coms extra bolagsstämma måste Du göra två saker: 1. Anmäla till Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services ( Nordea ), att aktierna tillfälligt skall rösträttsregistreras hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) torsdagen den 21 oktober Anmälan om rösträttsregistrering skall, för att hinna verkställas i tid, vara Nordea tillhanda senast tisdagen den 19 oktober kl 12.00, se vidare nedan. 2. Du måste också anmäla till A Com att Du kommer att närvara på den extra bolagsstämman alternativt att Du skickar ett ombud, som röstar för Din räkning. Anmälan om deltagande vid stämman skall göras senast torsdagen den 21 oktober 2010 klockan 16.00, se vidare nedan. Anmälan om tillfällig rösträttsregistrering hos Euroclear Sweden AB skall göras till Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, P.O Box 1166 Sentrum, N 0107 Oslo. Fax Anmälan om tillfällig rösträttsregistrering görs på bifogade fullmaktsformulär under punkten A. Under punkten B anmäler Du om Du önskar lämna fullmakt åt en namngiven person att rösta för Dina aktier vid stämman. Du måste också anmäla till A Com om ett ombud kommer att närvara vid stämman och rösta för Dina aktier. Kommer Du själv att närvara vid stämman räcker det att Du anmäler Dina aktier för rösträttsregistrering enligt punkten A ovan samt anmäler till A Com att du avser deltaga vid stämman, se nedan. Anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman skall göras till bolaget under adress A Com AB, Box 533, Stockholm, Sverige, per telefon eller per telefax eller per e mail: info@a com.se senast torsdagen den 21 oktober 2010 klockan I anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav. Har Du några frågor om rösträttsregistrering hos Euroclear Sweden AB, är Du välkommen att kontakta Wegard Bommo, Head of issuer services Norway, på Nordea, telefon För frågor om bolagsstämman, är Du välkommen att kontakta A Coms koncernjurist Karin Grip på Välkommen på stämman! Bästa hälsningar A Com AB (publ) Karin Grip Karin Grip Koncernjurist Bilaga: Kallelse till extra bolagsstämma Fullmaktsformulär A-COM AB TELEFAX POSTADRESS Box 533, Stockholm E-POST info@a-com.se BESÖKSADRESS Sveavägen 17, 12 tr INTERNET TELEFON ORGANISATIONSNUMMER

2 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I A COM AB (PUBL) Aktieägarna i A Com AB (publ), org. nr ( Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 oktober kl , i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar deltaga på stämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) förda aktieboken torsdagen den 21 oktober 2010, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: A Com AB (publ), Box 533, Stockholm, per telefon , per telefax eller per e mail info@a com.se, senast torsdagen den 21 oktober 2010, kl Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 21 oktober Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering. Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person /organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår på avstämningsdagen för bolagsstämman till Bolaget innehar inga egna aktier. Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats com.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om riktad emission av konvertibelt förlagslån 7. Beslut om ändring av bolagsordning 8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning 9. Beslut om förvärv av Resight AB genom apportemission 10. Beslut om förvärv av utestående andelar i ActionBase KB genom apportemission 11. Beslut om ändring av bolagsordning 12. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 6 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av konvertibler genom att Bolaget upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst kronor genom emission av högst konvertibler ( Konvertibler ). Rätt att teckna Konvertibler ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bizkit AB. Konvertibler kan tecknas med kvittningsrätt senast den 29 oktober Betalning för tecknade och tilldelade Konvertibler ska erläggas genom kvittning av fordran i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Emissionskursen för Konvertibler ska vara nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Varje Konvertibel ska kunna konverteras till en ny aktie i Bolaget, med kvotvärde 0,90 krona, till en konverteringskurs om 1,28 kronor. Konvertiblerna ska löpa fr.o.m och förfalla till betalning i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertibler ska löpa med en fast ränta om 7,23 %. Vid full teckning i emissionen samt full konvertering av Konvertibler kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst kronor genom utgivande av högst nya aktier i bolaget.

3 Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak att Bolaget är i behov av att förändra sin skuldsättning mot bakgrund av Bolagets kapitalsituation. Teckningskursen är satt efter förhandling mellan Bolaget och den teckningsberättigade. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Punkt 7 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande. Bolagsordningens 4: Styrelsen föreslår att gränserna för bolagets aktiekapital ändras från lägst kr och högst kr till lägst kr och högst kr samt att antalet aktier förblir oförändrat, dvs. lägst och högst För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 i dagordningen. Punkt 8 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med ,89 kronor enligt följande villkor. Minskningen skall ske utan indragning av aktier. Minskningsändamålet är att täcka uppkommen förlust. Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkten 7 i dagordningen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 9 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om förvärv av Resight AB, org.nr Säljare är Resight AB:s grundare samt nyckelpersoner och andra anställda. Köpeskillingen avses erläggas med nyemitterade aktier i A Com AB. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst ,90 kronor (givet bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet under punkten 8 ovan uppgår ökningen av aktiekapitalet under denna punkt 9 till högst ,93 kronor) genom nyemission av aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma de nuvarande aktieägarna i Resight AB, bestående av 17 personer (direkt eller indirekt genom bolag). Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 27 oktober Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av ca 0,98 kronor per aktie, vilket totalt ger kronor. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 27 oktober 2010 genom tillförsel av aktier i bolaget Resight AB, som beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av kronor. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 i dagordningen. Punkt 10 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om förvärv av utestående andelar (35 procent) i dotterbolaget ActionBase KB, org.nr Förvärvet sker från A Com AB närstående personer genom bolag, varför det är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Köpeskillingen avses erläggas med nyemitterade aktier i A Com AB. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst ,30 kronor (givet bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet under punkten 8 ovan uppgår ökningen av aktiekapitalet under denna punkt 10 till högst ,41 kronor) genom nyemission av aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma DMS Scandinavia AB, org.nr Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 27 oktober Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna skall emitteras till totalt kronor, vilket ger en kurs om ca 0,94 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 27 oktober 2010 genom tillförsel av andelar i ActionBase KB, som beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av kronor. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att

4 beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 i dagordningen. Punkt 11 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande. Bolagsordningens 7: Styrelsen föreslår att bolagsordningens 7 ändras till följande lydelse: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.. Den föreslagna ändringen ska vara villkorad av att en ändring av aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser rörande sättet för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av 7 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats com.se senast fr.o.m. onsdagen den 13 oktober Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Stockholm i september 2010 A Com AB (publ) Styrelsen

5 Anmälan om rösträttsregistrering samt fullmaktsformulär A Rösträttsregistrering Ja, jag önskar att Nordea rösträttsregistrerar mig så att jag kan rösta för mina aktier vid extra bolagsstämma i A-Com AB den 27 oktober B Fullmaktsformulär namngiven person Härmed befullmäktigas nedanstående ombud att vid A-Com AB:s extra bolagsstämma den 27 oktober 2010 företräda samtliga (ange namn på aktieägaren) tillhöriga aktier i bolaget. Ombudets namn Personnr Utdelningsadress Postnummer och ort Ort och datum Fullmaktsgivarens namnteckning Namnförtydligande