KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA SAMT EN ANDRA KONTROLLSTÄMMA

Transkript

1 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA SAMT EN ANDRA KONTROLLSTÄMMA Aktieägarna i Mediaprovider Scandinavia AB (publ) ( ) kallas härmed till extra bolagsstämma samt en andra kontrollstämma tisdag den 10 december 2013 kl i bolagets lokaler på Åsögatan 122, 3tr i Stockholm. ANMÄLAN Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 december 2013, dels har anmält sig till stämman senast den 4 december 2013, kl Anmälan sker till bolaget under adress Mediaprovider Scandinavia AB, Åsögatan 122, 3tr, Stockholm, per tel , per fax eller per e-post: ir@mediaprovider.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Bolagets hemsida, Förvaltarregistrerade aktier: Ägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd den 4 december 2013 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Antalet aktier och röster: Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till aktier. Bolaget innehar inga egna aktier. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Godkännande av dagordning. 4. Upprättande och godkännande av röstlängd. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Val av en eller två justeringsmän. 7. Beslut om ändring av bolagsordningen inför nedan föreslagen nedsättning av aktiekapital 8. Beslut om nedsättning av aktiekapital 9. Beslut om ändring av bolagsordningen inför nedan föreslagen nyemission 10. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare 11. Andra kontrollstämma 12. Beslut om ändring av bolagsordningen inför nedan föreslagen apportemission 13. Beslut om apportemission 14. Beslut att genom ändring av bolagsordningen ändra a) firma, b) säte och c) föremålet för bolagets verksamhet d)beslut om ny styrelse 15. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier. 16. Beslut om överlåtelse av förlagsverksamheten. 17. Stämmans avslutande.

2 STYRELSENS FÖRSLAG Beslut om ändring av bolagsordningen inför nedan föreslagen nedsättning av aktiekapital (punkt 7) För att inte gränsen för det lägsta tillåtna aktiekapitalet skall understigas i enlighet med punkt 8 föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen 4 ändras till lägst kronor och högst kronor. Första stycket i bolagsordningens 4 skall därmed erhålla följande lydelse: Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. Beslut om nedsättning av aktiekapital (punkt 8) För att möjliggöra bolagsstämmans följande beslut om emission enligt punkt 10 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till kronor, minskas med kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Efter minskning av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angivits ovan, skall bolagets aktiekapital uppgå till kronor, fördelat på sammanlagt aktier var och en med ett kvotvärde om 0, kronor. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9) För att inte gränserna för aktiekapital och antal aktier skall överskridas efter det att nyemission i enlighet med punkt 10 är genomförd föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen 4 ändras till lägst kronor och högst kronor samt att antalet aktier i 5 ändras till lägst aktier och högst aktier. Första och andra stycket i bolagsordningens 4 skall därmed erhålla följande lydelse: Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. Bolagsordningens 5 skall därmed erhålla följande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst aktier och högst aktier. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7-9 ovan skall antas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 10) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst aktier enligt följande villkor. Styrelsen har för avsikt att emissionen i sin helhet skall vara garanterad vilket innebär att aktier emitteras, varje aktie med ett kvotvärde på 0, kr, innebärande att Bolagets aktiekapital ökas med högst kr samt att emissionen kommer att tillföra högst kronor till Bolaget före emissionskostnader. Bolaget kommer senast två veckor före stämman offentliggöra utfallet av garantikonsortiet. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid skall gälla att varje befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt, och två (2) teckningsrätter skall ge företrädesrätt att teckna tretton (13) nyemitterade aktier. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med eller utan företrädesrätt skall garantikonsortiet teckna samtliga resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen skall vara den 17 december Aktier skall betalas genom kontant betalning. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under perioden 18 december januari 2014 ( Teckningsperioden ). Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under Teckningsperioden. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Teckning - såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant - skall ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar innan Teckningsperioden. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga Teckningsperioden samt tiden för betalning. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,01 krona per aktie. De nya aktierna medför rätt till

3 vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag under punkten 9 ovan. Vidare förbehåller sig styrelsen rätten att anta de justeringar som krävs för att Euroclear-hantering samt registrering hos Bolagsverket kan ske. Andra kontrollstämma (punkt 11) Styrelsen föreslår att stämman, med hänsyn till aktiekapitalhöjningen (punkt 10) kommer att återställa hela aktiekapitalet, samt det föreslagna förvärvet av Modern Ekonomi (punkt 13), beslutar om fortsatt drift av bolaget. Beslut om ändring av bolagsordningen inför nedan föreslagen apportemission (punkt 12) Bakgrund Styrelsen avser att besluta om genomförande av förvärv av Modern Ekonomi Sverige AB med betalning genom apportemission av nya aktier. Förvärvet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Bolaget fattar beslut om en rad åtgärder, vilka närmare beskrivs under nedanstående punkter. Samtliga beslut under punkterna 7-12 är beroende av varandra och villkoras av att samtliga beslut fattas av den extra bolagsstämman. Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen med betalning genom apport enligt punkt 13 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst kronor och högst kronor till lägst kronor och högst kronor. Bolagsordningens 4 får därmed följande lydelse: "Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor." Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst aktier och högst aktier till lägst aktier och högst aktier. Bolagsordningens 5 första meningen får därmed följande lydelse. "Antalet aktier skall vara lägst och högst " Beslut om apportemission (punkt 13) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst aktier enligt följande villkor: 1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma säljarna av Modern Ekonomi Sverige AB, där varje säljare ska erhålla nya aktier i Bolaget i förhållande till säljarens innehav av aktier i Modern Ekonomi Sverige AB. Antalet säljare uppgår till totalt 10 stycken. 2. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista. Styrelsen kommer vid ett senare tillfälle offentliggöra tiden för teckningsperioden. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den tio (10) dagar efter tilldelning har skett. Betalning kommer ske genom tillförsel av aktier i bolaget Modern Ekonomi Sverige AB, org.nr , med adress Varnhemsgatan 12, Skövde ("Apportegendomen"). Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. Värdet på Apportegendomen beräknas uppgå till cirka kronor. Teckningskursen beräknas uppgå till ett cirka (1) öre per aktie. 4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 5. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 ovan. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut att genom ändring av bolagsordningen ändra a) firma, b) säte och c) föremålet för bolagets

4 verksamhet (punkt 14) a) Beslut om ändring av firma Styrelsen föreslår att Bolagets nya firma ska vara "Modern Ekonomi Sverige AB (publ)" eller annan liknande firma som kan registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningen 1 får därmed följande lydelse: "Bolagets firma är Modern Ekonomi Sverige AB (publ). Bolaget är publikt." b) Beslut om ändring av säte Då Bolagets huvudkontor efter genomförd apportemission under punkt 13 på dagordningen kommer att ligga i Skövde, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att Skövde anges som styrelsens säte. Bolagsordningen 2 får därmed följande lydelse: "Styrelsen skall ha sitt säte i Skövde kommun, Västra Götalands län." c) Beslut om ändring av föremålet för Bolagets verksamhet Då Bolagets verksamhet kommer att förändras efter genomförd apportemission under punkt 13 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsordningen 3 får följande lydelse: "Bolagets verksamhet är att tillhandahålla servicekoncept till redovisningsbyråbranschen jämte annan därmed förenlig verksamhet. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) - c) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. d) Beslut om ny styrelse. Då Bolagets verksamhet kommer att förändras efter genomförd apportemission, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en ny styrelse. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att stämman ska besluta att bolagets styrelse ska bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, att vid ett eller vid ett flertal tillfällen besluta om nyemission av aktier. Nyemission av aktier ska kunna ske intill det maximala antalet aktier enligt vid var tid gällande bolagsordning. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och betalning ska kunna erläggas kontant, helt eller delvis genom apport eller helt eller delvis genom kvittning. Beslut om överlåtelse av förlagsverksamheten (punkt 16) Styrelsen föreslår att stämman ska besluta att bolagets styrelse ska bemyndigas att överlåta hela förlagsverksamheten. Överlåtelsen av förlagsverksamheten innebär att samtliga anställda, tillgångar, rättigheter, banklån, skulder och avtal övertas av Köparen, exkluderat samtliga kostnader avseende ackordslikviden samt avtal och kostnader förknippade med Bolagets listning på Nasdaq OMX First North. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar, inklusive fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 25 november Thenberg Fondkommission är finansiell rådgivare till Mediaprovider i samband med emissionerna. Stockholm november 2013 Mediaprovider Scandinavia AB (publ) Styrelsen För mer information, besök eller kontakta: Jan Bengtsson, styrelseordförande, telefon , e-post: jan@jbbengtsson.se Stefan Mattsson, VD, telefon , e-post: stefan.mattsson@mediaprovider.se Om Mediaprovider Bolagets Certified Adviser är Aqurat Fondkommission AB, telefon: Om Modern Ekonomi Modern Ekonomi är en redovisningsbyrå i tiden och vilar på en 40-årig grund som lades redan år 1969

5 och har ständigt utvecklats i takt med marknadens behov lanserades varumärket Modern Ekonomi och är numera ett av Sveriges snabbast växande företag för ekonomitjänster. Modern Ekonomi är en lokalt förankrad redovisningsbyrå med rikstäckande resurser, som erbjuder löpande redovisning, momsdeklarationer, bokslut, inkomstdeklarationer mm. Målsättningen är att vara en modern och resursstark byrå med hög kunskapsnivå för såväl det lilla som det medelstora företaget. Hemsida: