KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I METALLVÄRDEN I SVERIGE AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I METALLVÄRDEN I SVERIGE AB (PUBL) Aktieägarna i Metallvärden i Sverige AB (publ), org.nr , ( Metallvärden ) kallas härmed till extra bolagsstämma 13 januari 2015 klockan i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i stämman ska (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 7 januari 2015, samt (ii) senast den 9 januari 2015 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Metallvärden i Sverige AB, Box 3143, Stockholm eller via e-post till asa.nilsson@metallvarden.se Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 7 januari 2015 tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att deltaga i stämman. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller flera justeringspersoner 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Information om pågående rekonstruktion av dotterbolag 8. Information om finansieringsavtal med GEM Global Yield Fund ( GEM ) 9. Beslut om genomförande av nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare 10. Beslut om utgivande av optioner till GEM 11. Beslut om emissionsbemyndigande 12. Avslutande av stämman INFORMATION Punkt 7. Information om pågående rekonstruktion av dotterbolag Metallvärden har under det senaste året haft betydande likviditetsproblem. Bristen på rörelsekapital har medfört att vissa delar av koncernens operativa verksamhet har fått läggas i malpåse. En företrädesemission som genomfördes under våren innevarande år gav inte det kapitaltillskott som förväntats varför likviditetssituationen under senare delen av året fortsatt har varit prekär. 1

2 I slutet av juli månad ansökningar om företagsrekonstruktion för såväl moderbolaget som för fyra av dotterbolagen syftet med företagsrekonstruktionen har varit att vinna tid att ytterligare stärka koncernens kapital. Samtliga ansökningar om företagsrekonstruktion godkändes av respektive tingsrätt. Rekonstruktionsprocessen har för dotterbolagen Metallvärden i Lesjöfors AB och Falu Skrot- & metallhandel AB förlängts med en tremånadersperiod, medan rekonstruktionen för övriga bolag har tills vidare upphört. Koncernens behov av kortsiktigt rörelsekapital har under kvartalet täckts genom inlåning mot s.k. superförmånsrätt. Moderbolaget avser nu att genomföra ytterligare kapitalanskaffning dels genom ett finansieringsavtal med GEM, dels genom den företrädesemission som styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar. Punkt 8. Information om finansieringsavtal med GEM Global Yield Fund ( GEM ) Metallvärden och GEM har tecknat ett finansieringsavtal om sammanlagt 28 MSEK. I avtalet förpliktigar sig GEM att teckna nyemitterade aktier i Metallvärden under en period på 36 månader. Avtalet innebär att GEM tillförsäkras rätten att begära att GEM tecknar aktier i Metallvärden genom ett antal riktade nyemissioner. Varje nyemission kommer att vara baserad på aktiens genomsnittliga handelsvolym under en period av 15 dagar före det att Metallvärden påkallar teckning. Priset på de nyemitterade aktierna är definierat till 90 % av aktiens genomsnittliga kurs under 30 handelsdagar efter det att Metallvärden påkallat teckning. Som en del av avtalet ingår att GEM tillförsäkras teckningsoptioner med en löptid på 36 månader. Lösenpriset på dessa optioner är definierat till 0,05 SEK. GEM äger rätt att under löptiden påkalla lösen av alla eller delar av de optionerna. Utgivande av optioner enligt ovan förutsätter godkännande på en extra bolagsstämma. BESLUT Punkt 9. Beslut om genomförande av nyemission av aktier och teckningsoptioner ( Units ) med företrädesrätt för befintliga aktieägare Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en nyemission av aktier samt utgivande av teckningsoptioner ( Units ) med företrädesrätt för aktieägarna. Följande villkor ska gälla för nyemissionen: Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst kronor och 64 öre genom emission av högst nya aktier. Styrelsen föreslår vidare att stämman fattar beslut om emission av högst teckningsoptioner av serie 2015/2017, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. Det högsta belopp som aktiekapitalet kommer att kunna ökas med genom nyteckning baserat på teckningsoptionerna är kronor och 64 öre. Emissionerna ska behandlas i ett beslut och genomförs i form av utgivande av s.k. Units ( Emissionen ). 2

3 Rätt att teckna Units Rätt att teckna de Units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid två (2) innehavda aktier ger rätt att erhålla en (1) Uniträtt. Varje Uniträtt berättigar till teckning av en Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2015/2017, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Avstämningsdag för erhållande av Uniträtter ska vara den 20 januari Teckning kan även ske utan stöd av Uniträtter. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt enligt följande. - I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd Uniträtter ske till dem som även tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. - I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av Uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckningskurs Teckningskursen per Unit är fem (5) öre, vilket motsvarar teckningskursen per aktie. Teckningsoptionerna erhålles vederlagsfritt. Teckning och betalning Teckning av Units, såväl med som utan stöd av Uniträtter, ska äga rum under perioden från och med den 22 januari 2015 till och med den 5 februari Teckning av Units med stöd av företrädesrätt (genom utnyttjande av Uniträtt) ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto. Betalning medför samtidigt en fullmakt för Mangold Fondkommission att teckna teckningsoptionerna på särskild teckningslista. Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av Uniträtt ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Rätt till utdelning De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2015/2017 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. 3

4 Utnyttjande av teckningsoptioner En (1) teckningsoption av serie 2015/2017 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om fem (5) öre per aktie. Teckningsoptionerna löper från den 27 februari 2015 till och med den 31 december Teckningsoptionen ger rätt att teckna en aktie under den angivna teckningsperioden. Innehavaren äger rätt att helt eller delvis påkalla inlösen av teckningsoptioner under vissa angivna tider under optionens hela löptid. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2015/2017 framgår av det fullständiga emissionsbeslutet. Utspädning Den föreslagna nyemissionen av aktier medför en utspädning om maximalt cirka 33,3 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Vid beräkningen av utspädningseffekten har inte medräknats effekterna av den nyemission av aktier som kan komma att genomföras genom teckning av aktier genom påkallande av ovan nämnda teckningsoptioner ej heller den nyemission av aktier som kan komma att genomföras av styrelsen med stöd av bolagsstämmans övriga beslut och bemyndigande enligt nedan. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner medför en utspädning om maximalt 25,0 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission samt inkluderande även det maximala antalet aktier som kan komma att emitteras i den föreslagna företrädesemissionen. Punkt 10. Beslut om utgivande av optioner till GEM i enlighet med tecknat avtal Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en emission av teckningsoptioner av serie II 2015/2018 med rätt för GEM att teckna dessa optioner. Styrelsens förslag baseras på de villkor som överens-kommits i det finansieringsavtal som återgivit under p. 8 ovan. För dessa teckningsoptioner skall i huvudsak följande villkor gälla: teckningsoptioner emitteras, varvid en teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 22 januari Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma GEM Global Yield Fund eller något av GEM kontrollerat bolag. Teckningsoptionerna har en löptid från den 1 februari 2015 till och med den 31 januari Teckningsoptionen ger rätt att teckna en aktie under den angivna teckningsperioden. Innehavaren äger rätt att helt eller delvis påkalla inlösen av teckningsoptioner under optionens hela löptid. Teckningskursen per aktie skall vara fem (5) öre. Det högsta belopp som aktiekapitalet kommer att kunna ökas med genom nyteckning baserat på teckningsoptionerna är kronor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt det under p.8 ovan beskrivna finansieringsavtalet. 4

5 De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie II 2015/2017 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie II 2015/2017 framgår av det fullständiga emissionsbeslutet. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner medför en utspädning om maximalt cirka 16,4 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission samt inkluderande även det maximala antalet aktier som kan komma att emitteras i den föreslagna företrädesemissionen. För beslut om emission av teckningsoptioner erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare förträdande minst två tredjededelar av de såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda rösterna. Punkt 11. Beslut om emissionsbemyndigande Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Syftet med bemyndigandet är att kunna attrahera potentiella investerare och samarbetspartners. Begränsningen i det antal aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande utgör av den övre gräns av tillåtet antal aktier som anges i bolagsordningen med, vid varje tillfälle, hänsyn tagen till de teckningsoptioner som finns utestående. Varje emission skall ske till marknadsmässiga villkor och betalning skall kunna ske genom såväl kontant betalning som kvittning av fordran eller genom apport. För beslut om emission av teckningsoptioner erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare förträdande minst två tredjededelar av de såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda rösterna. REGISTRERING AV STÄMMANS BESLUT Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i de beslut som stämman fattat och som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. HANDLINGAR Kallelsen skickas även utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut (som framgår ovan) samt handlingar enligt 13 kap. 6 samt 14 kap. 8 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas 5

6 tillgängliga på bolagets hemsida Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Stockholm i december 2014 Styrelsen 6