EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SAMHÄLLSBYGGNADSBOLAGET I NORDEN AB (PUBL)

Transkript

1 EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SAMHÄLLSBYGGNADSBOLAGET I NORDEN AB (PUBL) Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), , ( SBB ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 9 november 2016 kl , hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65, 7 vån, Stockholm Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 november 2016, dels anmäla detta till Bolaget senast klockan den 4 november 2016 under adress: Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Linus Eklund, Strandvägen 3, Stockholm, Tfn , E-post linus@sbbnorden.se. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 november 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna. De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Styrelsens förslag till beslut om godkännande avseende förvärv av Gimmel Fastigheter AB mm 7. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier 8. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier i kombination med konvertibler s.k. units 9. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till beslut om godkännande avseende förvärv av Gimmel Fastigheter AB mm (punkt 6) Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska godkänna nedanstående transaktioner:

2 SBB förvärvar, direkt eller indirekt, Gimmel Fastigheter AB ( Gimmel ) och därmed också Gimmels helägda dotterbolag Gimmel Sundsvall AB, Gimmel Holding AB och Gimmel Härsta AB ( Sundsvallsbolagen ). En av säljarna av Gimmel är Skoga Invest AS, ett bolag som kontrolleras av SBBs styrelseordförande Lennart Schuss. Efter SBBs förvärv av Gimmel kommer de av Gimmel ägda bolagen Gimmel Fastigheter i Bollnäs AB ( Bollnäsbolaget ) och Gimmel Söderhamn AB ( Söderhamnsbolaget ) att säljas till ett bolag under bildande ( Nya Gimmel ). SBB kommer i samband med kvittning av köpeskillingar att förvärva aktier i Nya Gimmel. Nedan presenteras två alternativa förslag på struktur av affär (alternativ A och alternativ B), vilket även får påverkan på punkt 8. Styrelsen avser vid stämman frånträda ett av alternativ A och B och endast framlägga ett av alternativen för beslut. De olika alternativen skiljer inte åt vad avser förvärvet av Gimmel och Sundsvallsbolagen, utan endast den ägarandel som SBB, direkt eller indirekt, förvärvar i Nya Gimmel: Alternativ A innebär en ägarandel om 25 procent och Alternativ B 37,5 procent. Alternativ A Gimmel kommer omedelbart före transaktionen att ägas av Backahill AB (20%), Compactor Fastigheter AB (20%), Skoga Invest AS (12%) samt Nya Gimmel (48%). Skoga Invest AS kommer att äga 16,68% av Nya Gimmel. SBB kommer i samband med kvittning av köpeskillingar att teckna aktier i Nya Gimmel, motsvarande 25 procent av det totala antalet aktier i Nya Gimmel. Backahill AB, Compactor Fastigheter AB och Skoga Invest AS kommer att teckna aktier och Konvertibel Units i SBB (se beslutspunkterna 7 och 8). Alternativ B Gimmel kommer omedelbart före transaktionen att ägas av Backahill AB (20%), Compactor Fastigheter AB (20%), Skoga Invest AS (20%) samt Nya Gimmel (40%). Efter SBBs förvärv av Gimmel kommer de av Gimmel ägda bolagen Gimmel Fastigheter i Bollnäs AB ( Bollnäsbolaget ) och Gimmel Söderhamn AB ( Söderhamnsbolaget ) att säljas till Nya Gimmel. SBB kommer i samband med kvittning av köpeskillingar att teckna aktier i Nya Gimmel, motsvarande 37,5% procent av det totala antalet aktier i Nya Gimmel. Backahill AB, Compactor Fastigheter AB och Skoga Invest AS kommer att teckna aktier och Konvertibel Units i SBB (se beslutspunkterna 7 och 8). Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7 och 8. Ett beslut i enlighet i enlighet med alternativ A ovan innebär att alternativ B under punkten 8 faller. På motsvarande sätt innebär ett beslut i enlighet med alternativ B ovan att alternativ A under punkten 8 faller. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier (punkt 7) Vid både alternativ A och B Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst

3 Stam B-aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet till följd av nyemission med högst ,30 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla: 1. Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Backahill AB, Compactor Fastigheter AB och Skoga Invest AS. 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i genomförandet av förvärvet av Gimmel. 3. För varje tecknad Stam B-aktie ska erläggas 52 kronor. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet genom att det motsvarar teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda private placement. 4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 7 december Betalning ska ske senast den 14 december Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. 6. Överteckning kan ej ske. 7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 9. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6 och 8. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier i kombination med konvertibler s.k. units (punkt 8) Nedan presenteras två alternativa förslag, vilka är beroende av enligt vilken struktur förvärvet av Gimmel sker (alternativ A och alternativ B), se även punkten 6. Styrelsen avser vid stämman frånträda ett av alternativ A och B och endast framlägga ett av alternativen för beslut. Alternativ A Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst units bestående av 20% Stam B-aktier och 80% konvertibler, dvs Stam B-aktier samt ett konvertibelt lån om nominellt högst kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet till följd av nyemission med högst kronor, och till följd av emission av konvertibler med högst ,15 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

4 1. Rätt att teckna units, dvs aktier respektive konvertibler ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Backahill AB, Compactor Fastigheter AB och Skoga Invest AS. 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i förvärvet av Gimmel. 3. För varje tecknad Stam B-aktie ska erläggas 52 kronor. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet genom att det motsvarar teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda private placement. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till en krona eller multiplar därav. För lånet gäller i övrigt de villkor som framgår av särskild villkorsbilaga. Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar deras nominella belopp. 4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 7 december Betalning ska ske senast den 14 december Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. 6. Överteckning kan ej ske. 7. Konvertering av lånet till aktier kan ske senast den 31 juli 2021 enligt närmare villkor vilka framgår av särskild villkorsbilaga och till en konverteringskurs om konvertering sker till Stam B aktier, 63 kronor, eller om konvertering sker till Preferensaktier, 500 kronor, eller den kurs som kan följa av de närmare villkoren i den särskilda villkorsbilagan. 8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen respektive konverteringen av lånet har registrerats vid Bolagsverket. 9. De nya Preferensaktier som kan erhållas vid konvertering omfattas av inlösenförbehåll. 10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 11. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6 (alternativ A) och 7. Alternativ B Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst units bestående av 20% Stam B-aktier och 80% konvertibler, dvs Stam B-aktier samt ett konvertibelt lån om nominellt högst kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet till följd av nyemission med högst kronor, och till följd av emission av konvertibler med högst ,05 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

5 12. Rätt att teckna units, dvs aktier respektive konvertibler ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Backahill AB, Compactor Fastigheter AB och Skoga Invest AS. 13. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i förvärvet av Gimmel. 14. För varje tecknad Stam B-aktie ska erläggas 52 kronor. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet genom att det motsvarar teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda private placement. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till en krona eller multiplar därav. För lånet gäller i övrigt de villkor som framgår av särskild villkorsbilaga. Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar deras nominella belopp. 15. Teckning ska ske på teckningslista senast den 7 december Betalning ska ske senast den 14 december Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. 17. Överteckning kan ej ske. 18. Konvertering av lånet till aktier kan ske senast den 31 juli 2021 enligt närmare villkor vilka framgår av särskild villkorsbilaga och till en konverteringskurs om konvertering sker till Stam B aktier, 63 kronor, eller om konvertering sker till Preferensaktier, 500 kronor, eller den kurs som kan följa av de närmare villkoren i den särskilda villkorsbilagan. 19. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen respektive konverteringen av lånet har registrerats vid Bolagsverket. 20. De nya Preferensaktier som kan erhållas vid konvertering omfattas av inlösenförbehåll. 21. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6 (alternativ B) och 7. Handlingar inför stämman Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer senast den 26 oktober 2016 att finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Stockholm i oktober 2016

6 Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) Styrelsen