Kallelse EGM SCN pdf, Attendance form.pdf, Proxy form.pdf Kallelse till extra bolagsstämma. i Sverige AB (publ)

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :54 UtstederID: Utsteder: Instrument: Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: SCN Scandinavian Clinical Nutrition AB SCN - Scandinavian Clinical Nutrition GENERALFORSAMLINGSINFO Ja Nei Kallelse EGM SCN pdf, Attendance form.pdf, Proxy form.pdf Kallelse till extra bolagsstämma Till aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) Aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (`Bolaget`) kallas härmed till extra bolagsstämma som äger rum måndagen den 12 maj 2008 kl. 17:00 på Strandvägen 7A, Stockholm, Sverige Deltagande på stämman Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden tisdagen den 6 maj 2008, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget via post, fax eller e- post senast kl torsdagen den 8 maj 2008 (anmälningsformulär och fullmaktsformulär finns bifogade till kallelsen). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos svenska VPC i eget namn (s.k. tillfällig rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara registrerad hos svenska VPC senast tisdagen den 6 maj 2008 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid. Aktieägare som inte är registrerade vid VPC i Sverige och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman i SCN den 12 maj 2008 måste returnera anmälningsformuläret på sid 4 till DnB NOR Bank ASA via post (DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge) eller fax ( ) senast torsdagen den 1 maj 2008 kl lokal tid. DnB NOR Bank ASA kommer därefter tillfälligt att inregistrera aktierna hos svenska VPC i aktieägarens namn. Aktieägare som endast har anmält sig direkt hos Bolaget får delta i stämman utan rösträtt. Anmälan till stämman Aktieägare som önskar delta i stämman ombedes anmäla detta genom att fylla i och sända formuläret på sid 4 via post eller fax till Bolaget senast 1 Utskriftsdato

2 torsdagen den 8 maj 2008 kl. 16:00. Det går också bra att sända uppgifterna via e-post. Aktieägare som önskar delta i stämman via ombud ombedes fylla i och sända in formuläret på sid 5 till Bolaget och bilägga erforderliga behörighetshandlingar till detta. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på Bolagets hemsida samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. Adress: Scandinavian Clinical Nutrition AB Strandvägen 7A Stockholm SWEDEN Fax: E-post: info@scnutrition.com Biträde Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Antal aktier och röster Antalet aktier och röster i Bolaget är Förslag till dagordning Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning: 1. Öppnande av stämman och val av ordförande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet 4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Förslag till beslut om emission av units av konvertibler och aktier 7. Förslag till beslut om övertilldelningsoption genom riktad emission av aktier 8. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkterna 6 och 7 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutat om emission av aktier och konvertibler på följande villkor. A. Gemensamma villkor Teckning av units De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Varje tolvtal (12) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit (`Unit`). En (1) Unit innehåller: a) en (1) konvertibel om nominellt 20 SEK, varvid en (1) konvertibel ger rätt att konvertera till en (1) ny aktie Bolaget; samt b) en (1) aktie i Bolaget med ett kvotvärde om SEK 0,10 till en emissionskurs om 10 SEK. En (1) aktie och en (1) konvertibel utgör en (1) Unit och priset per Unit uppgår till 30 SEK. Teckning kan enbart ske i Units och således kan 2 Utskriftsdato

3 teckning ej ske av aktier eller konvertibler var och en för sig. Tilldelning får endast ske i Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid aktierna och konvertiblerna skiljas åt och handel kommer således ske i aktierna respektive konvertiblerna separat och inte i Units. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC AB (`VPC`) för fastställande av vilka som ska erhålla uniträtter i emissionen är måndagen den 19 maj Sekundär tilldelning För det fall samtliga Units inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelning av Units i första hand ske till de som tecknat Units med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra hand till de som tecknat Units utan företrädesrätt utan att vara garanter, pro rata i förhållande till antalet tecknade Units. Eventuella återstående Units ska tilldelas de som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser. Teckning utan företrädesrätt kan endast ske i poster om lägst 500 Units. Teckning och betalning Teckning av Units ska ske under perioden från och med den 28 maj 2008 till och med den 12 juni Teckning av Units med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Units som tecknas utan företrädesrätt ska betalas kontant senast tredje bankdagen efter det att tilldelningsbeslut fattats och avräkningsnota utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Villkor för tilldelning Erbjudandet till aktieägarna är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för genomförande av erbjudandet bedöms som olämplig. Sådan omständighet kan vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Bolagsstämman bemyndigar härmed styrelsen att besluta om att inte tilldela aktier i det fall styrelsen bedömer att erbjudandet inte ska fullföljas. B. Särskilda villkor för aktierna Antalet emitterade aktier och ökning av aktiekapitalet Bolagets aktiekapital ska ökas med högst SEK genom nyemission av högst aktier (envar med ett kvotvärde om SEK 0,1). Emissionskurs Aktierna emitteras till en teckningskurs om 10 SEK per aktie. Rätt till utdelning Tecknade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. C. Särskilda villkor för konvertiblerna Teckningskurs Konvertiblerna emitteras till en teckningskurs om 3 Utskriftsdato

4 20 SEK per konvertibel. Konverteringskurs Konverteringskursen är vid utgivandet 20 SEK, vilket innebär att en konvertibel om nominellt 20 SEK ger rätt att konvertera till en (1) aktie i Bolaget. Lånebeloppet Lånebeloppet uppgår till högst SEK , fördelat på högst konvertibler om nominellt 20 SEK per konvertibel. Vid full konvertering motsvarar detta nya aktier. Löptid Lånet förfaller till betalning den 30 september 2010 i den mån konvertering inte dessförinnan skett. Ränta Lånet löper med åtta (8,0) procents årlig ränta från och med den 30 juni 2008, förfallande till betalning kvartalsvis, nämligen den 30 september 2008, den 31 december 2008, den 31 mars 2009, den 30 juni 2009, den 30 september 2009, den 31 december 2009, den 31 mars 2010, den 30 juni 2010 och den 30 september Vid ränteberäkning ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Vid påkallande av konvertering bortfaller rätten till upplupen ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag. Påkallande och verkställande av konvertering Påkallande av konvertering kan äga rum under tiden från och med det att konvertiblerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 juni Konvertering verkställs vid utgången av varje kalenderkvartal. Efterställning Lånet ska i händelse av bolagets likvidation, konkurs eller offentligt ackord medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Rätt till utdelning Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts. Punkten 7 Styrelsen föreslår att bolagsstämman, utöver de aktier som omfattas av erbjudandet till aktieägarna enligt ovan, beslutar att emittera, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, högst aktier med ett kvotvärde om SEK 0,1 till Glitnir Corporate Finance till en emissionskurs om 10 SEK. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen, innebärande fullteckning av emissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med aktier och aktiekapitalet i Bolaget öka med SEK Utnyttjande av tilldelningsoptionen, vilket sker genom teckning av aktier, ska ske senast den 12 juni 2008 och betalning för tecknade aktier ska ske senast den 20 juni Tecknade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Syftet med denna övertilldelningsoption och därmed syftet till 4 Utskriftsdato

5 avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att sprida ägandet i Bolaget och därmed främja framtida likviditeten i aktien. Emissionskursen motsvarar emissionskursen i erbjudandet till aktieägarna. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive redogörelse i enlighet med ABL 13:6 och 15:8 finns att tillgå på Bolagets hemsida och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i april 2008 Styrelsen Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) 5 Utskriftsdato