Pressrelease Kallelse till årsstämma i Clean Tech East Holding AB (publ)

Transkript

1 Pressrelease Kallelse till årsstämma i Clean Tech East Holding AB (publ) Aktieägarna i Clean Tech East Holding AB (publ), , ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 maj 2010, kl på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm Deltagande i stämman Aktieägare som önskar få delta i stämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2010, och - dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast klockan tisdagen den 18 maj 2010, per post under adress Clean Tech East Holding AB, Sjöängsvägen 15, Sollentuna, per fax eller via till info@cleantecheast.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandling före stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd tisdagen den 18 maj 2010 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. 1 (5)

2 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman. 2. Utseende av protokollförare vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Anförande av verkställande direktören. 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer. 13. Beslut om arvode åt styrelsen och revisor. 14. Val av styrelse och styrelseordförande. 15. Fastställande av principer för utseende av valberedning för årsstämman Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare. 17. Beslut om bolagsordningsändring och företrädesemission av aktier och teckningsoptioner. 18. Stämmans avslutande. Valberedningens förslag avseende punkterna 1 och på dagordningen Valberedningen, som utgörs av Magnus Unger, ordförande, Lars Lizander, Arne Björhn och Anders F. Börjesson, avser att offentliggöra sina förslag avseende punkterna 1 (Val av ordförande på stämman) och (Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer; Beslut om arvode åt styrelsen och revisor; Val av styrelse och styrelseordförande och Fastställande av principer för utseende av valberedning för årsstämman 2011) i god tid före stämman. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att de till förfogande stående vinstmedlen balanseras i ny räkning och att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2009 ej ska ske. Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande av Bolagets principer för ersättning till företagsledningen. Principerna har blivit utformade för att säkerställa att Bolaget ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig kompensation som förmår attrahera och behålla högt kvalificerade befattningshavare som är kapabla att uppnå koncernens målsättningar, samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna högklassiga prestationer på ett sätt som ökar aktievärdet. Det totala ersättningspaketet omfattar fast lön, årlig variabel lön, pension samt övriga förmåner som bil, sjukvårdsförsäkring samt avgångsvederlag. 2 (5)

3 Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Beslut om bolagsordningsändring och företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 17) Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag om ändring av bolagsordningen samt företrädesemission av aktier och teckningsoptioner. A. Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens 4 och 5 enligt följande i syfte att möjliggöra den av styrelsen föreslagna företrädesemissionen. Gränserna för Bolagets aktiekapital ( 4 i bolagsordningen) föreslås ändras från lägst kr och högst kr till lägst kr och högst kr samt att antalet aktier ( 5 i bolagsordningen) ändras från lägst och högst till lägst och högst B. Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (genom emission av Units) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst ,88 kronor genom nyemission av högst aktier. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om emission av högst teckningsoptioner av serie TO1 berättigande till teckning av totalt aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst ,44 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Emissionerna ska behandlas i ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units ( Emissionen ). Emissionen är garanterad i sin helhet av garanter ( Garanterna ). Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i Bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) Uniträtt. Varje Uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av fyra (4) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigande var för sig till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt och erhållande av Uniträtter ska vara den 31 maj Teckningskursen per Unit är 0,60 krona, varav 0,15 krona utgör teckningskurs per aktie (0,60 krona totalt). Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av Units med företrädesrätt (genom utnyttjande av Uniträtt) ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 1 juni 2010 till och med den 15 juni Units som tecknas utan stöd av Uniträtt (d.v.s. utan företrädesrätt) kan tecknas av såväl aktieägare som allmänheten under perioden från och med den 1 juni 2010 till och med den 15 juni Teckning som görs utan stöd av Uniträtt ska ske på särskild teckningsblankett och betalning ska erläggas senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Garanterna äger, utöver vad som nämns ovan, teckna Units utan företrädesrätt på grund av garantiåtagande ( Garantiteckning ) under perioden från och med den 1 juni 2010 till och med den 17 juni Sådan teckning ska ske på särskild teckningsblankett och betalning ska erläggas senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till annan som tecknat Units utan stöd av företrädesrätt. Sådan tilldelning av Units ska i första hand ske till sådan tecknare som även tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för 3 (5)

4 det fall att tilldelningen till dessa tecknare inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ske till sådana som inte tecknat någon Unit med stöd av Uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtt ske till Garanterna på grund av Garantiteckning. Vinstutdelning för de nya akterna ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption TO1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att mottaga utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. En (1) teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,17 krona per aktie under perioden som löper från dagen efter publicering av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2010 och tre veckor framåt, dock tidigast från och med den 1 februari 2011 och senast den 15 maj Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Förslaget till beslut om ändring av bolagsordningsändringen samt företrädesemissionen av aktier och teckningsoptioner ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Emissionen är garanterad i sin helhet av ett garantikonsortium som är under bildande. I konsortiet ingår bland annat bolagets nuvarande huvudägare, Vostok Komi (Cyprus) Ltd ( Vostok Komi ) (ett dotterbolag till Vostok Nafta Investment Ltd). Den exakta slutliga omfattningen av Vostok Komis garantiåtagande beror på övriga medlemmar i konsortiet samt i vilken omfattning övriga större aktieägare förbinder sig att teckna sin andel av Emissionen. Detta kan medföra att Vostok Komi tecknar sig för fler aktier än den andel Vostok Komi äger rätt att teckna med företrädesrätt. Vostok Komi innehar för närvarande cirka 31,29 procent av rösterna och aktierna i Bolaget. Om Vostok Komi till fullo behöver infria garantiåtagandet, d.v.s. om Vostok Komi ensam tecknar samtliga Units, kommer Vostok Komis ägarandel därigenom uppgå till 86,26 procent före utnyttjande av teckningsoptionerna och 90,18 procent efter utnyttjande av de i varje Unit ingående teckningsoptionerna. Vostok Komi har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Vostok Komis ägarandel i Bolaget genom utnyttjande av sin företrädesrätt eller uppfyllande av garantiåtagandet i Emissionen skulle öka. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Vostok Komis undantag från budplikten är att emissionsbeslutet godkänns av den årsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Vostok Komi. Även Vostok Komis garantiåtagande är villkorat av att årsstämman uppfyller detta majoritetskrav. 4 (5)

5 Handlingar Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med måndagen den 10 maj 2010 att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Sjöängsvägen 15, Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman. Sollentuna i april 2010 Clean Tech East Holding AB (publ) Styrelsen För ytterligare information var vänlig kontakta: Magnus Unger Styrelseordförande (5)