KALLELSE OCH DAGORDNING

Transkript

1 1(5) KALLELSE OCH DAGORDNING ÅRSSTÄMMA I AVONOVA SVERIGE AB (PUBL) Aktieägarna i Avonova Sverige AB kallas till årsstämma tisdagen den 5 april 2011 kl 18:00 hos Kungsholmens konferens och matsal, Fleminggatan 18 i Stockholm. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN Aktieägare, som vill delta i stämman, skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 mars 2011, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Avonova Sverige AB senast tisdagen den 29 mars 2011 kl 12:00. Anmälan om deltagande i stämman skall göras till Avonova Sverige AB (publ), Maria Nord, Box , Stockholm, eller via e-post till maria.nord@avonova.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som vill deltaga i årsstämman påminns om att i god tid före den 29 mars 2011 begära hos sin förvaltare att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 29 mars 2011 hos Euroclear Sweden AB. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet. Var vänlig att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten skickas in före stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida DAGORDNING 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid stämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Val av en eller två justeringsmän 5 Godkännande av dagordning 6 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8 Anförande av verkställande direktören 9 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar 11 Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete 13 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor 14 Val av styrelse och revisor

2 2(5) 15 Beslut om valberedning m m för årstämman Beslut om ändring av bolagsordningen 17 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission 19 Stämmans avslutande BESLUTSFÖRSLAG Punkt 11 Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att utdelning inte skall utgå för räkenskapsåret. Valberedningens förslag Valberedningen utgörs av dess ordförande Inge Karlsson, Avonovas styrelseordförande, Eva Permats, Mälarhälsor AB, Claes Ekberg, Kinnekullehälsan AB samt styrelseledamoten Mats Johansson. Vid mötet var samtliga närvarande förutom Claes Ekberg. Valberedningen föreslår följande: Punkt 2 Till ordförande vid årsstämman föreslås Inge Karlsson. Punkt 12 Antalet styrelseledamöter Sex styrelseledamöter och inga suppleanter. Styrelsen utser inom sig ordförande enligt 8 kap 17 aktiebolagslagen(2005:551). Punkt 13 Arvode till styrelsen och revisorn Styrelseledamot två basbelopp per år Styrelsens ordförande fyra basbelopp per år Revisor ersätts enligt offert och löpande räkning Punkt 14 Förslag till styrelseledamöter och revisor Omval av Mats Johansson, Jan Johansson, Inge Karlsson och Göran Landerdahl. Nyval av Carina Wessman, VD för Varnumshälsan AB, Kristinehamn och Charlotta Wikström-Pettersson, VD för PBM Sweden AB, Stockholm. Nyval av KPMG som revisionsbolag med Jan Malm såsom huvudrevisor i bolaget samt Leif Ekström som revisor för alla dotterbolag, från denna stämma till utgången av årsstämman Jan Malm är 51 år och har stor erfarenhet av revision i noterade företag. Leif Ekström är 55 år och har lång erfarenhet som revisor för företag i olika branscher.

3 3(5) Punkt 15 Utseende av valberedning Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för en var av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningen har dessutom möjlighet att vid behov adjungera ytterligare en ledamot av styrelsen till valberedningen. Vid bildandet av valberedningen skall ägarförhållandena, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti 2011, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna och revisorn, förslag till styrelse och styrelseordförande, förslag till antal revisorer och val av revisorer samt förslag till hur en valberedning skall utses inför årsstämman 2013 jämte dess uppdrag. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare som är representerad i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt. Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Punkt 16 Ändring i bolagsordningen Förslag till stämmobeslut: 3 Verksamheten Bolaget skall bedriva försäljning och konsultverksamhet inom hälso- och friskvård, utbildning och därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall i egen regi eller via dotterbolag bedriva frisk- och hälsovård samt ledarskap och organisationsutveckling genom tillhandahållande av konsulttjänster inom dessa områden. Vidare skall bolaget bedriva sjukvård samt förvärva, äga, förvalta och avyttra aktier och övriga värdepapper även som idka annan med ovan angivna ändamål förenlig verksamhet. 4 och 5 Aktiekapital och antal aktier

4 4(5) Aktiekapitalet skall utgöra lägst kr och högst kr. Antalet aktier skall var lägst och högst Aktiekapitalet skall utgöra lägst kr och högst kr fördelade på lägst och högst aktier. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Ledande befattningshavare i företaget utgörs av VD, regionchefer och CFO. Dessa skall erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå skall vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och skall därutöver kunna bestå av rörlig lön. I anställningsavtalet regleras vidare avgångsvederlag, pension och övriga förmåner. Den rörliga lönen skall baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Avgångsvederlag skall kunna utgå med maximalt tolv månadslöner om bolaget säger upp anställningen. Punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst kronor. Betalningen för aktierna skall kunna erläggas i kontanter, genom kvittning eller genom tillskjutande av apportegendom. Bemyndigandet, som vid fullt utnyttjande medför en utspädning om mindre än 35 procent, motiveras av att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller delar av köpeskillingen med bolagets aktier. Giltigt beslut enligt denna punkt fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de röster som är företrädda. HANDLINGAR

5 5(5) Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast f o m. den 22 mars 2011 hos Avonova Sverige AB och på bolagets hemsida Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det. AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns totalt aktier och röster. Stockholm i mars 2011 Styrelsen